证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：ls2012-048

南京医药股份有限公司

关于部分董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京医药股份有限公司董事会于2012年11月22日收到董事王耀先生、杨锦平先生提交的书面辞职报告。董事王耀先生、杨锦平先生因工作变动原因，申请辞去所担任的公司第六届董事会董事职务。辞职后王耀先生、杨锦平先生不在公司担任任何职务。

根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，王耀先生、杨锦平先生的辞职申请自辞职报告送达董事会时生效。公司将按照法定程序增补二名董事。

公司对王耀先生、杨锦平先生在任职期间为公司改革和发展所做出的贡献表示衷心地感谢。

特此公告。

南京医药股份有限公司董事会

2012年11月23日

证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：ls2012-049

南京医药股份有限公司

关于监事会主席辞职的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京医药股份有限公司监事会于2012年11月22日收到监事会主席洪正贵先生提交的书面辞职报告。洪正贵先生因工作变动原因，申请辞去所担任的公司第六届监事会主席及监事职务。辞职后洪正贵先生不在公司担任任何职务。

洪正贵先生的辞职使公司监事会成员低于法定最低人数。根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，洪正贵先生的辞职申请自新任监事选举产生后生效。公司将按照法定程序增补一名监事。在新任监事就任前，洪正贵先生需继续履行监事会主席及监事职务。

公司对洪正贵先生在任职期间为公司改革和发展所做出的贡献表示衷心地感谢。

特此公告。

南京医药股份有限公司监事会

2012年11月23日

证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：ls2012-050

南京医药股份有限公司

第六届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议于2012年11月22日－23日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事7人，实际参会董事7人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、何金耿先生、丁峰峻先生，独立董事顾维军先生、仇向洋先生、季文章先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式通过了如下决议：

一、审议通过关于将与公司非公开发行股票相关的九个议案重新提交公司股东大会审议的议案；

2012年9月17日公司第六届董事会第四次会议审议通过关于公司非公开发行股票相关事项的议案，并同意将与公司非公开发行股票相关的九个议案提交公司2012年第三次临时股东大会审议（具体情况详见公司于2012年9月18日对外披露的编号为ls2012-034之《南京医药股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》）。

2012年10月22-23日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于取消2012年第三次临时股东大会部分议案的议案》，公司董事会同意取消将与公司非公开发行股票相关的九个议案提交公司2012年第三次临时股东大会审议（具体情况详见公司于2012年10月24日对外披露的编号为ls2012-042之《南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议决议公告》）。

董事会现将与公司非公开发行股票相关的九个议案重新提交公司2012年第四次临时股东大会审议（具体情况详见公司编号为ls2012-052之《南京医药股份有限公司关于召开2012年第四次临时股东大会的通知》）。

因上述议案涉及向公司控股股东南京医药集团有限责任公司非公开发行股票相关事项，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事周耀平先生回避表决。本议案由6名董事进行审议表决。

同意6票、反对0票、弃权0票

二、审议通过关于公司第六届董事会增补董事的议案，其中：

1、同意提名汪家宝先生为第六届董事会董事候选人；

同意7票、反对0票、弃权0票

2、同意提名卞寒宁先生为第六届董事会董事候选人。

同意7票、反对0票、弃权0票

公司独立董事对本次董事会增补董事发表了独立意见：本次董事会增补董事候选人员符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格条件，没有《公司法》规定的不适合担任公司董事的情形。同意提名汪家宝先生、卞寒宁先生为公司第六届董事会董事候选人，上述人员教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。

三、审议通过关于召开公司2012年第四次临时股东大会的议案；

（具体内容详见公司编号为ls2012-052之《南京医药股份有限公司关于召开2012年第四次临时股东大会的通知》）。

同意7票、反对0票、弃权0票

上述关于公司非公开发行股票相关的九个议案及第二项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2012年11月23日

附简历：

汪家宝先生，1972年3月出生，本科学历，经济师。曾任83235部队医院药房班长、南京军区后勤部生产管理部统计员、金陵药业股份有限公司办公室秘书、南京金陵制药（集团）有限公司办公室干事、南京医药产业（集团）有限责任公司办公室副主任、主任、董事会秘书。现任南京新工投资集团有限责任公司董事会秘书，兼任南京市高新技术风险投资股份有限公司董事、南京中山制药有限公司监事会主席。

卞寒宁先生，1960年12月出生，大学学历，高级工程师、高级经济师。1984年9月至1988年5月任南京电影机械厂教师、销售员、调度员，1988年5月至1995年2月任南京电影机械厂车间副主任、主任、书记，1995年2月至1997年5月任南京电影机械厂副厂长，1997年5月至2000年4月任南京市仪器仪表工业公司管理部部长，2000年3月至2012年6月任南京机电产业（集团）有限公司国际合作部部长（其间2000年4月至2001年2月兼任南京电影机械厂厂长），2012年6月至今任南京新工投资集团有限责任公司国际合作部部长。

南京医药股份有限公司独立董事

关于提名公司第六届董事会董事候选人的独立意见

各位股东、投资者：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定，我们对《南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议关于公司第六届董事会增补董事的议案》进行了审查，对此我们发表独立意见如下：

1、同意提名汪家宝先生、卞寒宁先生为公司第六届董事会董事候选人；

2、上述人员符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格条件，没有《公司法》规定的不适合担任公司董事的情形。上述人员教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。

3、本议案尚需提交公司股东大会审议。

南京医药股份有限公司独立董事

顾维军 仇向洋 季文章

2012年11月22日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2012-051

南京医药股份有限公司

第六届监事会临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京医药股份有限公司第六届监事会临时会议于2012年11月22日－23日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会监事3人，实际参会监事3人，监事洪正贵先生、佘平先生、杨庆女士出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式通过了如下决议：

一、审议通过关于公司第六届监事会增补监事的议案；

同意提名艾兴海先生为第六届监事会监事候选人。

同意3票、反对0票、弃权0票

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

南京医药股份有限公司监事会

2012年11月23日

附简历：

艾兴海先生，1962年6月出生，大专学历，会计师。1981年7月至1990年5月任南京第二钢铁厂科员，1990年5月至2000年3月任南京市冶金工业公司财务处副主任科员、主任科员，2000年3月至2012年6月任南京化建产业（集团）有限公司财务部主任科员、企管部副部长、企管部部长、产权管理部部长、资产管理部部长，2012年6月至今任南京新工投资集团有限责任公司财务管理部部长。

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2012-052

南京医药股份有限公司

关于召开2012年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《南京医药股份有限公司章程》的有关规定，公司现拟召开2012年第四次临时股东大会，有关事宜通知如下：

1、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2012年12月10日上午9:00时，会期半天；

（2） 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间：

2012年12月10日(星期一)上午9：30至11：30和下午13：00至15：00。

2、现场会议地点：南京市中山东路486号南京同仁堂健康酒店三楼会议室。

3、股东大会投票表决方式：

本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

4、会议内容：

（1）、审议关于南京医药股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案；

（2）、审议关于《南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》的议案；

（3）、审议关于《南京医药股份有限公司非公开发行股票方案》的议案；

（4）、审议关于《南京医药股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》的议案；

（5）、审议关于《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案；

（6）、审议关于南京医药股份有限公司与南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited签署附条件生效的《股份认购协议》的议案；

（7）、审议关于提请南京医药股份有限公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

（8）、审议关于南京医药股份有限公司与南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 、Alliance Boots Holdings Limited签署《战略合作协议》的议案；

（9）、审议关于修订并在非公开发行股票完成以后生效的公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则的议案；

（10）、选举南京医药股份有限公司第六届董事会增补董事、第六届监事会增补监事；

a 宣读董、监事会选举规则

b 董事候选人及简历介绍

c 监事候选人及简历介绍

上述第（1）-（9）项议案已经南京医药股份有限公司第六届董事会第四次会议审议通过，并经于2012年11月22日－23日召开的公司第六届董事会临时会议审议同意重新提交公司股东大会审议。

5、出席及列席会议人员

（1）本次股东大会的股权登记日为2012年12月3日。截止2012年12月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

（2）公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师等。

6、出席现场会议登记事项：

（1）登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

（2）登记时间、地点及联系方式

登记时间：2012年12月7日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。

登记地点：南京市中山东路486号17楼投资者关系管理部。

公司联系地址：南京市中山东路486号。

联系方式：联系人：朱琳、王冠

电话：（025）84552687 84552680

传真（025）84552680

邮编：210002

（3）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。

7、股东参加网络投票的程序及相关事项：

(1)、网络投票时间：2012年12月10日(星期一)上午9：30至11：30和下午13：00至15：00。

(2)、截止2012年12月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。

(3)、投票操作方法

①投票代码及投票简称

投票代码	投票简称
738713	南药投票

②股东投票的具体程序

A．买卖方向为买入股票；

B．在表决议案时，须填报临时股东大会的申报价格，99.00元代表本次股东大会所有议案，1.00元代表议案一，依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报：

序号	议案内容	申报价格
1	关于南京医药股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00元
2	关于《南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》的议案	2.00元
3	关于《南京医药股份有限公司非公开发行股票方案》的议案	3.00元
3-1	非公开发行股票的种类和面值	3.01元
3-2	发行方式	3.02元
3-3	发行数量	3.03元
3-4	发行对象及认购方式	3.04元
3-5	定价基准日	3.05元
3-6	发行价格	3.06元
3-7	锁定期安排	3.07元
3-8	上市地点	3.08元
3-9	募集资金数额及用途	3.09元
3-10	滚存利润分配方案	3.10元
3-11	发行决议有效期	3.11元
4	关于《南京医药股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》的议案	4.00元
5	关于《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案	5.00元
6	关于南京医药股份有限公司与南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited签署附条件生效的《股份认购协议》的议案	6.00元
7	关于提请南京医药股份有限公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案	7.00元
8	关于南京医药股份有限公司与南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 、Alliance Boots Holdings Limited签署《战略合作协议》的议案	8.00元
9	关于修订并在非公开发行股票完成以后生效的公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则的议案	9.00元
10	选举南京医药股份有限公司第六届董事会董事、第六届监事会监事的议案	10.00元
10-1	选举汪家宝先生为第六届董事会董事	10.01元
10-2	选举卞寒宁先生为第六届董事会董事	10.02元
10-3	选举艾兴海先生为第六届监事会监事	10.03元

C．在表决议案时，须填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

③投票举例

A．股权登记日持有"南京医药"A股的沪市投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738713	买入	1.00元	1股

B．股权登记日持有"南京医药"A股的沪市投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738713	买入	99.00元	1股

④注意事项

A．对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。

B．本次会议投票，对于总议案99.00进行投票，视为对所有议案表达相同意见，若对所有议案全部同意，对应申报价格为99.00元，委托股数为1股；对于议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中的子议案①，1.02元代表议案1中的子议案②，依此类推。

C. 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2012年11月23日

附：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席南京医药股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东帐号： 委托人持股数：

委托人（签字）： 委托人身份证号码：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

对南京医药股份有限公司2012年第四次临时股东大会各项议案的表决情况如下：

序号	议案内容	表决意见
1	关于南京医药股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案
2	关于《南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》的议案
3	关于《南京医药股份有限公司非公开发行股票方案》的议案
3-1	非公开发行股票的种类和面值
3-2	发行方式
3-3	发行数量
3-4	发行对象及认购方式
3-5	定价基准日
3-6	发行价格
3-7	锁定期安排
3-8	上市地点
3-9	募集资金数额及用途
3-10	滚存利润分配方案
3-11	发行决议有效期
4	关于《南京医药股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》的议案
5	关于《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案
6	关于南京医药股份有限公司与南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited签署附条件生效的《股份认购协议》的议案
7	关于提请南京医药股份有限公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案
8	关于南京医药股份有限公司与南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 、Alliance Boots Holdings Limited签署《战略合作协议》的议案
9	关于修订并在非公开发行股票完成以后生效的公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则的议案
10	选举南京医药股份有限公司第六届董事会董事、第六届监事会监事的议案
10-1	选举汪家宝先生为第六届董事会董事
10-2	选举卞寒宁先生为第六届董事会董事
10-3	选举艾兴海先生为第六届监事会监事

委托日期: