证券代码：600705 证券简称： ST航投编号：临2012-043

中航投资控股股份有限公司

第六届董事会第六次会议

（通讯方式召开）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据 2012 年11月16日发出的会议通知，中航投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第六次会议于2012年11月23日上午10：00时在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层公司会议室以通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，公司部分监事和高管列席了此次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由公司董事长顾惠忠先生主持。经与会董事认真审议并通讯表决，通过以下事项：

一、关于投资宁夏中联达生物有限公司的议案

公司决定投资宁夏中联达生物有限公司（以下简称“中联达公司”），以自有资金6,757.50万元受让王怀林、北京未名兄弟投资有限公司、王鹏、毛立平、梁海燕、蔡云、王永伟、王景明、黄雍、张卫国、张杰持有的该公司1,351.50万元出资额，占该公司股权比例为50.999%。

表决结果：同意票：9 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

二、聘任许雄斌为公司副总经理的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，根据公司的业务需要，经总经理提名，董事会提名委员会审核任职资格，独立董事发表独立意见后，董事会决定聘任许雄斌先生为公司副总经理。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

特此公告。

附件：许雄斌先生简历

中航投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十一月二十四日

附件：许雄斌先生简历

许雄斌，男，汉族，1968年7月出生于湖北，1993年4月参加工作，中共党员，一级高级经济师，毕业于中国社会科学院研究生院，经济学博士,金融学博士后。历任深圳飞达表业公司经理部经理，深圳中航集团总办秘书、电脑中心主任、团委书记，江南信托投资股份有限责任公司总裁助理、副总裁，中航共青城实业有限公司总经理、党委书记。经中航投资控股股份有限公司第六届董事会第六次会议审议通过，现任中航投资控股股份有限公司副总经理。

证券代码：600705 证券简称： ST航投编号：临2012-044

中航投资控股股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中航投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第六次会议审议通过，公司决定投资宁夏中联达生物有限公司（以下简称“中联达公司”），以自有资金6,757.50万元受让王怀林、北京未名兄弟投资有限公司、王鹏、毛立平、梁海燕、蔡云、王永伟、王景明、黄雍、张卫国、张杰持有的该公司1,351.50万元出资额，占该公司股权比例为50.999%，具体投资情况如下：

一、对外投资基本情况

2012年11月23日，本公司与王怀林签署《转让宁夏中联达生物有限公司890.5万股(33.604%）股权之协议书》，与北京未名兄弟投资有限公司、王鹏、毛立平、梁海燕、蔡云、王永伟、王景明、黄雍、张卫国、张杰分别签署《关于宁夏中联达生物有限公司的股权转让协议》，公司出资6,757.50万元，受让王怀林、北京未名兄弟投资有限公司、王鹏、毛立平、梁海燕、蔡云、王永伟、王景明、黄雍、张卫国、张杰持有的中联达公司1,351.50万元出资额，占该公司股权比例为50.999%，本次股权转让完成后，公司将成为中联达公司的第一大股东，本次交易未构成关联交易。股权转让的具体情况如下：

单位：万元

出让方	转让的出资额	转让的出资比例	转让价格
王怀林	890.50	33.604%	4,452.50
北京未名兄弟投资有限公司	100.00	3.774%	500.00
王 鹏	75.00	2.830%	375.00
毛立平	67.50	2.547%	337.50
梁海燕	45.00	1.698%	225.00
蔡 云	42.25	1.594%	211.25
王永伟	36.25	1.368%	181.25
王景明	31.25	1.179%	156.25
黄 雍	31.25	1.179%	156.25
张卫国	22.50	0.849%	112.50
张 杰	10.00	0.377%	50.00
合计	1,351.50	50.999%	6,757.50

中联达公司股权已经评估，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的中联达公司《资产评估报告书》（天兴评报字（2012）第825号），以2011年12月31日为评估基准日，中联达公司全部股权评估值为13,744.51万元，本公司受让的中联达公司1,351.50万元出资额（占中联达公司出资总额的50.999%）的评估值为7,009.70万元。

二、对外投资的审批情况

根据《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，本次对外投资事项需公司董事会批准。2012年11月23日，公司第六届董事会第六次会议审议批准了本次投资事宜。

三、投资协议主体的基本情况

王怀林先生系中国公民，其身份证号为6401021955********，住址为中国宁夏回族自治区银川市兴庆区新力巷新新小区，王怀林公司为中联达公司的创始人，本次股权转让完成后，王怀林先生持有中联达公司25.896%的股权，为公司第二大股东。

北京未名兄弟投资有限公司成立于2007年3月，前公司注册资本为人民币1,020万元，公司法定代表人为王斌，公司住所为北京市昌平区长陵镇康陵村88号，公司经营范围为投资管理；投资咨询；销售五金交电、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）。

王鹏先生系中国公民，其身份证号为2104021973********，住址为辽宁省抚顺市顺城区新城四路。

毛立平先生系中国公民，其身份证号为1101081966********，住址为广东省深圳市福田区华发北路22号桑达新村。

梁海燕女士系中国公民，其身份证号为6401031959********，住址为宁夏银川市兴庆区新力巷新新小区。

蔡云先生系中国公民，其身份证号为3101041967********，住址为北京市海淀区万柳阳春光华家园。

王永伟先生系中国公民，其身份证号为3601111964********，住址为辽宁省大连市沙河口区明珠街。

王景明先生系中国公民，其身份证号为1302061970********，住址为上海市普陀区真金路577弄。

黄雍先生系中国公民，其身份证号为3604031959********，住址为武汉市汉阳区梅家巷。

张卫国先生系中国公民，其身份证号为3702031966********，住址为山东省青岛市市北区通榆路。

张杰先生系中国公民，其身份证号为3708231968********，住址为北京市海淀区天秀花园。

四、投资标的的基本情况

中联达公司成立于1995年12月，目前公司注册资本为人民币2,650万元，公司法定代表人为王怀林先生，公司住所为银川市开发区创新园78号，公司经营范围为骨髓、脐带血有核细胞体外分离试剂盒及细胞处理试剂盒的生产和销售及技术服务；办公用品销售。

中联达公司是专门从事生物医药产品研发和规模化生产的国家级高新技术企业。公司生产的骨髓、脐带血“细胞处理试剂盒”于2008年9月通过国家药监部门批准上市，并获得国家发明专利，是目前国内少数几家具有完全知识产权的干细胞分离提取技术公司之一。

中联达公司围绕干细胞治疗，多个产品已经依法取得了药监部门的注册证。中联达公司产品主要用于干细胞的分离和提取，属于医疗器械类产品。中联达公司拥有2项已授权的发明专利，另有1项发明专利申请已获正式受理并处于公布申请阶段。

五、该项投资对上市公司的影响

本公司受让王怀林、北京未名兄弟投资有限公司、王鹏、毛立平、梁海燕、蔡云、王永伟、王景明、黄雍、张卫国、张杰持有的中联达公司1,351.50万元出资额共需资金6,757.50万元，资金来源为自有资金。本公司2012年第二次临时股东大会已经审议通过设立全资子公司“中航（战略）新兴产业投资有限公司（暂定名，最终以工商部门核准登记的名称为准）”的有关议案，待“中航（战略）新兴产业投资有限公司”设立后，对中联达公司的投资事宜由该公司具体运作。

根据致同会计师事务所出具的审计报告（致同审字（2012）第110ZC0121号），截至2011年12月31日，中联达公司资产总额46,543,595.41元，净资产41,319,272.49元，2011年全年实现营业收入33,981,375.51元，净利润8,343,183.43元。本次投资事项完成后，预计将会获得较好的投资收益。

六、投资风险

干细胞治疗作为一项前沿技术，其商业化推广仍处于起步阶段，存在一定的风险和不确定性，此外，尽管广大临床医学家在细胞治疗方面做了大量的临床研究并取得了较好的成绩，但目前我国并没有足够的大样本临床应用研究，我国尚未总结出标准的、规范的细胞分离、提取方法，以及细胞检测、鉴定、细胞存活率检测以及有效细胞数量检测的方法，且尚未拟定出针对干细胞治疗可操作性较强的符合我国卫生标准的行政法规，因此中联达公司涉足的干细胞提取制备产业存在一定的市场风险。

特此公告。

备查文件：

1、中航投资控股股份有限公司第六届董事会第六次会议（通讯方式召开）决议

2、《中航投资控股股份有限公司拟购买宁夏中联达生物有限公司部分股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2012）第825号）

中航投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十一月二十四日