证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2012-049

  西宁特殊钢股份有限公司最近五年被证券监管部门

  和交易所采取监管措施及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票目前正处于审核阶段，根据最新监管要求，公司需披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改措施。公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，并结合公司实际不断健全公司内部控制制度，规范公司经营，使公司持续规范发展。现将近五年来证券监管部门和交易所采取的监管措施或处罚情况及公司相应整改措施说明如下：

  一、2009年4月24日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对西宁特殊钢股份有限公司予以监管关注的通知》（上证公函【2009】0446号）

  1、主要内容

  公司于2009年1月17日发布了2008年业绩预亏公告，后又于2009年4月8日对该公告进行了修正，改为业绩大幅下降公告。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.6条和第11.3.1条等有关规定，交易所对此表示关注。

  2、整改落实情况

  （1）公司于2009年4月23日向上海证券交易所提交了《西宁特殊钢股份有限公司关于2008年度业绩预告情况的说明》，说明的主要内容如下：

  就公司2008年度业绩情况，公司分别于2009年1月17日发布业绩预计亏损的公告，于4月9日发布业绩修正公告，将2008年业绩修正为：预计2008年度归属于上市公司股东的净利润与上年相比下降幅度在90%以上，但不会亏损。前后两份公告的业绩有较大差异，主要受公司存货跌价预估调整及子公司采煤费用分摊调整两方面原因影响。具体说明如下：

  ①对存货跌价减值准备的预估发生变化

  受国内经济严重下滑影响，2008年四季度，钢铁原材料和产品的价格大幅下跌，本公司为保证正常生产而冬储的30万吨铁精粉产生较大跌价。2009年初，预测出30万吨铁精粉的跌价数额将达到5050万元。

  2009年一季度，随着原材料及产成品价格回升，在负责公司审计业务的会计师事务所进场审计后，双方就此问题进行了沟通，首先明确了确认存货跌价的方式方法，即存货的可变现净值从公司产成品价格倒推至铁精粉的价格。并考虑产成品价格的未来变动趋势。为此，公司方与会计师共同完成了铁精粉等原料的减值数额测算，约为3450万元，较之以前预测的减值数额减少了1600万元。

  ②实际控制子公司青海江仓能源发展有限责任公司剥采费用调整

  此项调整主要涉及江仓公司露天采煤过程中剥离土方成本的摊销。按照该公司原有规划，其露天采煤将于2008年末至2009年初结束，因此将该部分露天采煤需摊销的土方剥离成本在2008年予以全部摊销。

  因高原矿井建设遇到冻土层等因素影响滞后，经实际露天开采及勘查，该露天矿储量仍可继续服务，该公司董事会近期决定露天采煤继续生产，2009年产量计划全年60万吨。在本次年度审计中，会计师鉴于这种情况，在审计中将前期已经摊销的土方剥离成本予以调整，使其在露天开采的期间内，土石方剥离费首先按剥离单价、剥采比及当期产量摊销计入生产成本，然后按当期产量和尚可开采产量的比例进行摊销。由此，调增了该公司净利润约为6,400万元。

  因此，公司前期预计合并报表难以实现盈利，出现亏损，根据上海证券交易所《上市规则》的要求，公布了业绩预计亏损的公告。

  经过上述调整，公司2008年经营业绩预计结果为：本部（母公司）预计亏损500万元；合并子公司报表后，预计归属于母公司的利润盈利1500万元（最终以会计师审定数为准），因此与年初的预测产生了差异。

  （2）公司组织董事、监事、高管人员认真学习《公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，同时要求在学习后组织相关分管部门人员进行学习，深入领会，在工作中严格按制度执行。

  二、2012年3月29日，公司收到中国证券监督管理委员会青海监管局（以下简称“青海证监局”）的《监管提醒函》（青证监函【2012】24号）。

  1、主要内容

  青海证监局关注到《青海省人民政府办公厅转发省金融办等部门关于2012年全省企业债券融资工作安排意见的通知》关于“目标任务分解”中，提及西宁特钢集团公司和发行人2012年度将“发行公司债、短期融资券等，融资额10亿元”，发行人对此事并未进行公开的信息披露。

  青海证监局提醒公司认真核实该重大事项的相关情况，并及时、如实发布信息披露公告，同时，公司应按信息披露及内幕信息管理的相关要求履行程序、合规披露，并要求公司针对上述事项进行自查并说明情况。

  2、整改落实情况

  （1）公司及时于2012年3月20日发布了《2011年度业绩快报》；于2012年3月30日发布了《澄清公告》，就此事件进行了说明。

  （2）公司组织董事、监事、高管人员认真学习《公司信息披露管理办法》，同时要求在学习后组织相关分管部门人员进行学习，深入领会，在工作中严格按制度执行。

  （3）对此事件在公司经理办公会进行通报，同时要求各部门负责人及相关人员，尤其是公司办公室、企管、销售、财务部人员在对外接待、汇报、沟通过程中，管好自己的人，树立保密意识，做好保密工作。

  （4）要求董秘部加强内幕信息管理工作，所有重大事项从策划开始就按进程做好每一阶段内幕信息知情人的登记工作，同时根据进程及时做好信息披露工作。

  （5）要求公司在重大对外接待时要有董秘参加、对外报送资料须经董秘审核后才能报送，对外宣传等要与信息披露保持统一。

  公司保证在以后的工作中加强信息披露管理工作，使此类事件不再发生。

  特此公告。

  西宁特殊钢股份有限公司

  二O一二年十一月二十四日