证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B

公告编号：【CMPD】2012－036

招商局地产控股股份有限公司

第七届董事会2012年第四次临时会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第七届董事会2012年第四次临时会议通知于2012年11月19日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2012年11月23日，会议以通讯方式举行，应到董事11 人，实到董事11 人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

一、关于向蛇口工业区购买海上世界片区部分地块土地使用权的关联交易议案

公司之全资子公司深圳招商房地产有限公司（以下简称“深圳招商地产”），控股子公司深圳蛇口海上世界酒店管理有限公司（以下简称“海上世界酒店”）及深圳金域融泰投资发展有限公司（以下简称“金域融泰”）拟向招商局蛇口工业区有限公司购买其持有的海上世界片区五幅地块的土地使用权，会议审议通过的各议项如下：

议项	标的资产			购买对价 （万元）	购买方	购买用途
	地块号	土地面积 （平方米）	建筑面积 （平方米）
1	K304-0003	12,172	12,415	13,160	深圳 招商地产	船后广场用地
2	K302-0009	15,406	12,000	12,720		船尾广场用地
3	2011-003-0007	42,788	120,000	270,000		海上世界住宅二期
4	K302-0010	23,655	42,939	6,441	海上世界酒店	海上世界酒店
5	2011-003-0008	18,677	71,163	95,358	金域融泰	金融中心二期
合 计		112,698	258,517	397,679

上述关联交易总额为人民币397,679万元。

独立董事柴强、刘洪玉、卢伟雄、张炜均事前认可了上述关联交易，并对上述关联交易发表了独立意见。

上述关联交易详见《关联交易公告》，独立董事意见详见《关于公司向招商局蛇口工业区有限公司购入土地使用权关联交易的独立意见》。

会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了本议案的各议项，5位关联董事回避了表决。本议案尚需提请股东大会审议批准。

二、关于为广州市万尚房地产有限公司银行借款提供担保的议案

深圳招商地产拟为其控股子公司广州市万尚房地产有限公司银行借款按持股比例提供担保，担保金额不超过1.36亿元，担保期限自保证合同生效之日起至借款合同项下债务履行期限届满之日后2年止。截止2011年12月31日，广州市万尚房地产有限公司资产负债率超过70%，因此，本议案经董事会审议通过后，将提请股东大会审议批准。

有关担保事项详见今日披露的《对外担保公告》。

会议以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了本议案。本议案尚需提请股东大会审议批准。

三、关于召开2012年第二次临时股东大会的议案

公司董事会决定于2012年12月12日下午2:30在深圳蛇口南海意库3号楼404会议室召开2012年第二次临时股东大会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次召开股东大会的详细安排见今日刊登的《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。

会议以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了本议案。

特此公告

招商局地产控股股份有限公司

董 事 会

二Ο一二年十一月二十四日

证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B

公告编号：【CMPD】2012－037

招商局地产控股股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

公司之全资子公司深圳招商房地产有限公司（以下简称“深圳招商地产”）拟与招商局蛇口工业区有限公司（以下简称“蛇口工业区”）签订《土地使用权确认合同书》，购买蛇口工业区持有的海上世界片区编号为K304-0003、K302-0009、2011-003-0007地块的土地使用权，地块出让总面积为70,366平米，建筑总面积为144,415平米，地块成交总价为人民币295,880万元。

公司之控股子公司深圳蛇口海上世界酒店管理有限公司（以下简称“海上世界酒店”）拟与蛇口工业区签订《土地使用权确认合同书》，购买蛇口工业区持有的海上世界片区编号为K302-0010地块的土地使用权，地块出让总面积为23,655平米，建筑总面积为42,939平米，地块成交总价为人民币6,441万元。

公司之控股子公司深圳金域融泰投资发展有限公司（以下简称“金域融泰”）拟与蛇口工业区签订《土地使用权确认合同书》，购买蛇口工业区持有的海上世界片区编号为2011-003-0008地块的土地使用权，地块出让总面积为18,677平米，建筑总面积为71,163平米，地块成交总价为人民币95,358万元。

上述关联交易总额为人民币397,679万元。

蛇口工业区是本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）董事会表决情况

本公司第七届董事会2012年第四次临时会议通知于2012年11月19日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2012年11月23日，会议如期以通讯方式举行，应到董事11 人，实到董事11 人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议分别以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向蛇口工业区购买海上世界片区部分地块土地使用权的关联交易议案》的5个议项，关联董事回避了表决。

公司独立董事事前认可了上述关联交易，并对本次交易发表了独立意见。

（三）关联交易的批准

此次交易尚需获得股东大会批准，蛇口工业区及其关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

二、关联方基本情况

蛇口工业区成立于1992年2月，注册地址：深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场；法定代表人：孙承铭；注册资本223,600万元；经营范围：交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、文艺演出、有限广播电视业务、酒店和其它各类企业的投资和管理；码头、仓储服务；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务。

蛇口工业区主要财务指标：截止2011年12月31日，资产总额为9,668,781万元，负债总额为7,239,129万元，归属于母公司所有者的净资产为2,429,652万元，2011年公司营业收入为1,619,159万元，归属于母公司所有者的净利润为340,147万元。

截止2012年10月31日，蛇口工业区直接和间接持有公司股票891,128,757股，占公司总股本的51.89%。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的，全部位于深圳蛇口海上世界片区。海上世界片区位于深港交通要冲，是深圳15公里滨海休闲岸线的起点，地理位置优越，交通便捷，独具山海资源与国际化人文特色。

2003年1月20日，蛇口工业区与深圳市规划与国土资源局签署了《关于处理蛇口工业区用地问题的协议》，以协议出让方式取得深圳市南山区蛇口范围内2.32平方公里未用地的国有土地使用权。交易标的各项目用地均属于该协议用地范围内，土地权属明确。根据该协议，对协议范围内的未用地进行开发建设时，土地使用权受让人为蛇口工业区或其指定的招商局集团或蛇口工业区的控股企业，由蛇口工业区向深圳市国有土地管理部门出具确认函，再由具体的土地使用权人与深圳市国有土地管理部门直接签署土地出让合同，但土地出让合同中的价款视为蛇口工业区已缴地价的一部分，不再向土地管理部门缴交。同时，具体使用权人再根据评估价格与蛇口工业区进行土地使用权相关款项的结算。蛇口工业区有权将本次交易项目土地的土地使用权确认并提供给深圳招商地产等控股子公司。

标的项目基本情况如下：

1、K304-0003号地块为船后广场项目用地：

土地位置：位于蛇口工业区海上世界望海路以北

土地面积：12,172平方米

建筑面积：12,415平方米

土地使用年期与用途：土地使用年限设定为40年，用地性质为商业及商业服务业用地。

2、K302-0009号地块为船尾广场项目用地：

土地位置：位于蛇口工业区海上世界工业二路以东；

土地面积：15,406平方米

建筑面积：12,000平方米

土地使用年期与用途：土地使用年限设定为40年，用地性质为商业及服务业用地。

3、2011-003-0007号地块为海上世界住宅二期项目用地：

土地位置：位于蛇口工业区海上世界望海路以南；

土地面积：42,788平方米

建筑面积：120,000平方米

土地使用年期与用途：土地使用年限设定为70年，用地性质为居住用地。

4、K302-0010号地块为海上世界酒店项目用地：

土地位置：位于蛇口工业区海上世界望海路以南；

土地面积：23,655平方米

建筑面积：42,939平方米

土地使用年期与用途：土地使用年限设定为40年，用地性质为旅馆业用地。

5、2011-003-0008号地块为金融中心二期项目用地：

土地位置：位于蛇口工业区太子路以东、工业三路以南；

土地面积：18,677平方米

建筑面积：71,163平方米

土地使用年期与用途：土地使用年限设定为40年，用地性质为商业性办公、商业用地。

四、交易定价原则及依据

（一）交易定价原则

交易双方同意上述地块的土地使用权转让价格以土地估价机构出具的截止2012年10月15日的《土地估价报告》确定的评估价值为定价依据。

（二）估价机构选择

鉴于本次交易地块具有不同用途，交易双方根据交易标的的不同特点选择了3家不同的资产评估机构：选聘深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司对商业办公、商业用地的船尾广场、船后广场和金融中心二期进行评估；选聘深圳市世鹏房地产土地评估有限公司对海上世界住宅二期的住宅用地项目进行评估；选聘深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司对海上世界酒店用地进行评估。

本次交易选聘的估价机构具备充分的独立性及相关的资产评估资质，估价方法符合规定，估价结论合理。

（三）估价机构对本次交易项目的估价方法及估价结果

地块编号	项目名称	评估方法	权重比例	总地价（万元）
K304-0003	船后广场	剩余法、市场比较法	6:4	13,160
K302-0009	船尾广场	剩余法、市场比较法	6:4	12,720
2011-003-0007	海上世界 住宅二期	剩余法、基准地价系数修订法	9:1	270,000
K302-0010	海上世界 酒店	剩余法、市场比较法	10:0	6,441
2011-003-0008	金融中心 二期	剩余法、市场比较法	6:4	95,358
合 计				397,679

1、剩余法

剩余法是指在求取估价对象的价格时，将估价对象的预期开发完成后不动产正常交易价格基础上扣除预计的正常房屋开发成本及有关专业费用、利息、利润和税费，以价格余额估算待估宗地价格的一种方法。剩余法充分考虑了不同估价时点房地产市场状况对估价对象价格的影响因素和规划条件下估价对象宗地最有效利用，能够更为客观反映估价对象的地价水平。即：

待估宗地价格＝预期开发后房地产价值-房屋开发成本-管理费用及不可预见费-房屋公用设施专用基金-投资利息-开发利润-销售税费-土地增值税-买方购地应负担的税费

估价机构认为，由于本次交易的估价对象规划建设指标明确，预期开发收益能够客观合理的预测，适宜采用剩余法进行估价。因此，估价机构对本次交易项目均选择了剩余法。估价机构结合其他估价方法适用程度及专业经验，对本次商业、办公项目，剩余法取权重0.6；对住宅项目，剩余法取权重0.9；对酒店项目，剩余法取权重1.0。

2、市场比较法

市场比较法是在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据比较对象已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在评估期日土地价格的一种方法。即：

待估宗地价格=比较案例宗地价格×（待估宗地情况指数/比较案例情况指数）×（待估宗地估价期日地价指数/比较案例宗地交易日期地价指数）×（待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数）×待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数）

估价过程中选择3个及以上比较案例，分别对其进行交易情况指数、期日地价指数、区域因素条件指数及宗地个别因素条件的修正，测算出各比较案例经因素修正后的比准价格。再按照各案例相关程度确定权重，即估算得出市场比较法的估价结果。

估价机构认为，对于本次交易的商业、办公用地，近年深圳市有类似土地市场交易，能够收集到与估价对象类似的土地交易案例，因此，估价机构采用了市场比较法进行估价。但考虑到估价对象所在区域市场比较案例数量有限，且成交条件均有一定的限制因素，测算结果的市场公正性及准确性将会受到一定影响，故对该测算方法结果均取权重0.4。

估价机构认为，对于本次交易的海上世界住宅二期住宅用地，由于深圳市受可供开发住宅用地日趋减少、房地产市场波动以及宏观政策调控等因素的影响，近年来土地市场交易很不活跃，特别是住宅用地成交地块绝大多数集中在原特区外，区域内及周边区域近年来招拍挂成交土地案例极少，与本次交易的土地不具有可比性，因此不适宜采用市场比较法。

估价机构认为，对于本次交易的海上世界酒店用地，由于近5年深圳市仅有几宗单独的旅馆业或酒店用地成交，在采用市场比较法时，选取的案例均有较多限制条件，在位置、周边配套、环境与估价对象区别较大，且有两个案例据估价时点已5年，在此期间，房地产市场已发生较大变化，因此采用市场比较法的结果无法真实的反映估价对象价值。故对该测算方法结果取权重0。

3、基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是利用各地政府公告的城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数进行修正，进而是求取待估宗地在估价期日价格的方法。

估价机构认为，本次交易的海上世界住宅二期住宅用地项目位于深圳市基准地价覆盖范围之内，可采用基准地价系数修正法。但近年深圳市房地产市场迅速发展，随着房价的快速上涨，深圳市地价水平变化较大，而深圳市现行的公告基准地价的基准日期为2006年04月25日，距离估价时点已超过6年，使得基准地价信息的时效性不强，因此本次评估对海上世界住宅二期的基准地价修正法权重取0.1。

自2008年以来，公司通过股票增发等方式，先后3次向蛇口工业区购买蛇口地区开发用地的土地使用权。如前所述，本次交易所有地块全部位于蛇口海上世界区域，地块位置分布较前两次更具优势，同时，随着近几年房地产市场的迅速发展，深圳地价、房价大幅上涨。因此，本次交易价格也随之产生相应变化。

五、交易协议的主要内容

1、土地使用权的确认

蛇口工业区同意协助国土部门将前述《关于处理蛇口工业区用地问题的协议》所述土地范围内的上述土地的土地使用权按照本次交易签署的《土地使用权确认合同书》的约定，确认并提供给买方使用。

2、土地使用年期

蛇口工业区协助国土部门提供的与本次交易相关的土地使用期限按买方与国土部门签订的土地出让合同约定的土地使用年限确定。

3、土地的交付使用

买方与国土部门签订土地出让合同之日为本合同项下土地的交付日，蛇口工业区协助国土部门向买方交付本合同项下土地的工作在交付日完成。

4、土地使用权确认对价款及支付方式

上述地块土地使用权购买总对价为人民币397,679万元，其中2011-003-0007号地块对价为人民币270,000万元，购买价款在《土地使用权确认合同书》签署生效之日起10个工作日内支付180,000万元；在2013年5月31日前付清剩余款项90,000万元，其他地块的购买价款在《土地使用权确认合同书》签署生效之日起10个工作日之内一次付清。

六、交易目的及对上市公司影响

公司自大股东购入上述地块土地使用权后，将进行该等土地的后续经营开发。根据蛇口工业区“再造新蛇口”的相关规划，海上世界片区未来将是蛇口的中心商务区，将建设成为融商业、写字楼、高端住宅、高档酒店于一体的高端社区。目前，海上世界片区的综合开发已经启动，围绕“明华轮”的船尾广场、船后广场、海上世界酒店、金融中心二期等商业项目是塑造海上世界片区国际化滨海形象的核心区域。大股东适时出让土地使用权给公司，不仅扩充了公司的土地资源，而且进一步丰富公司经营性物业的种类。上述项目的开发建设，也将促进公司在海上世界片区持有物业及待售住宅项目的价值提升。

在公司股权分置改革及历次融资时，蛇口工业区承诺：“根据招商地产的开发计划和经营需要，蛇口工业区将持续注入土地等优质资产以支持招商地产的发展”。通过本次交易，蛇口工业区继续履行了承诺，且将促进公司长期战略目标的实现。

七、当年年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，蛇口工业区为本公司提供银行借款担保55,000万元，本公司与蛇口工业区之间土地及房屋租赁的交易金额为4,636万元，公司与蛇口工业区之间已发生的该等关联交易的总金额为人民币59,636万元。

八、独立董事的事前认可和独立意见

公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核后同意将上述交易事项提交董事会审议。

独立董事发表独立意见认为：本次关联交易的资产评估方法和定价原则符合市场惯例，交易双方根据交易标的的特性选择了3家不同的资产评估机构。评估机构具备独立性和相关资质，估价方法符合规定，估价结论合理。本次交易符合公司经营发展的需要，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。本次关联交易表决程序合法，关联董事回避了本议案的表决，符合有关法律法规和公司章程的规定。

九、备查文件目录

1、第七届董事会2012年第四次临时会议决议公告；

2、独立董事关于公司向大股东购入土地使用权的关联交易事项的独立意见；

3、土地使用权确认合同书；

4、土地估价报告。

特此公告

招商局地产控股股份有限公司

董 事 会

二Ο一二年十一月二十四日

证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B

公告编号：【CMPD】2012－038

招商局地产控股股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

本公司之全资子公司深圳招商房地产有限公司（以下简称“深圳招商地产”）拟按持股比例为其控股子公司广州市万尚房地产有限公司（以下简称“广州万尚”）银行借款提供担保，基本情况如下：

广州万尚拟向中国建设银行广州白云支行（以下简称“广州建行”）借款人民币4亿元，借款有效期限为 3年，深圳招商地产拟为该项借款按持股比例提供连带责任保证。

2012年11月23日，本公司第七届董事会2012年第四次临时会议审议通过了上述担保议案。会议表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权。

二、被担保人基本情况

广州万尚成立于2011年9月，注册地址：广州市经济技术开发区东区骏业路257号第2栋112室；法定代表人：唐激杨；注册资本1亿元；经营范围：房地产开发经营（土地成片开发、高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会展中心除外）。

广州万尚由深圳招商地产、杭州杭龙置业管理有限公司和广州万科房地产有限公司三方合资经营。深圳招商地产持股34%，但其在广州万尚公司董事会中具有多数表决权，该公司属于本公司控制的公司。

广州万尚主要财务指标：截止2011年12月31日，资产总额为128,017万元，负债总额为118,010万元，净资产为10,007万元。

广州万尚不存在担保、抵押、诉讼的事项。

三、担保协议的主要内容

深圳招商地产为广州万尚的银行借款提供连带责任保证，按持股比例担保金额不超过1.36亿元，担保期限自保证合同生效之日起至借款合同项下债务履行期限届满之日后2年止。

四、董事会意见

广州万尚因营运资金需求，通过银行借款补充资金，有利于加强资金管理和促进其加速开发进程。

五、公司累计对外担保数量

截止2012年10月31日，公司及控股子公司的对外担保总额为309,074万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的15.14%（不包括子公司为客户提供的销售按揭担保）。公司无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

六、其他

因广州万尚截止2011年12月31日的资产负债率为92%，根据证监会和银监会2005年联合发布的《关于防范上市公司对外担保行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等法规规定，上述担保事项需经董事会审议后报股东大会批准。

特此公告

招商局地产控股股份有限公司

董 事 会

二○一二年十一月二十四日

证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B

公告编号：【CMPD】2012－039

招商局地产控股股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司董事会决定召集2012年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议时间：

现场会议时间：2012年12月12日（星期三）下午2：30

网络投票时间：2012年12月11日——2012年12月12日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年12月12日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年12月11日15:00至2012年12月12日15:00期间的任意时间。

2、股权登记日：2012年12月3日（B股为最后交易日）

3、现场会议地点：深圳蛇口南海意库3号楼404会议室

4、召集人：公司董事会

5、召开方式： 现场投票与网络投票相结合

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司A股及B股股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

（1）截止2012年12月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和新加坡证券交易所登记在册的本公司全体股东，因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）本公司董事、监事和董事会秘书。

（3）本公司高级管理人员将列席股东大会。

二、会议议题

会议将审议以下议案，议案的各议项如下：

序号	议案内容
1.0	关于向蛇口工业区购买海上世界片区部分地块土地使用权的关联交易议案
1.1	关于购买K304-0003号地块的议项
1.2	关于购买K302-0009号地块的议项
1.3	关于购买2011-003-0007号地块的议项
1.4	关于购买K302-0010号地块的议项
1.5	关于购买2011-003-0008号地块的议项
2.0	关于为广州市万尚房地产有限公司银行借款提供担保的议案

说明：议案1为关联交易，关联股东将回避表决。

三、会议登记办法

1、登记手续：

（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

2、登记时间：2012年12月4日至12月11日上午9：00—下午5:30（非工作时间除外），12月12日上午9：00—上午12:00。

3、登记地点：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼4层董事会秘书处。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件二。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、会议联系方式

电话：（0755）26819600，传真：26818666

地址：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼（邮编：518067）

联系人：曾凡跃、黄蕊。

七、其它事项

会议时间半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此通知。

招商局地产控股股份有限公司

董 事 会

二○一二年十一月二十四日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席招商局地产控股股份有限公司2012年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权	备注
1.0	关于向蛇口工业区购买海上世界片区部分地块土地使用权的关联交易议案（对各项议项统一表决）
1.1	关于购买K304-0003号地块的议项
1.2	关于购买K302-0009号地块的议项
1.3	关于购买2011-003-0007号地块的议项
1.4	关于购买K302-0010号地块的议项
1.5	关于购买2011-003-0008号地块的议项
2.0	关于为广州市万尚房地产有限公司银行借款提供担保的议案

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二○一二年 月 日

附件二

招商局地产控股股份有限公司股东

参加网络投票的操作程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司A股及B 股股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年12月12日9:30～11:30，13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码：360024 证券简称：招商投票

3、股东投票的具体流程

① 输入买入指令；

② 输入证券代码360024；

③ 在“委托价格”项下填写股东大会议案序号，具体情况如下：

议案 序号	议案内容	对应的 委托价格
1.0	关于向蛇口工业区购买海上世界片区部分地块土地使用权的关联交易议案（对各项议项统一表决）	1.00
1.1	关于购买K304-0003号地块的议项	1.01
1.2	关于购买K302-0009号地块的议项	1.02
1.3	关于购买2011-003-0007号地块的议项	1.03
1.4	关于购买K302-0010号地块的议项	1.04
1.5	关于购买2011-003-0008号地块的议项	1.05
2.0	关于为广州市万尚房地产有限公司银行借款提供担保的议案	2.00

说明：议案1中有5个需要分别表决的子议案，1.00代表对议案1下全部子议案进行表决。

④在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

具体情况如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

⑤确认投票委托完成。

4．注意事项

① 投票不能撤单；

② 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

③ 如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

二、采用互联网投票的投票程序

登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后即可进行网络投票。

1.办理身份认证手续

身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83991880/25918485/25918486，业务咨询电子邮件地址 xuningyan@p5w.net。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

2．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3．股东进行投票的时间

本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2012年12月11日15:00，网络投票结束时间为2012年12月12日15:00。