股票简称:鲁抗医药  股票代码:600789  公告编号:2012-023

  山东鲁抗医药股份有限公司

  七届监事会第四次（临时）

  会议决议公告

  重要提示:本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）七届监事会第四次（临时）会议于 2012年11月23日9时在公司经营大楼804会议室以通讯方式召开。会议应到监事4人，实到监事4人。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经审议采用通讯投票表决方式通过了以下决议：

  一、《关于调整监事会成员的议案》；

  公司监事颜骏廷先生因工作原因提出辞去监事及监事会主席职务。根据《公司章程》的有关规定，颜骏廷先生的辞职申请已自送达监事会时生效。公司对颜骏廷先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！

  经监事会提名，拟增补朱鹏先生为监事候选人（简历附后）。此议项尚需提交股东大会审议通过。

  参会有效表决票数4票，同意4票，弃权0票，反对0票。

  二、《关于推选公司监事会召集人的议案》。

  公司监事会主席颜骏廷先生因工作变动原因辞去监事及监事会主席职务。经与会监事审议，推选张长标先生为监事会召集人。

  参会有效表决票数4票，同意4票，弃权0票，反对0票。

  特此公告！

  山东鲁抗医药股份有限公司监事会

  二○一二年十一月二十四日

  附：简历

  朱鹏，1976年1月出生，汉族，中共党员，毕业于山东大学管理学院管理科学专业，博士研究生。1998年7月参加工作。1998年7月至2011年9月，先后在大众报业集团经营管理办公室、投资管理中心、财务中心工作。

  2011年10月至今任华鲁控股集团有限公司财务部副总经理。

  朱鹏先生不存在《公司法》、《山东鲁抗医药股份有限公司章程》中规定的不得担任公司监事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

  股票简称:鲁抗医药  股票代码:600789  公告编号:2012-024

  山东鲁抗医药股份有限公司

  七届董事会第四次（临时）

  会议决议公告

  重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）七届董事会第四次（临时）会议于 2012年11月23日10时在公司经营大楼804会议室以通讯方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长高祥友先生主持，经过认真讨论，采用通讯投票表决方式通过了以下决议：

  一、《关于公司总经理变更的议案》。

  为进一步完善法人治理结构，加强公司经理班子建设，公司董事长兼总经理高祥友先生不再兼任总经理职务。同时，经公司董事长高祥友先生提名，聘任颜骏廷先生（本次董事会召开前，已辞去公司监事会主席及监事职务）为公司总经理，任期至第七届董事会届满（简历附后）。

  参会有效表决票数11票，同意11票，弃权0票，反对0票。

  二、《关于调整公司董事会成员的议案》。

  公司董事宋爱刚先生因工作原因提出辞去董事及公司战略发展委员会委员职务。根据《公司章程》的有关规定，宋爱刚先生的辞职申请已自送达董事会时生效。公司对宋爱刚先生在董事任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！宋爱刚先生辞去公司董事后，继续担任副总经理职务。

  经董事会提名，同意增补颜骏廷先生为董事候选人（简历附后）。此议项尚需提交股东大会审议通过。

  参会有效表决票数11票，同意11票，弃权0票，反对0票。

  三、《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

  公司定于 2012年12月13日在公司驻地召开“公司2012年第一次临时股东大会” （相关议题详见当日公告）。

  参会有效表决票数11票，同意11票，弃权0票，反对0票。

  特此公告！

  山东鲁抗医药股份有限公司董事会

  二○一二年十一月二十四日

  附：简历

  颜骏廷：男，1963年9月出生，汉族，中共党员，大学学历，高级工程师。1985年7月参加工作，历任山东济宁抗生素厂动力车间技术员、副主任、鲁原公司副总经理、总经理。2004年1月至2009年4月，先后担任山东鲁抗医药集团有限公司董事、副总经理、山东民生煤化有限公司党委书记及本公司董事。

  2009年4月至今，担任鲁抗集团公司董事、副总经理，鲁抗集团公司及本公司党委副书记、纪委书记,本公司监事会主席（本次董事会召开前，已辞去该职务）。

  股票简称:鲁抗医药  股票代码:600789  公告编号:2012-025

  山东鲁抗医药股份有限公司

  召开2012年第一次

  临时股东大会的通知

  重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经研究，公司董事会定于2012年12月 13日在公司驻地召开“公司2012年第一次临时股东大会”，现将会议召开有关事项报告如下：

  一、会议时间：2012年12月13日（星期四）上午十时；

  二、会议地点：山东省济宁市太白楼西路173号鲁抗经营大楼12楼1201会议室；

  三、召开方式：现场召开；

  四、会议期限：半天；

  五、会议审议以下议题：

  （一）《关于修订公司章程部分条款的议案》；

  2012年8月29日公司七届董事会第二次会议审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》（ 具体内容详见公司2012年8月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上的公告 ）。

  （二）《关于增补颜骏廷先生为公司董事的议案》；

  （三）《关于增补朱鹏先生为公司监事的议案》。

  六、参加会议的方法：

  1、出席对象：

  （1）公司全体董事、监事、高级管理人员、聘任律师。

  （2）2012年12月6 日（周四）交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  2．登记事项：

  请符合上述条件的公司股东于2012 年12月11 日—12月12 日（8：00－17：00）持股东帐户卡和个人身份证或委托书（委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署的委托书）到公司投资部登记（鲁抗经营大楼606室），异地股东可用信函或传真方式登记。

  公司地址：山东省济宁市太白楼西路173号

  邮编：272021

  联系人：田立新、史传文

  联系电话：0537－2983174或2983142

  传真：0537－2983097

  3．其他事项：与会股东住宿及交通费自理。（授权委托书参考格式附后）

  特此公告！

  二○一二年十一月二十四日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托  先生（女士）代表本公司/本人出席山东鲁抗医药股份有限公司2012年第一次临时股东大会并并按以下权限行使股东权利：

  1.对召开股东大会通知公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；

  2.对召开股东大会通知公告所列第（ ）项审议事项投反对票；

  3.对召开股东大会通知公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；

  4.对于可能纳入股东大会议程的临时议案有/无表决权。

  如有表决权，对关于（ ）的提案投赞成票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投否决票。

  5.对1—4项未做具体指示的事项，代理人可/不可按自己的意愿表决。

  委托人（签名）：    身份证号码：

  委托人持有股数：    委托人股东帐户：

  受托人（签名）：    身份证号码：

  委托日期： 二○一二年 月 日

  山东鲁抗医药股份有限公司

  关于聘任总经理、增补董事的

  独立意见

  山东鲁抗医药股份有限公司七届董事会第四次（临时）会议审议了《关于公司总经理变更的议案》和《关于调整公司董事会成员的议案》，公司董事会已向我们提交了有关资料。我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司相关部门和人员进行了询问，根据《公司章程》和《独立董事制度》的有关规定，基于我们的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

  同意聘任颜骏廷为公司总经理。

  同意增补颜骏廷为公司董事候选人并提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

  上述提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事及高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

  独立董事：张鹤镛

  吴维库

  张玉明

  周建平

  二0一二年十一月二十四日