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该项目已于 2011年10月开工，截至2012年6月底，工程累计完成投资4,153万，占该项目工程总投资的4.14%，约完成工程总量的8%左右。
（二）瑞安经济开发区人才公寓建设工程项目
1、项目审批情况
瑞安经济开发区人才公寓建设工程项目已经获浙江省瑞安经济开发区经济发展局批复（瑞开发经字[2010]28号）；项目环境影响报告已经获瑞安市环境保护局批复（瑞环建[2010]197号），同意建设瑞安经济开发区人才公寓建设工程项目；项目建设用地已经获瑞安市国土资源局批复（瑞土让[2011]62号）。
2、项目建设主体
发行人下属子公司瑞安经济开发区发展总公司为该项目建设主体。
3、项目资金来源
该项目总投资约为1.75亿元，所需资金由发行人下属子公司瑞安经济开发区发展总公司自筹解决，其中拟通过发行本期公司债券融资1亿元。
4、项目建设内容
该项目的建设内容为人才公寓，包括公寓住宅、为公寓配套的商用房及其他配套设施用房（物业用房、食堂、配电房、门卫、公厕等）。项目建设地点位于瑞安经济开发区起步区，总用地面积3,652平方米，折合约5.478亩。项目地上总建筑面积为12,782平方米，地下室面积2,736.35平方米，其中地上建筑包括住宅10,157.2平方米、商业用房2,379.16平方米、其他配套用房245.64平方米。项目建设住房140套，内部道路、绿化、给排水等设施同步建设。
5、项目经济效益与意义
本项目将采取由瑞安市政府回购的方式实现项目建设投入资金的回流，确保项目投资收益。根据发行人和瑞安市政府就本期债券募投项目签署的《建设项目回购协议书》，该协议项下本项目的回购金额为2.71亿元，在约定的七年支付期限内由瑞安市政府分期支付给发行人。项目回购金额完全能够覆盖建设成本支出，具有一定的投资回报和经济效益。
该项目的建设有利于吸引优秀外来人才到瑞安创业、就业，稳定瑞安市现有的优秀人才在瑞安长期发展。
6、项目实施进度
该项目已于 2011年4月开工，截至2012年6月底，工程累计完成投资13,683.75万，占该项目工程总投资的78.19%，约完成工程总量的80%左右。
（三）瑞安经济开发区江南邻里中心工程项目
1、项目审批情况
瑞安经济开发区江南邻里中心工程项目已经获浙江省瑞安经济开发区经济发展局批复（瑞开发经字[2005]55号、瑞开发经字[2008]47号、瑞开发经字[2009]35号）；项目环境影响报告已经获瑞安市环境保护局批复（瑞环建[2005]122号），同意建设瑞安经济开发区江南邻里中心工程项目；项目建设用地已经获瑞安市国土资源局批复（瑞土拨[2008]29号）。
2、项目建设主体
发行人下属子公司瑞安经济开发区发展总公司为该项目建设主体。
3、项目资金来源
该项目总投资约为3.48亿元，所需资金由建设单位发行人下属子公司瑞安经济开发区发展总公司自筹解决，其中拟通过发行本期公司债券融资1.50亿元。
4、项目建设内容
该项目的建设内容为职工配套用房、综合服务中心及商业配套用房。项目建设地点位于飞云新区飞虹路以东，光华路以北，安民路以西，规划河流以南地块，总用地面积25,665.6平方米，折合约38.4984亩。项目总建筑面积为57,905平方米，其中职工配套用房949套、40,017平方米，综合配套17,888平方米。内部道路、绿化、给排水等设施同步建设。
5、项目经济效益与意义
本项目将采取由瑞安市政府回购的方式实现项目建设投入资金的回流，确保项目投资收益。根据发行人和瑞安市政府就本期债券募投项目签署的《建设项目回购协议书》，该协议项下本项目的回购金额为5.38亿元，在约定的七年支付期限内由瑞安市政府分期支付给发行人。项目回购金额完全能够覆盖建设成本支出，具有一定的投资回报和经济效益。
该项目将能有效解决飞云新区大量外来务工人员的住宿问题，扫除外来人员及企业的后顾之忧。
6、项目实施进度
该项目已于 2010年4月开工，截至2012年6月底，工程累计完成投资24,221.91万，占该项目工程总投资的69.60%，约完成工程总量的70%左右。
二、募集资金使用计划及管理制度
发行人已制定专门的制度规范本期债券发行募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者利益。
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户。
（二）募集资金使用计划
本次发行的7亿元债券，将在募集资金到位后存入募集资金专用账户，分别投入瑞安市丁山三期西片围涂工程项目、瑞安经济开发区人才公寓建设工程项目和瑞安经济开发区江南邻里中心工程项目。
（三）募集资金管理制度
发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期募集资金用途，按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用，实行专款专用，并保证发行债券所筹资金中用于投资项目的比例不超过限定水平。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金的报告。同时，禁止对公司拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
发行人总经理将定期召开办公会议，听取和检查募集资金使用情况，并于每季度结束后由财务部编制报告，以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。
第十四条 偿债保证措施
本期债券期限为7年，发行总额为7亿元的固定利率债券，按年付息，同时设置本金提前偿付条款，即自第3年年末开始分期偿还债券本金。发行人将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，并以自身良好的融资能力和资产运营能力保障本期债券本息的偿还。同时，本期债券将采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
一、本期债券的偿债计划
本期债券本息的兑付由发行人统筹协调，为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人在充分细致地研究公司现状和未来几年发展前景的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。
（一）偿债计划的人员安排
为尽可能保障债券持有人的合法权益，确保本期债券按时足额偿付，发行人将安排专门人员负责管理债券事务。自成立起至付息期限或兑付期限结束，由专门人员安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（二）偿债计划的财务安排
本期债券发行完成后，发行人将每年按照约定的还本付息金额提取专项偿债基金，提前做好偿债资金的归集工作。建立专户进行管理，以确保按期兑付本期债券的本息，保障投资者的利益。针对公司未来的财务状况、经营成果、现金流量、本期债券的特点、具体募集资金使用，发行人将建立一个多层次、高水平、互为补充的财务安排，以提供充足、可靠的资金来源用于还本付息，并根据具体情况进行相应调整。
二、本期债券的偿债保障措施
为保证本期债券本息及时、足额兑付，保障债券持有人的合法权益，发行人在明确经办人员、设计工作流程、落实偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等方面做了一系列精心的安排，形成一套完善的确保债券安全兑付的内部工作机制。
（一）聘请债权代理人
为了维护全体债权人的合法权益，发行人特为债券持有人聘请浙商证券股份有限公司担任本期债券的债权代理人，代理国家法律、法规规定与《募集说明书》及《债权代理协议》约定范围内的授权事项（即常规授权事项），代理债券持有人与发行人之间的诉讼、代理债券持有人会议在债券存续期间授权的其他非常规事项等特别代理事项。
（二）债券持有人会议
为规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，特制定了《债券持有人会议规则》。根据该规则，债券持有人会议享有《募集说明书》中约定的各项权利，监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；了解发行人与本期债券发行有关的重大事件；根据法律法规的规定、《债权代理协议》的约定监督发行人和债权代理人。
（三）以较好的经营水平与偿债能力为基本保障
发行人经营状况良好，盈利能力较强，具备良好的现金获取能力和较强的偿债能力。2009-2011年，公司合并报表中归属于母公司股东净利润三年平均为17,850.06万元，三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息；经营活动产生的现金流量净额三年平均为32,585.49万元，现金及现金等价物净增加额三年平均为12,934.84万元。未来，随着发行人资产规模的不断扩大，预计其盈利水平和偿债能力将有望继续提高。发行人良好的经营水平与偿债能力是本期债券按期偿付的基础。
（四）必要时将变现资产确保偿债资金来源
发行人资产实力雄厚，工程项目及土地资源充足，必要时可以通过资产变现来补充偿债资金。截至2011年末，发行人账面在建工程余额525,725.09万元，约占资产总额的45.76%，其中包括飞云江三桥工程、瑞枫公路工程、东海滩涂围垦工程及其他道路桥梁代建工程等。待相关项目陆续完工后，如采取政府回购及其他方式进行资产处置，预计可以为公司带来较为良好的经营收益及现金流。另外，瑞安市政府近年来对公司新注入优质土地406.27亩，其中2011年末已办理完成相关手续并入账土地136.68亩,经杭州永正房地产土地评估有限公司评定，其评估价值为11.12亿元；截至2012年4月底，其余269.59亩土地已取得土地使用权证，土地评估及其他手续正在办理中。政府优质土地资源的注入，为公司在未来相当长时间内的持续、快速发展提供稳定的资金和土地支持，同时也是对本期债券本息偿付的重要保障。
（五）以瑞安市良好的经济发展趋势为经济基础
近年来，瑞安市国民经济持续保持平稳较快增长。2011年全市生产总值达到521.71亿元，同比增长9.2%。全市工业总产值突破1,000亿元，达1135.2亿元，同比增长14.6%。随着瑞安市经济总量的不断扩大，财政收入的增加，经济环境的持续向好，为发行人的发展壮大创造了良好的客观经济基础，同时瑞安城市经济的发展也对基础设施提出了新的要求，发行人的城市基础设施建设业务将与瑞安市经济发展相辅相成，公司持续盈利能力必将随之增强。
（六）与瑞安市政府签署了《建设项目回购协议书》
发行人和瑞安市政府就本期债券募投项目签署了《建设项目回购协议书》，该协议项下的回购资金总额为23.59亿元，在约定的七年支付期限内由瑞安市政府按协议约定的回购原则分期支付给发行人，完全能够覆盖本期债券的本息。
（七）其他偿债保障措施
发行人与中国工商银行股份有限公司瑞安支行签订《流动性支持贷款协议》，为本期债券的还本付息获取了不超过10亿元的流动性支持贷款额度。此外，瑞安市人民政府出具《关于保证瑞安市国有资产投资集团有限公司资产质量和确保债券按期还本付息的承诺》，保证在债券存续期内发行人的核心资产不出现重大变更，瑞安市人民政府将从财政资金、土地划拨、项目资源等方面全方位支持发行人持续做大做强，不断提高发行人资产质量，确保本期债券按时足额还本付息。
综上所述，发行人制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，经营收入稳定可靠，现金流充足，可以充分保证本期债券本息的按时足额偿还，最大限度保护投资者的利益。
第十五条 风险与对策
一、风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本期债券采用固定利率结构且期限较长，在本期债券期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。
2、偿付风险
在本期债券的存续期限内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人如果不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按时足额兑付。
3、流动性风险
由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在有关证券交易场所上市，亦无法保证本期债券会在二级市场有活跃的交易。
（二）与发行人行业相关的风险
产业政策风险
发行人经营领域主要涉及开发区建设、交通道路等城市基础设施建设与运营、旧城改造与安置房建设、水务等行业，属于国家支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
（三）与发行人相关的风险
经营风险
随着经济社会的发展，对水务、城建、保障房等基础设施建设的需求正呈现出不断增长的趋势，这为发行人的经营提供了良好的外部条件。但是，在地区以及城市整体规划不断优化的过程中，也可能促使地方政府不断完善开发区建设、基础设施建设的规划，可能导致道路交通基础设施建设、旧城改造与安置房等保障性住房建设、水网等格局以及市场竞争格局的变化，因而对新建项目未来经营效益的预测存在一定的不确定性，从而对发行人现有的业务经营产生影响。
如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及发行人运营效益，进而影响本期债券本息偿付。
二、风险对策
（一）与本期债券相关的风险对策
1、利率风险对策
本期债券的利率水平已充分考虑了宏观经济走势及国家宏观调控政策的可能变动对债券市场利率水平的影响，投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。另外，本期债券拟在发行结束后申请在经核准的证券交易场所上市或交易流通，如上市或交易流通申请获得核准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。同时，本期债券主承销商和其他承销商将积极促进场外交易的进行。
2、偿付风险对策
发行人将加强本期债券募集资金使用管理，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，保证工期，严格控制成本支出，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。
发行人和瑞安市政府就本期债券募投项目签署了《建设项目回购协议书》，该协议项下的回购资金总额为23.59亿元，在约定的七年支付期限内由瑞安市政府按协议约定的回购原则分期支付给发行人，完全能够覆盖本期债券的本息。
同时，发行人为本期债券设立了偿债账户，确保本期债券的本息按期足额偿付。发行人与中国工商银行股份有限公司瑞安支行签订《流动性支持贷款协议》，为本期债券的还本付息获取了不超过10亿元的流动性支持贷款额度。
3、流动性风险对策
本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向国家有关主管部门提出在经核准的证券交易场所上市或交易流通的申请，争取尽快获得核准。另外，随着债券市场的发展，企业债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与发行人行业相关的风险对策
产业政策风险对策
针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营管理能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。
（三）与发行人相关的风险对策
经营风险对策
发行人作为瑞安市唯一一家国有资产整合平台，一直得到相关政府部门的有力支持，各项业务进展顺利。同时，发行人紧跟政府的相关规划，跟各相关部门保持良好的沟通，能及时调整经营发展战略来适应可能的新的城市整体规划，使发行人的经营管理一直能紧跟实际发展步伐，及时调整，减少经营风险，有力保障债权人的权益。同时进一步密切与商业银行等金融机构的业务联系，充分利用信贷市场、资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低资金成本。发行人还将进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革和资本运营，加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，提高运营效率。
从长远来看，随着瑞安市城市建设的不断推进和拓展，发行人在城市建设和运营方面还将发挥越来越重要的作用，政府对公司的支持也将进一步强化。
第十六条 信用评级
上海新世纪资信评估投资服务有限公司基于对公司的运营环境、经营状况、盈利能力、发展前景以及增信方式等因素综合评定，本期债券发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
一、信用评级报告概要
上海新世纪信用评级报告的基本观点如下：
（一）瑞安市经济发展状况较好，财政实力较强，城市化进程较快，可为瑞安国投的经营发展提供良好的外部环境；
（二）瑞安国投作为瑞安市的城市基础设施投融资主体，能得到政府的大力支持；
（三）瑞安国投物业销售收入持续增长，可为其偿债提供一定的保障；
（四）瑞安国投供水业务可为公司发展提供较为稳定的收入。
上海新世纪信用评级的关注点为：
（一）瑞安市经济以民营经济为主，且外向度较高，易受外部环境波动影响；
（二）瑞安市房产市场较为活跃，瑞安国投的房屋销售收入及土地资产价值对区域房地产市场的变化比较敏感，需要持续关注。
（三）瑞安国投的投资规模扩张较快，将推动其债务规模进一步扩大，同时随着外部信贷环境持续紧缩，公司短期内信贷融资压力较大；
（四）瑞安国投下属子公司较多，未来其将面临一定的资源整合与管控风险。
二、跟踪评级安排
根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在信用等级有效期内，上海新世纪将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与持续不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反应发行人及其债券的信用状况。
上海新世纪对发行人的持续跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。
本次信用评级报告出具后，上海新世纪将在每年发行人公布年报后的一个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由上海新世纪持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，上海新世纪有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在10个工作日内提出不定期跟踪评级报告。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师浙江天册律师事务所已就本期债券出具法律意见书。浙江天册律师事务所认为：
（一）发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本期债券发行的主体资格。
（二）发行人已取得向国家发展和改革委员会提交正式发行申请前必须获得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。
（三）发行人发行本期债券符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号）等法律、行政法规和规范性文件所规定的有关公司债券发行的各项实质性条件。
（四）发行人发行本期债券募集资金用途符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
（五）本次发行的募集说明书的基本格式和主要内容目录符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，募集说明书中引用的法律意见书内容适当。
（六）发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。发行人本次发行的信用评级符合《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》的规定。
（七）浙商证券作为本期债券发行的主承销商，具备法律、法规及规范性文件所规定的承销资格。主承销商与发行人签署的有关本期债券发行的《承销协议》合法有效。本次发行涉及的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事公司债券发行相关业务的主体资格。
（八）发行人本次发行的申报材料符合《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》等文件的要求。
综上所述，浙江天册律师事务所认为：发行人具备《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的发行公司债券的主体资格，依法已具备本次公司债券发行应必备的实质性条件和程序性条件，不存在影响发行人本次公司债券发行的重大法律障碍和重大法律风险；发行人的公司债券募集说明书中引用的法律意见书内容适当。
第十八条 其他应说明的事项
一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；
（二）2012年瑞安市国有资产投资集团有限公司公司债券募集说明书；
（三）2012年瑞安市国有资产投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要；
（四）发行人2009-2011年审计报告；
（五）律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（六）评级机构为本期债券出具的信用评级报告；
（七）债券持有人会议规则；
（八）债权代理协议；
（九）募集资金账户监管协议；
（十）偿债资金专户监管协议。
二、查阅地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
1、发行人：瑞安市国有资产投资集团有限公司
联系人：吴鹏展
联系地址：瑞安市安阳街道财税大楼六楼
电话：0577-65827628
传真：0577-65835889
邮编：325200
2、主承销商：浙商证券股份有限公司
联系人：张哲凡、范勇光
联系地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6F
电话：0571-87902550、87903140
传真：0571-87903139
邮编：310007
（二）投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会
网址：www.ndrc.gov.cn
2、中国债券信息网
网址：www.chinabond.com.cn
（三）如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2012年瑞安市国有资产投资集团有限公司公司债券发行网点表
| 地区 | 承销商及发行网点 | 地 址 | 联系人 | 电 话 |
| 浙江 | 浙商证券固定收益部 | 浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6F | 张哲凡 范勇光 | 0571-87902550 0571-87903140 |
| 北京 | 民生证券股份有限公司、销售交易部 | 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 | 吉爱玲 李加生 | 010-85127601 010-85127686 |
| 北京 | 中信建投证券股份有限公司、债券销售交易部 | 北京市东城区朝内大街188号 | 杜永良 谢 丹 | 010-85130869 010-85130660 |
| 北京 | 宏源证券股份有限公司、固定收益部 | 北京市西城区太平桥大街19号宏源证券大厦5楼 | 詹茂军 王慧晶 | 010-88085128 010-88085995 |
| 苏州 | 东吴证券股份有限公司、固定收益总部 | 苏州工业园区翠园路181号 | 盛丽君 孙 欣 | 0512-62938677 0512-62938152 |
| 北京 | 中信证券股份有限公司、资本市场部 | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层 | 陈智罡 蔡 薇 | 010-60833658 010-60833658 |