重要声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人董事会承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本期债券的基本要素
（一）债券名称：2012年瑞安市国有资产投资集团有限公司公司债券（简称“12瑞安债”）。
（二）发行总额：人民币7亿元（RMB700,000,000元）。
（三）债券期限：7年，同时设置本金提前偿付条款，第3年末、第4年末、第5年末、第6年末、第7年末分别按20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还本金。
（四）债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面利率为6.93%，债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.53%确定，Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均数4.40%（四舍五入保留两位小数）。
（五）发行方式：本期债券采取在上海证券交易所发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的发行方式。其中通过上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为1亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为6亿元。在上海证券交易所发行的部分和通过承销团成员设置的网点发行的部分采取双向回拨机制。
（六）发行对象：在上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
（七）还本付息方式：本期债券每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，自本期债券存续期第三年起于每年的11月26日按20%的比例逐年等额偿还本金，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。
（八）债券形式及托管方式：实名制记账式债券。
（1）投资者认购的通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。
（2）投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
（九）信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人长期主体信用等级为AA。
（十）信用安排：本期债券无担保。
（十一）流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和兑付发生流动性不足时，中国工商银行股份有限公司瑞安支行在不违反国家法律法规、信贷政策及工商银行审查程序和贷款条件的前提下，给予一定的流动性支持贷款。
（十二）发行人和瑞安市政府就本期债券募投项目签署了《建设项目回购协议书》，该协议项下的回购资金总额为23.59亿元，在约定的七年支付期限内由瑞安市政府按协议约定的回购原则分期支付给发行人，完全能够覆盖本期债券的本息。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司、瑞安国投：指瑞安市国有资产投资集团有限公司。
本期债券：指发行人发行的总额为人民币7亿元的2012年瑞安市国有资产投资集团有限公司公司债券，简称“12瑞安债”。
本次发行：指本期债券的发行。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
债券托管机构：指中央国债登记公司和/或中国证券登记公司。
主承销商：指浙商证券股份有限公司。
承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指承销团成员按各自承销的比例承担本期债券发行的风险，即在本期债券发行期限届满后，将未售出的债券按照各自承销比例全部购入，并按时足额划拨本期债券募集款项。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年瑞安市国有资产投资集团有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年瑞安市国有资产投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。
元：指人民币元。
工作日：指商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]3597号文批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：瑞安市国有资产投资集团有限公司
住所：瑞安市安阳街道财税大楼六楼
法定代表人：李建中
联系人：吴鹏展
联系地址：瑞安市安阳街道财税大楼六楼
电话：0577-65827628
传真：0577-65835889
邮编：325200
二、承销团
（一）主承销商：浙商证券股份有限公司
住所：杭州市杭大路1号
法定代表人：吴承根
联系人：张哲凡、范勇光、杨阳、夏文浩、周亮、蒋盈、刘蓉蓉
联系地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6F
电话：0571-87902550、87903140
传真：0571-87903139
邮编：310007
(二)副主承销商：民生证券股份有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
法定代表人：岳献春
联系人：吉爱玲、李加生
联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层
电话：010-85127601、85127686
传真：010-85127929
邮编：100005
(三)分销商
1、中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层
法定代表人：王东明
联系人：陈智罡、蔡薇
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层
电话：010-60833672、60833604
传真：010-60833658
邮编：100125
2、东吴证券股份有限公司
住所：苏州工业园区翠园路181号
法定代表人：吴永敏
联系人：盛丽君
联系地址：苏州工业园区翠园路181号商旅大厦17楼1729室
电话：15901939880
传真：0512-62938670
邮编：215028
3、宏源证券股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：詹茂军、王慧晶
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号宏源证券大厦5楼
电话：010-88085128
传真：010-88085128
邮编：100023
4、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：张全、张慎祥、杨莹
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
电话：010-85130653、85130207、85130791
传真：010-85130542
邮编：100010
三、托管人
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街 10 号
法定代表人：刘成相
经办人：田鹏、李扬
联系电话：010-88170738
传真：010-66061875
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：王迪彬
电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮编：200120
四、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司
住所：北京市丰台区桥南科学城星火路1号
法定代表人：谢泽敏
联系人：陈海建
联系地址：浙江省嘉兴市中环广场东区A座403室
电话：0573-82627289
传真：0573-82627279
邮编：314001
五、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市汉口路398号华盛大厦14层
法定代表人：朱荣恩
联系人：袁旭
联系电话：021-63200711
传真：021-63610539
邮政编码：200001
六、发行人律师：浙江天册律师事务所
住所：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
负责人：章靖忠
联系人：李海疆
电话：0571-87902171
传真：0571-87901501
邮编：310007
七、监管银行：中国工商银行股份有限公司瑞安支行
住所：瑞安市万松路74号
负责人：邓逢春
联系人：邓逢春
电话：0577-65613387
传真：0577-65613387
邮编：325200
第三条 发行概要
一、发行人：瑞安市国有资产投资集团有限公司。
二、债券名称：2012年瑞安市国有资产投资集团有限公司公司债券（简称“12瑞安债”）。
三、发行总额：人民币7亿元（RMB700,000,000元）。
四、债券期限：7年，同时设置本金提前偿付条款，第3年末、第4年末、第5年末、第6年末、第7年末分别按20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还本金。
五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面利率为6.93%，债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.53%确定，Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均数4.40%（四舍五入保留两位小数）。
六、计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
七、还本付息方式：本期债券每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，自本期债券存续期第三年起于每年的11月26日按20%的比例逐年等额偿还本金，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。
八、发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
九、债券形式及托管方式：实名制记账式债券。
（1）投资者认购的通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。
（2）投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
十、发行期限：3个工作日，自2012年11月26日起，至2012年11月28日止。
十一、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年11月26日。
十二、计息期限：自2012年11月26日至2019年11月25日止。
十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的11月26日为该计息年度的起息日。
十四、付息日：2013年至2019年每年的11月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十五、兑付日：2015年至2019年每年的11月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十七、承销方式：承销团余额包销。
十八、发行方式：本期债券采取在上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行相结合的发行方式。其中通过上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为1亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为6亿元。在上海证券交易所发行的部分和通过承销团成员设置的网点发行的部分采取双向回拨机制。
十九、发行范围及对象：在上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）；通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
二十、承销团成员：主承销商为浙商证券股份有限公司，副主承销商为民生证券股份有限公司，分销商为中信证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司。
二十一、债权代理人：浙商证券股份有限公司。
二十二、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA。
二十三、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商浙商证券股份有限公司，副主承销商民生证券股份有限公司，分销商中信证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过上海证券交易所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：
凡参与协议认购在上海证券交易所发行债券的机构投资者，认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。
拟参与在上海证券交易所发行的债券的机构投资者在发行期间与本期债券主承销商联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。承销团设置的具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、接受本期债券《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》等文件的各项规定和安排；
三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，通过上海证券交易所发行的部分将申请在上海证券交易所上市交易，通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分将申请在全国银行间债券市场交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后五个计息年度利息随当年兑付的本金一起支付。本期债券每年的付息日为存续期内当年的11月26日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过债券登记托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设置本金提前偿还条款，自本期债券存续期第三年起于每年的11月26日按20%的比例逐年等额偿还本金，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为2015年至2019年每年的11月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1 个工作日。
（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过债券登记托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：瑞安市国有资产投资集团有限公司
住所：瑞安市安阳街道财税大楼六楼
法定代表人：李建中
注册资本：贰亿伍仟万元（RMB250,000,000.00）
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国有资产项目投资、资产租赁经营、资产代理收购经营；国有储备存量土地前期工程开发管理；新造土地开发利用及技术咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
发行人成立于1998年7月，是经瑞安市人民政府批准，由瑞安市国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，承担瑞安市城市基础设施投融资和建设任务，是城市经营性国有资产、资源开发建设的主要法人。发行人核心业务涵盖开发区建设、交通道路等城市基础设施建设与运营、旧城改造与安置房建设、水务、国有资产经营和管理等几个方面，现拥有瑞安经济开发区发展总公司、瑞安市飞云江三桥建设开发有限公司、瑞安市东海滩涂开发建设有限公司、瑞安市旧城改造发展公司、瑞安市商贸国有资产投资经营有限公司、瑞安市水务集团有限公司等21家子公司，在瑞安市市政基础设施建设、水务和保障性住房建设等公用事业领域处于垄断地位。
截至2011年12月31日，发行人资产总额为114.89亿元，负债总额为54.41亿元，所有者权益合计为60.48亿元，其中归属于母公司所有者权益为60.20亿元。2011年度，发行人实现营业收入7.77亿元，利润总额2.36亿元，归属于母公司所有者的净利润1.93亿元。
二、历史沿革
发行人前身为瑞安市国有资产投资经营有限责任公司，系根据瑞安市人民政府瑞政发[1998]87号文批准组建的国有独资公司。公司于1998年7月15日取得瑞安市工商行政管理局核发的注册号为25550114-9的《企业法人营业执照》，初始注册资本为1,000.00万元。
2001年1月，根据瑞安市国有资产管理办公室瑞国资[2000]6号《关于调整市国投公司注册资本的批复》，发行人注册资本从1,000万元增加至10,000万元。本次增资业经瑞安瑞阳会计师事务所审验，并于2001年1月3日出具瑞会所[2001]验8号《验资报告》。
2001年5月，根据瑞安市国有资产管理办公室瑞国资[2001]5号《关于重新调整市国投公司注册资本的批复》，发行人注册资本从10,000万元增加至18,000万元。本次增资业经瑞安瑞阳会计师事务所审验，并于2001年5月16日出具瑞会所[2001]验288号《验资报告》。
2003年2月，根据瑞安市人民政府瑞政发[2002]216号《瑞安市人民政府关于同意市国投公司享有国有资产授权经营有关权利的批复》文件，发行人名称由“瑞安市国有资产投资经营有限责任公司”变更为“瑞安市国有资产投资控股有限公司”，注册资本从18,000万元增加到25,000万元。本次增资业经瑞安瑞阳会计师事务所审验，并于2003年2月10日出具瑞会所[2003]验61号《验资报告》。
2011年9月，根据瑞安市人民政府瑞政办[2011]107号《瑞安市人民政府办公室关于组建瑞安市国有资产投资集团等公司的通知》文件，发行人名称由“瑞安市国有资产投资控股有限公司”变更为“瑞安市国有资产投资集团有限公司”。
发行人现持有瑞安市工商行政管理局核发的注册号为330381000029136的《企业法人营业执照》。
三、股东情况
发行人是依法设立的国有独资公司，瑞安市人民政府授权瑞安市国有资产监督管理委员会履行出资人职责。
四、公司治理及组织结构
发行人严格按照《中华人民共和国公司法》及其他法律法规，建立和完善企业法人治理结构，制定了《瑞安市国有资产投资集团有限公司章程》（以下简称“公司章程”），根据公司章程设立了董事会、监事会和经营管理机构。
公司董事会由八人组成，由瑞安市人民政府（国资委）委派七人，职工代表选举产生职工董事一人。公司设董事长、副董事长各一名，由副董事长任公司法定代表人。
公司设监事会，监事会为公司的内部监督机构，成员为五人，由瑞安市人民政府（国资委）委派产生三人，由职工代表选举产生职工监事二人，监事会设监事会主席一名。
公司经营管理机构由总经理、副总经理、办公室、财务部、投资事业部和人力资源部组成，全面负责公司经营，对董事会负责。
发行人组织结构如下图所示：
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五、发行人与子公司投资关系
截至2011年12月31日，公司有一级子公司21家，具体情况见下表：
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注: 本公司直接持有瑞安市飞云江三桥建设开发有限公司80%的股权，本公司的子公司瑞安市商贸国有资产投资经营有限公司持有瑞安市飞云江三桥建设开发有限公司15.71%的股权，合计持有瑞安市飞云江三桥建设开发有限公司95.71%的股份。
六、发行人主要子公司情况
（一）瑞安市旧城改造发展公司
瑞安市旧城改造发展公司成立于2000年10月19日，注册资本3,000万元，注册地址：瑞安市玉海街道虹桥南路30幢101-201室，法定代表人：何子胜。公司经营范围为旧城改造项目代理、旧城改造房屋拆迁（凭许可证经营）、房地产开发（暂定三级）、房屋销售、租赁；建筑材料批发、零售。公司主要承接瑞安市旧城改造及拆迁安置业务，安置房销售为公司主要收入来源。
截至2011年12月31日，公司资产总额为607,137,706.23元，负债总额为462,100,372.33元，股东权益为145,019,629.43元。2011年度实现净利润-3,453.127.51元。
（二）瑞安经济开发区发展总公司
瑞安经济开发区发展总公司成立于1996年1月8日，注册资本1,000万元，注册地址：瑞安市东山街道办事处经济开发区毓蒙路，法定代表人：蔡甫宇。公司经营范围为房地产开发（凭资质证书经营）、土地开发、资产经营、建筑材料、金属材料、化工原料（不含化学危险品）批发、零售、咨询服务。公司主要业务系为瑞安市经济开发区提供基础设施建设服务，基建项目及标准厂房的出租、出售业务为公司主要收入来源。
截至2011年12月31日，公司总资产为2,001,851,056.22元，负债总额为859,237,008.98元，股东权益为1,142,614,047.24元。2011年度实现净利润111,383,144.44元。
（三）瑞安市新区建设发展有限公司
瑞安市新区建设发展有限公司成立于2001年5月18日，注册资本3,000万元，注册地址：瑞安市安阳镇万松东路安阳大厦24层，法定代表人：黄万青。公司经营范围为新区开发建设项目投资、建设项目代理服务、工程技术咨询服务、房地产中介服务、建筑材料销售。公司主要业务系为瑞安市新区开发建设提供基础设施代建服务，基建项目代建业务为公司主要收入来源。
截至2011年12月31日，公司资产总额为1,539,536,755.29元，负债总额为1,155,119,556.80元，股东权益为384,417,198.49元。2011年度实现净利润2,076,926.92元。
（四）瑞安市东海滩涂开发建设有限公司
瑞安市东海滩涂开发建设有限公司成立于2003年8月21日，注册资本5,000万元，注册地址：瑞安市安阳街道商城大厦8楼，法定代表人：洪剑峰。公司经营范围为滩涂围垦工程开发建设与经营管理、代理围垦工程前期工作、水工程的物业管理和服务、海水养殖、房地产开发（凭资质证书经营）；围区吹填造地及其他基础设施建设；编制管理围区总体规划和控制箱详细规划。主要通过海涂围垦，为水产养殖、高效农业及城市扩展提供后备的土地储备。目前，公司实施的丁山一期、二期项目已经基本完工，共围垦滩涂7处，围涂总面积约2.63万亩，主要分布在飞云江口及两侧海岸，包括塘下片、莘塍片、上望南片、飞云江南岸江涂、北岸江涂、陶山与马屿江涂及阁巷片等。另外，丁山三期3.58万亩围涂工程正处于规划准备阶段。
截至2011年12月31日，公司资产总额为589,544,204.23元，负债总额为255,556,579.04 元，股东权益为333,987,625.19元，因未出让已开发土地，公司2011年度无营业收入。
（五）瑞安市商贸国有资产投资经营有限公司
瑞安市商贸国有资产投资经营有限公司成立于2001年4月23日，注册资本10,000万元，注册地址：瑞安市安阳街道马鞍山路263号6号楼，法定代表人：黄万辉。公司经营范围为国有资产项目投资、资产租赁经营、资产代理收购经营等，主要业务包括出租车运营管理、机动车交易、商贸投资及酒店的经营管理等，商贸投资管理及租金收入为公司主要收入来源。
截至2011年12月31日，公司资产总额为310,315,105.26元，负债总额为50,607,316.81元，股东权益为254,020,064.45元。2011年度实现净利润2,202,937.54元。
（六）瑞安市水务集团有限公司
瑞安市水务集团有限公司成立于1986年12月24日，注册资本14,642.60万元，注册地址：瑞安市安阳街道万松东路，法定代表人：周小丹。公司经营范围为水务投资；城市基础设施投资；制水、供水、排水、给排水工程设计、安装、维护和材料物资供应；水质检测；供水计量检测等。公司主要职责是统一协调瑞安市区、集镇供水设施的管理和运行，确保全市供水的安全性和可靠性，提高服务质量，统一经营所属范围的国有资产，确保国有资产保值增值。集团在册职工506人，日供水能力达36.96万吨，自来水供给及水网管道安装业务为公司主要收入来源。
截至2011年12月31日，公司资产总额为666,096,066.39元，负债总额为329,101,533.58元，股东权益为331,867,499.62元。2011年度实现净利润-1,420,235.40元。
七、发行人主要领导成员情况
（一）董事
陈迪海，男，1958年出生，中共党员，大专学历。1979年参加工作，历任瑞安市湖岭镇镇长、书记，瑞安市移民办主任，瑞安市人民政府办公室副主任，瑞安市经济贸易局局长，瑞安市财政地税局局长，现任公司董事长。
李建中，男，1961年出生，中共党员，工商管理硕士学历，拥有经济师、高级会计师职称。1982年参加工作，历任瑞安市财政税务局办公室主任、瑞安市财政局局党委委员和总会计师、瑞安市国有资产管理委员会办公室副主任。现任公司法定代表人，兼任公司副董事长、总经理，主持公司日常工作。
郑锡灯，男，1968年出生，中共党员，高级教师。1987年参加工作，历任瑞安市金川乡中学校长、瑞安市红旗中学校长、瑞安市滨江中学校长。现任公司副总经理，兼任公司董事。
陈志坚，男，1965年出生，中共党员，本科学历，经济师。先后工作于瑞安市物资综合公司、瑞安市物资局、桂峰乡人民政府。现任瑞安市商贸国有资产投资经营有限公司副董事长、副总经理，兼任公司董事。
张建霞，男，1964年出生，中共党员，经济师、助理工程师。历任瑞安市印刷机械厂副厂长、瑞安市旧城改造发展公司副总经理。现任瑞安市城市建设开发投资有限公司副总经理，兼任公司董事。
赵永勤，男，1962年出生，中共党员。先后工作于瑞安市物资综合公司、金属材料总公司、物资总公司。现任公司董事。
罗晓明，男，1958年出生，中共党员，经济师。历任瑞安继电器厂车间主任、瑞安市工业品贸易中心副经理、瑞安华侨饭店总经理、瑞安国际大酒店有限公司董事、瑞安市商贸国有资产投资经营有限公司副董事长。现任公司董事。
郑开翔，男，1977年出生，中共党员，本科学历，经济师。先后工作于瑞安市地方税务局、瑞安市财政局国资科。现任公司董事。
（二）监事
翁承权，男，1970年出生，中共党员，本科学历，高级会计师。先后就职于瑞安市塘下财税所、瑞安市会计师事务所、瑞安市财政局、瑞安市地方税务局。现任公司监事会主席。
陈洁，女，1982年出生，中共党员，本科学历，经济师。先后工作于瑞安市地方税务局、瑞安市财政局国资科，现任公司监事。
陈瑜，男，1965年出生，会计师。先后任职于瑞安市石油公司、瑞安市商业局。现任公司办公室主任，兼任公司监事。
项全访，男，1967年出生，本科学历，高级经济师、高级工程师。1989年至2004年任建设银行瑞安市支行造价咨询土建部主任。现任公司投资事业部经理，兼任公司监事。
郑晓燕，女，1965年出生，中共党员，本科学历，会计师。历任瑞安市食品公司财务科长、瑞安市食品公司肉联厂财务科长。现任人力资源部经理，兼任公司监事。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员，请参见公司董事情况。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
（一）城市基础设施建设行业
1、我国城市基础设施建设行业的基本现状及前景
改革开放30年来，由于城市经济的发展，我国城市基础设施现状得到明显改善，城市化率从20%左右提高到2011年底的47%，城镇人口达到6.9亿，城市化规模居世界第一。城市化建设已成为推动我国经济增长、社会进步的重要手段，城市经济对我国GDP的贡献率已超过70%。但是城市基础设施现状相对于城市化的要求仍有不小的差距，具体表现为：大城市交通拥挤、城市道路发展难以适应城市发展、居民居住条件差、环境和噪声污染严重、水资源短缺等；中小城市自来水、天然气普及率和硬化道路比重低，污水、废物处理设施缺乏等。
国务院总理温家宝在2011年政府工作报告中表示，“十二五”期间将积极稳妥推进城镇化，使城镇化率从47.5%提高到51.5%。据此目标计算，未来5年内，中国的城镇化水平将继续以每年0.8%左右的速度增加。在经济稳定发展以及政府的大力支持下，我国城市基础设施建设规模将不断扩大，进程也将逐步加快。随着我国市场化进程和投融资体制改革的推进，城市建设投资公司作为地方政府的基础设施投融资主体应运而生，城市基础设施建设的市场化改革不断深入，投资主体与融资渠道都将逐步实现多元化，以政府引导、产业化运作的基础设施经营管理体制将逐步建立，企业的经营实力和经济效益也将会不断提高。总体来看，城市基础设施行业有着较好的发展前景。
2、瑞安市基础设施建设行业的发展现状和前景
近几年来，瑞安市的城市化工作进入了一个快速发展的阶段。市委、市政府确定了建设现代化大城市的的战略目标，明确了城市发展的方向和定位。不断深化“三线联动、接轨温州”的方针，即瑞祥新区、玉海文化游览区、塘下中心区等重点区块开发有力推进，城市服务功能明显增强，温州南翼中心城市地位进一步巩固。
按照“十二五”规划目标，瑞安市将着力打造“一核四区四市镇”的现代化大城市。继续强化主中心城市建设，新区开发和旧城改造相结合，充分发挥拥有高速公路、城市快速路的交通优势及位于大城市地理几何中心的区位优势，积极推进城市行政办公、文化休闲和医疗卫生等设施建设，大力发展商务服务、会议会展、楼宇经济等新兴城市经济业态，强化市区的区域政治、经济、文化中心职能。同时推进安阳建成区和滨海新城建设，力争到2015年建成区人口集聚规模达到60万人左右，初步建成宜居、宜创业的现代化大城市。
（二）房地产行业的基本现状及前景
1、我国房地产行业的基本现状及前景
房地产投资是固定资产投资的重要组成部分，从全国平均水平看，占到固定资产投资总额的25%左右，在有些城市甚至超过50%。2011年度，全国城镇房地产投资完成额61,739.78亿元，同比增长27.9%，其中住宅投资44,308.43亿元，同比增长30.2%；全国商品房销售面积109,945.56万平方米，同比增长4.9%，其中住宅销售面积97,030.26万平方米，同比增长3.9%；全国商品房销售额为59,119.09亿元，同比增长12.1%，其中住宅销售额为48,619.39亿元，同比增长10.2%。
图10-1 2009-2011年度全国城镇房地产投资完成额情况
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数据来源：国家统计局
图10-2 2009-2011年度全国房地产销售累计增长情况
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数据来源：国家统计局
为了更好的推动房地产市场走向健康，创建和谐社会，解决弱势群体住房难问题，中国政府不断加大保障性住房建设力度。2011年政府工作报告中即强调，要进一步落实和完善房地产市场调控政策，坚决遏制部分城市房价过快上涨势头，进一步扩大保障性住房建设规模。
目前保障房建设分为棚户区改造、经济适用房、廉租房和公租房建设等。2011年的政府工作报告提出，未来五年将开工建设3,600万套保障房，该计划的目标是，五年后保障房覆盖全国20%的城镇居民家庭。其中，2011年开工建设保障性住房、棚户区改造住房共1,000万套，改造农村危房150万户，建房规模比上年增长70%，创历年之最，且实际上已经超过去年新房成交纪录。“十二五”规划纲要草案亦指出，要强化各级政府责任，加大保障性安居工程建设力度，基本解决保障性住房供应不足的问题。重点发展公共租赁住房，逐步使其成为保障性住房的主体。
因此，随着国家轮番出台了一系列遏制商品房价格的调控政策，一度过热的商品房市场正显示出缓慢降温态势，而作为抑制房价重要措施的保障房建设，有望在中央政策的大力推动下迎来巨大的发展机遇。
2、瑞安市房地产行业的发展现状和前景
在“大投入、大建设、大发展”战略的强有力推动下，2011年度，瑞安市全市固定资产投资达261.81亿元，比2010年增长87.5％，全年完成重点建设项目投资68.17亿元，比2010年增长158.3%。其中，房地产投资总额93.12亿元，比2010年增长137.4%；房地产投资占全市固定资产投资的比重为35.6%，比2010年提高7.5个百分点。
2011年度，由于受房地产市场调控政策的影响，房产交易市场相对冷淡。2011年全市商品房买卖合同登记备案798套，同比下降73.27%；商品房合同总面积9.42万平方米，同比下降66.24%；合同总金额18.77亿元，同比下降72.85%。其中，商品房住宅750套，同比下降74.48%；总面积8.85万平方米，同比下降68.06%；合同总金额17.35亿元，同比下降74.73%。
在保障房建设方面，根据《瑞安市保障性住房“十二五”规划》，除瑞祥新区经济适用房和廉租住房外，2011-2015年间，瑞安市将开工建设以公共租赁住房为主的各类保障性住房66万平方米，约11,553套。
（三）水务行业的基本现状及前景
1、我国水务行业的基本现状及前景
目前，从水务行业的生命周期看，我国城市供水行业处于成长中后期，供水量趋于稳定，呈现出良好的发展态势。一方面，随着国民经济持续、快速、稳定发展，城镇化水平不断提高，对水务行业的投资建设需求不断增加；另一方面，由于近几年国家针对水进行的市场化改革与水价改革，使水务行业的投资与发展具有了更为宽松的环境。另外，随着国家“十二五”规划的节能目标尘埃落定，节能环保产业作为七大新兴产业之一，对水务子行业直接构成重大利好。
2、瑞安市水务行业的发展现状和前景
瑞安市中西部八镇四乡，约20万人口，由于历史原因导致该区域的供水状况一直较差，存在管网老化、水质不达标、水处理工艺落后、供水时间短、水量不足等一系列问题，极大地影响了集镇居民的饮水安全。
为了解决这些问题，瑞安市在2007年制定并着手实施了“瑞安市3721工程”，即用三年时间投资7亿元，新增日供水能力21万吨。工程包括城镇供水工程和农民饮用水工程，其中集镇供水工程包括新建、改造6座水厂，建设管网总长度约220公里，新增日供水量4万吨。在农村饮水方面，2004-2008年全市累计投资5,568万元，完成了408个村的农民饮用水工程，解决或改善了31.9万人的饮水安全问题。而随着2010年、2011年村级管网改造项目的陆续完工，2012年村级供水管网改造工程也将全面启动，涉及城区的安阳、锦湖、莘塍、上望、汀田、飞云、南滨、仙降和集镇的马屿、陶山、湖岭、高楼等街道、镇共计90个村35,362用户，投资额为6,000余万元。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
城市基础设施建设方面，发行人是瑞安市规模最大的从事城市基础设施建设的企业，在瑞安市城市基础设施建设领域处于垄断地位，是瑞安市政府重点扶持的城市基础设施建设主体，担负着瑞安市城市基础设施建设和运营管理的重要任务。自成立以来，公司经营规模不断壮大，经营效率不断提高，盈利能力不断增强，在城市基础设施建设领域的竞争力已经形成。
在房地产方面，发行人主要负责经济开发区的标准厂房和保障性住房的开发建设和经营管理。下属的瑞安经济开发区发展总公司作为瑞安经济开发区主要的开发建设主体，几年来为经济开发区基础设施建设筹集了大量建设资金，已完成投资额累计超过13亿。
水务产业方面，发行人下属的瑞安市水务集团有限公司是瑞安市主要的自来水供应商，负责统一协调瑞安市区、集镇供水设施的管理和运行。
由于公司在瑞安市开发建设中一直起着举足轻重的作用，在瑞安市辖区范围内得到了当地政府的大力支持，具有重要的社会、经济和垄断地位的优势。因此，公司基本没有外来竞争，市场相对稳定，具有较强的持续盈利能力。
（二）发行人的竞争优势
1、发行人的经济环境优势
改革开放以来，瑞安市经济一直保持较快的增长势头，经济总量不断扩大，2011年全市生产总值达到521.71亿元，同比增长9.2%。全市工业总产值突破1,000亿元，达1135.2亿元，同比增长14.6%，跻身全国最具投资潜力中小城市百强行列。
2009-2011年，瑞安市GDP分别为383.24亿元、457.22亿元和521.71亿元，同比增长率分别为8.7%、14.2%和9.2%；财政总收入分别为51.01亿元、60.21亿元和69.31亿元，同比增长率分别为10.1%、18.0%和15.1%；财政一般预算收入分别为27.4亿元、32.7亿元和38.7亿元，同比增长率分别为14.3%、19.3%和18.3%。
未来几年，随着工业性投入呈现较快增长，经济增长的自主性将稳步提高，瑞安市经济仍将保持较快的增长势头，为发行人的快速发展提供了良好契机。
2、发行人拥有天然的垄断优势
发行人作为瑞安市规模最大的基础设施建设、运营和管理的主体，其经营领域和投资范围涵盖了瑞安市大部份的城市基础设施建设，在区域内处于行业垄断地位，来自于政府投资项目的需求刚性较大，市场相对稳定。发行人与政府有着深厚的关系，在政策优惠、项目资源等方面持续受到政府的大力支持，这将为公司未来的发展提供更多的保障。
3、发行人的主营业务有着广阔的发展空间
在瑞安市“十二五”规划的蓝图下，随着瑞安市经济的不断发展，尤其是“一核四区四市镇”现代化大城市的加快发展，基础设施建设的需求量将持续稳定地增长，发行人的业务量和效益将同步增加。发行人筹建的标准厂房建设项目、丁山二期围垦项目即将开发完工，万松东路延长线、飞云三桥等项目正在平稳运行，同时新纳入的子公司瑞安市商贸国有资产投资经营有限公司、瑞安市水务集团有限公司增强了发行人主营业务的多样性，将有力推动发行人主营业务的全面发展。
4、充足的土地储备
发行人通过投资城建项目和海滩围涂工程获得并积累了具有地理优势的土地储备资源，市政府2011年以来又将近400多亩优质土地无偿划拨给发行人，进一步增强了发行人的竞争优势。在当前浙江沿海地区土地供给高度紧张、特别是瑞安市土地稀缺的背景下，发行人充足的土地储备，为公司的长久持续发展奠定了扎实的基础。
5、良好的信用水平
发行人作为瑞安市主要的政府投资实施主体、重大项目建设主体和城市基础设施运营主体，具有良好的信用水平，与国家开发银行和多家商业银行建立了稳固的合作关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。发行人良好的信用水平，为公司进一步拓展融资渠道树立了良好形象。
三、发行人主营业务模式及发展规划
（一）发行人主营业务模式
作为瑞安市政府重点构建的综合性投资、建设与经营主体，发行人自成立以来，始终按照可持续发展的要求，通过市场化运作，统筹经营相关的政府性资源，在促进瑞安市经济和社会发展中发挥了较大的作用。目前，公司核心业务涵盖开发区建设、交通道路等城市基础设施建设与运营、旧城改造与安置房建设、水务、国有资产经营和管理等。
1、城市基础设施建设
发行人作为政府城市建设投资、开发和资产运营的主体，负责城市基础设施的运营和资金的筹措、投资和管理，通过政府划拨城建资产、介入城市土地收储开发、开发区厂房建设经营等方式形成较大资产和经营规模，并有力的保障了发行人主营业务收入和经营现金流量的稳定性和持续性。
2、旧城改造和安置房建设
发行人受政府委托实施安置房建设，以协议方式取得出让土地使用权，根据政府确定的安置结算指导价格，将安置房定向分配给被拆迁户，多余房源进行市场化拍卖，回笼货币资金。
3、水务
发行人的自来水供给业务主要由下属的瑞安市水务集团公司进行经营运作。主要负责瑞安市的集中式供水生产和供应、自来水管道安装和维修等业务。随着瑞安市经济的快速发展，工业用水和居民用水量均有一定幅度的上升，基本售水结构较为稳定，预计产水量和售水量仍将保持持续的增长态势。
4、国有资产经营管理
发行人受政府委托管理国有企业和行政事业单位的经营性资产，通过收取租金或市场化方式处置产权获取收入，盘活存量资产，确保国有资产保值增值。
（二）发行人的主营业务状况
发行人自组建以来，营业收入迅速增长、净利润大幅提升，表现出较好的成长性。2009-2011年，分别实现营业收入1.18亿元、4.48亿元和7.77亿元；实现净利润1.16亿元、2.28亿元和1.95亿元。
发行人目前最主要的收入来源为以标准厂房和安置房为主的物业销售收入和自来水供给收入。2011年物业销售收入占营业收入的73.87%，自来水供给收入占营业收入的13.92%。
（三）发行人的发展规划
根据瑞安市委、市政府《关于做好投融资平台整合重组工作的通知》（瑞委发[2011]86号），未来将继续合理吸纳优质资源，集聚资产做大企业规模，将瑞安国投打造为政府融资的大平台、资产管理的大管家、项目建设的大业主，提升政府对国有资产的统筹调配作用。
发行人计划投资40亿元，用于瑞安现代化大城市战略目标的总体建设，主要包括交通和水利等重点工程、保障房建设项目、东海滩涂开发、现代物流建设、客运站场、高速公路、省市干线、城市快速路、城市防洪堤、城市主干道路及相关城市配套设施等项目。
通过五年时间，使公司成为瑞安市大城市建设中的资本市场开拓者，把公司建设成为既有经济硬实力又有文化软实力的集团公司。
第十一条 发行人财务情况
发行人2009年-2011年的财务报表由中磊会计师事务所审计，该会计师事务所出具了编号为[2012]中磊（审A）第0132号的标准无保留意见的审计报告。本文中2009年-2011年的会计数据均来源于该经审计的财务报表。投资者在阅读下文发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人经审计的财务报告、附注以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人经审计的近三年主要财务数据
（一）2009-2011年经审计的合并资产负债表简表
单位：人民币万元
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（二）2009-2011年经审计的合并利润表简表
单位：人民币万元
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（三）2009-2011年经审计的合并现金流量表简表
单位：人民币万元
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二、发行人财务分析
截至2011年12月31日，公司资产总额1,148,881.80万元，负债总额544,077.83万元，所有者权益为604,803.97万元，资产负债率为47.36%。2009-2011年，公司合并报表中归属于母公司股东净利润三年平均为17,850.06万元，经营活动产生的现金流量净额三年平均为32,585.49万元，现金及现金等价物净增加额三年平均为12,934.84万元。
通过上述基本财务数据可以看出，发行人近三年资产规模不断扩大，净资产持续增加，资本债务结构合理，负债规模适中；经营状况良好，盈利能力较强，连续三年盈利且三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息；经营活动产生的现金净流量由2009年的19,331.13万元上升到2011年的30,292.23万元，使发行人具备良好的流动性和较强的偿债能力。
（一）营运能力分析
发行人主要营运能力指标
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上述财务指标计算方法如下：
（1）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，2009年初数按2009年末数计算；
（2）存货周转率＝营业成本/存货平均余额，2009年初数按2009年末数计算；
（3）总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额，2009年初数按2009年末数计算。
应收账款方面，2009-2011年发行人应收账款周转率分别为13.77次/年、47.76次/年和39.46次/年，2011年较2009年增长186.56%，主要系营业收入较之前年度大幅增加所致。 2009年度、2010年度和2011年度营业收入分别为11,826.04万元、44,766.53万元和77，746.31万元，年均增长278.71%，系因2010年以来瑞安市水务集团纳入发行人财务报表合并范围并带来大量自来水运营及管道安装业务收入，以及近三年标准厂房出售面积逐年大幅增加所致。在营业收入快速增长的情况下，发行人近三年应收账款期末余额较小，说明发行人的应收账款流动性较好，具备良好的流动资产运营管理能力。
存货方面，截至2011年末，公司存货余额为252,316.98万元，主要是房地产开发成本和开发土地。2011年存货周转率为0.27次/年，比2009年的0.03次/年大幅提高，系发行人随着业务量的扩大，主营业务成本和收入同匹配增长所致。
总资产周转方面，虽然近三年营业收入增长幅度较大，但公司的净资产和总资产规模也大幅增长，导致各年度总资产周转率水平并未快速提升，但仍处于城投类公司的平均水平。2011年末公司的净资产和总资产规模大幅增加，主要是因2011年财政拨款划入项目资本金18.74亿元及政府注入土地价值11.12亿元所致。公司作为瑞安市基础设施投融资的平台，承担了大量的基础设施建设项目，其中包括飞云江三桥工程、瑞枫公路工程、东海滩涂围垦工程及其他道路桥梁代建工程等。由于主要项目均处于在建或已完工待政府回购状态，目前虽尚未能产生营业收入及现金流，但反映了公司良好的发展潜力。随着相关项目陆续完工和后续政府支持政策逐步得到落实，公司的资产周转率预计将会得到较大幅度的改善。
整体来看，随着公司营业收入的稳步增长，公司资产管理水平的提高，营运能力发展态势良好。
（二）盈利能力分析
发行人主要盈利能力指标
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上述财务指标计算方法如下：
（1）毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入；
（2）净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益平均余额，2009年初数按2009年末数计算。
发行人作为瑞安市城市基础设施建设投融资的主体，其营业收入主要来自于安置房销售收入、标准厂房销售收入和自来水供给收入。由于自2010年以来瑞安市水务集团纳入公司财务报表合并范围及标准厂房出售面积的逐年大幅增加，致使公司2011年度营业收入增长迅速，较2009年度大幅增长557.42%。在2011年度营业收入构成方面，物业销售收入占营业收入的73.84%，自来水供给收入占营业收入的16.92%。
在净利润和净资产收益率方面，2009-2011年发行人归属于母公司所有者的净利润三年平均为17,850.06万元，同时毛利率和净资产收益率也保持在相对较高的水平。这主要得益于发行人的主营业务性质较为特殊，包括标准厂房出售和安置房拍卖等业务的利润率都维持在较高水平。2009年毛利率较高系该年度房产销售形势向好，房产价格处于高位所致；随着2010年国家房地产调控措施的密集出台，房产价格趋于回落，导致2010年公司销售毛利率下降；2011年毛利率较低，主要是毛利率相对较低的标准厂房销售收入占总营业收入的比例提高幅度较大所致，但报告期内公司的毛利率水平仍处于较高水平。
2009-2011年发行人归属于母公司所有者的净利润分别为11,578.02万元、22,669.17万元和19,303.00万元，各年间波动幅度较大。除正常的营业收入逐年增加导致利润增长外，主要受以下事项影响：2009年处置可供出售金融资产形成投资收益10,332.13万元，2010年、2011年分别获得政府补助16,236.09万元和11,458.88万元。
总体看来，发行人近三年业务规模不断扩大，毛利率较好，盈利能力持续增强，能够为本期债务的偿付提供有力支持。
（三）偿债能力分析
发行人偿债能力指标
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上述财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+利息支出+固定资产折旧+摊销）/(资本化利息+利息支出)，2009年-2011年资本化利息分别为15,096.71万元、12,404.76万元、13,617.30万元；
（4）资产负债率＝负债总额/资产总额。
从短期偿债能力来看，发行人近三年流动比率和速动比率较为稳定，呈现逐年上涨态势，2009-2011年短期借款分别为48,300.00万元、5,000.00万元和896.00万元，总体呈下降趋势，短期偿债压力较小，发行人能较好的应对短期偿债风险。
从长期偿债能力来看，发行人2011年EBITDA利息保障倍数为2.11，处于较好水平。主要系其利润总额大幅增长所致，显示发行人具备较强的长期债务偿付能力。
从资本债务结构分析，发行人2011年资产负债率为47.36%，比2009年降低了27.16个百分点，近三年来呈逐年下降趋势，系负债增长幅度小于同期资产总额增幅所致，说明发行人资本债务结构得到一定程度的改善。
从未来发展趋势看，发行人的投资开发业务量充足，截止2011年末，发行人存货、在建工程余额合计778,042.08万元，约占资产总额的67.72%，其中包括飞云江三桥工程账面余额15.68亿元、道路桥梁工程账面余额12.19亿元、代建工程账面余额8.62亿元、瑞枫公路工程账面余额7.37亿元、东海滩涂围垦工程账面余额5.18亿元等。随着相关建设项目的逐步完工并投入运营，将有助于公司偿债能力的进一步提高，从而为本期债券的本息偿付提供切实可靠的保障。另外，根据瑞安市委、市政府《关于做好投融资平台整合重组工作的通知》（瑞委发[2011]86号）的规划，未来将会把浙江商城集团有限公司划归发行人所有，预计将进一步增强发行人的资产实力和偿债能力。总体来看，发行人的负债水平与其所处的行业特性相对匹配，处于合理范围内，具备较强的偿债能力。
（四）现金流量分析
发行人现金流量指标
单位：人民币万元
■
2009-2011年，发行人经营活动现金流入分别为71,146.66万元、114,729.44万元和165,029.67万元，经营活动产生的现金流量净额分别为19,331.13万元、48,133.11万元和30,292.23万元。经营活动产生的现金流量净额总体上呈现上升趋势，主要是发行人近几年在政府支持下不断进行资产整合，股权注入，增强了主营业务的多样性，随着经营规模的不断扩大，经营活动获取现金的能力也得到有效增强。
2009-2011年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-14,251.78万元、-4,620.82万元和12,116.94万元，呈现上升趋势。投资活动现金流出呈现大幅增长趋势，主要是发行人承载了瑞安市城市基础设施建设和运营管理的重任，目前在建的基础设施项目较多，前期资金投入较大且建设周期较长。随着相关项目的陆续完工和后续政府支持政策逐步得到落实，预计发行人的现金流状况将有较大幅度的改善。
2009-2011年，发行人筹资活动产生的现金流入分别为116,687.02万元、41,650.00万元和32,501.00万元，对外筹资规模不断降低，主要系公司经营性净现金流量稳步增长，有效的补充了公司的资金需求。
总体来看，发行人经营发展趋势良好，经营性活动获取的现金流充足，除了能有效覆盖现有债务的支付，同时也为本期债券的按时还本付息提供了强有力的保障。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截止本期债券发行前，发行人及其控股子公司不存在已发行尚未兑付的公司（企业）债券、中期票据及短期融资券。
第十三条 募集资金的用途
本期债券募集资金共计7亿元。其中4.50亿元用于瑞安市丁山三期西片围涂工程项目，1亿元用于瑞安经济开发区人才公寓建设工程项目，1.50亿元用于瑞安经济开发区江南邻里中心工程项目。瑞安经济开发区人才公寓建设工程和江南邻里中心工程项目属于瑞安市公共租赁住房建设项目。募集资金投资项目的投资总规模、拟使用募集资金规模情况如下：
单位：亿元
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一、项目介绍
（一）瑞安市丁山三期西片围涂工程项目
1、项目审批情况
瑞安市丁山三期西片围涂工程项目是《浙江省滩涂围垦总体规划（2005-2020年）》确定的促淤围垦项目，已经获浙江省发展和改革委员会批复（浙发改农经[2010]717号），项目环境影响报告已经获浙江省海洋与渔业局批复（浙海渔环[2010]55号）。
2、项目建设主体
发行人下属子公司瑞安市东海滩涂开发建设有限公司为该项目建设主体。
3、项目资金来源
初定工程静态投资10.03亿元，资金来源除省滩涂围垦造地专项补助5,370万元外，其余由项目建设单位筹措解决，其中拟通过发行本期公司债券融资4.50亿元。
4、项目建设内容
工程主要任务是通过围涂发展水产养殖，围涂面积3.58万亩。项目的建设内容主要由7.59千米长海堤和总净宽70米纳排水闸，以及3.58千米中隔堤等组成，围区永久水面率预期达到12%以上。工程为Ⅲ等工程，海堤、纳排水闸等主要建筑物级别为3级，设计挡潮标准为50年一遇，允许围堤部份越浪。施工总工期为4年。
5、项目经济效益与意义
本项目将采取由瑞安市政府回购的方式实现项目建设投入资金的回流，确保项目投资收益。根据发行人和瑞安市政府就本期债券募投项目签署的《建设项目回购协议书》，该协议项下本项目的回购金额为15.50亿元，在约定的七年支付期限内由瑞安市政府分期支付给发行人。项目回购金额完全能够覆盖工程建设成本支出，具有一定的投资回报和经济效益。
根据工程可行性研究报告的计算结果表明，以社会折现率8%计算，本项目经济净现值为2.15亿元，经济内部收益率为10.97%。直接效益包括增加的土地开发利用效益（养殖效益和增加有效土地面积的出让开发效益）、防洪潮效益、流动资金回收与固定资产回收效益。同时，由于本项目为海涂围垦，属水利工程基础建设，还拥有增加土地面积、增加就业、改善当地投资环境等较难用货币形式统计的间接效益。
6、项目实施进度
(下转9版)
| 公司名称 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （％） |
| 瑞安市旧城改造发展公司 | 旧城改造项目代理、旧城改造房屋拆迁（凭许可证经营）、房地产开发（暂定三级）、房屋销售、租赁；建筑材料批发、零售。 | 3,000.00 | 100% |
| 瑞安经济开发区发展总公司 | 房地产开发（凭资质证书经营）、土地开发、资产经营、建筑材料、金属材料、化工原料（不含化学危险品）批发、零售、咨询服务。 | 1,000.00 | 100% |
| 瑞安市温瑞塘河建设开发有限公司 | 清淤、驳坎、截污、绿化、房地产投资、市政工程投资 | 1,000.00 | 100% |
| 瑞安市新区建设发展有限公司 | 新区开发建设项目投资、建设项目代理服务、工程技术咨询服务、房地产中介服务、建筑材料销售 | 3,000.00 | 100% |
| 瑞安市塘下城市建设有限公司 | 塘下城市建设项目投资经营、工程建设代理服务 | 2,000.00 | 100% |
| 瑞安市飞云江三桥建设开发有限公司 | 公路大桥的建设、收费和养护管理 | 5,000.00 | 95.71%[注] |
| 瑞安市浦鱼陵园开发有限公司 | 陵园项目投资开发建设、殡仪服务、丧葬用品销售 | 1,000.00 | 100% |
| 瑞安市扶贫园区建设开发有限公司 | 扶贫园区建设投资、水利疏浚服务 | 500.00 | 100% |
| 瑞安市东海滩涂开发建设有限公司 | 滩涂围垦工程开发建设与经营管理、代理围垦工程前期工作、水工程的物业管理和服务、海水养殖、房地产开发（凭资质证书经营）；围区吹填造地及其他基础设施建设；编制管理围区总体规划和控制箱详细规划。 | 5,000.00 | 100% |
| 瑞安市瑞枫投资有限公司 | 瑞枫公路、高桐公路建设与经营开发（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。 | 5,000.00 | 100% |
| 瑞安市北麂渔港工程建设投资有限公司 | 北麂渔港工程项目建设投资（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。 | 500.00 | 100% |
| 瑞安市万松东路延伸工程建设投资有限公司 | 一般经营项目：对工程建设项目的投资（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可，经营的项目）。 | 4,500.00 | 100% |
| 瑞安市服务业开发建设有限公司 | 江南物流园区基础设施投资；站前区基础设施投资（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。 | 1,000.00 | 100% |
| 瑞安市客运站场投资建设有限公司 | 客运站场投资、建设、营运（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。 | 1,000.00 | 100% |
| 瑞安市陶山新农村建设投资有限公司 | 城镇基础设施、农房改造项目、生态搬迁脱贫项目的投资、开发、建设；土地整理开发（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） | 1,000.00 | 100% |
| 瑞安市高楼新农村建设投资有限公司 | 城镇基础设施、农房改造项目、生态搬迁脱贫项目的投资、开发、建设；土地整理开发（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） | 1,000.00 | 100% |
| 瑞安市马屿新农村建设投资有限公司 | 城镇基础设施、农房改造项目、生态搬迁脱贫项目的投资、开发、建设；土地整理开发（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） | 1,000.00 | 100% |
| 瑞安市湖岭新农村建设投资有限公司 | 城镇基础设施、农房改造项目、生态搬迁脱贫项目的投资、开发、建设；土地整理开发（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） | 1,000.00 | 100% |
| 瑞安市工业发展有限公司 | 房地产开发经营、资产经营、物业管理、房屋拆迁、基础设施建设及本企业相关的咨询服务（涉及国家专项审批的项目凭有效的许可证件经营） | 2,000.00 | 100% |
| 瑞安市商贸国有资产投资经营有限公司 | 国有资产项目投资、资产租赁经营、资产代理收购经营（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） | 10,000.00 | 100% |
| 瑞安市水务集团有限公司 | 水务投资；城市基础设施投资；制水、供水、排水、给排水工程设计、安装、维护和材料物资供应；水质检测；供水计量检测（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） | 14,642.60 | 100% |
| 项目 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 |
| 流动资产 | 495,257.98 | 286,595.27 | 279,018.70 |
| 非流动资产 | 653,623.82 | 469,005.57 | 352,012.74 |
| 资产总额 | 1,148,881.80 | 755,600.84 | 631,031.44 |
| 流动负债 | 322,171.93 | 269,626.39 | 271,584.76 |
| 非流动负债 | 221,905.90 | 201,006.83 | 198,654.69 |
| 其中：长期借款 | 217,881.29 | 197,755.19 | 195,018.65 |
| 负债总额 | 544,077.83 | 470,633.22 | 470,239.46 |
| 所有者权益合计 | 604,803.97 | 284,967.62 | 160,791.98 |
| 归属于母公司所有者权益 | 601,961.31 | 282,125.66 | 158,126.16 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 77,746.31 | 44,766.53 | 11,826.04 |
| 营业成本 | 47,236.32 | 20,530.36 | 2,386.50 |
| 营业利润 | 12,041.14 | 9,289.35 | 15,331.06 |
| 利润总额 | 23,649.50 | 25,538.68 | 15,270.20 |
| 净利润 | 19,472.53 | 22,845.32 | 11,561.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 19,303.00 | 22,669.17 | 11,578.02 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 30,292.23 | 48,133.11 | 19,331.13 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 12,116.94 | -4,620.82 | -14,251.78 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -16,071.71 | -43,271.09 | 7,146.50 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 26,337.46 | 241.20 | 12,225.85 |
| 项目 | 2011年度/年末 | 2010年度/年末 | 2009年度/年末 |
| 应收账款（万元） | 2,924.94 | 1,015.70 | 858.85 |
| 存货（万元） | 252,316.98 | 94,897.22 | 88,143.83 |
| 资产总额（万元） | 1,148,881.80 | 755,600.84 | 631,031.43 |
| 营业收入（万元） | 77,746.31 | 44,766.53 | 11,826.04 |
| 营业成本（万元） | 47,236.32 | 20,530.36 | 2,386.50 |
| 应收账款周转率（次/年） | 39.46 | 47.76 | 13.77 |
| 存货周转率（次/年） | 0.27 | 0.22 | 0.03 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.08 | 0.06 | 0.02 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入（万元） | 77,746.31 | 44,766.53 | 11,826.04 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 19,303.00 | 22,669.17 | 11,578.02 |
| 毛利率 | 39.24% | 54.14% | 79.82% |
| 净资产收益率 | 4.37% | 10.30% | 7.32% |
| 项目 | 2011年度/年末 | 2010年度/年末 | 2009年度/年末 |
| 资产总额（万元） | 1,148,881.80 | 755,600.84 | 631,031.44 |
| 负债总额（万元） | 544,077.83 | 470,633.22 | 470,239.46 |
| 净资产（万元） | 604,803.97 | 284,967.62 | 160,791.98 |
| 利息支出（万元） | 1,101.52 | 980.52 | 410.80 |
| 流动比率 | 1.54 | 1.06 | 1.03 |
| 速动比率 | 0.75 | 0.71 | 0.70 |
| EBITDA利息保障倍数 | 2.11 | 2.36 | 1.03 |
| 资产负债率（%） | 47.36 | 62.29 | 74.52 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动现金流入 | 165,029.67 | 114,729.44 | 71,146.66 |
| 经营活动现金流出 | 134,737.43 | 66,596.33 | 51,815.54 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 30,292.23 | 48,133.11 | 19,331.13 |
| 投资活动现金流入 | 200,312.78 | 126,421.75 | 30,639.47 |
| 投资活动现金流出 | 188,195.84 | 131,042.57 | 44,891.25 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 12,116.94 | -4,620.82 | -14,251.78 |
| 筹资活动现金流入 | 32,501.00 | 41,650.00 | 116,687.02 |
| 筹资活动现金流出 | 48,572.71 | 84,921.09 | 109,540.51 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -16,071.71 | -43,271.09 | 7,146.50 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 26,337.46 | 241.20 | 12,225.85 |
| 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金使用额度 | 比例 |
| 瑞安市丁山三期西片围涂工程 | 10.03 | 4.50 | 44.87% |
| 瑞安经济开发区人才公寓建设工程 | 1.75 | 1.00 | 57.14% |
| 瑞安经济开发区江南邻里中心工程 | 3.48 | 1.50 | 43.10% |
| 合 计 | 15.26 | 7.00 |
发行人
瑞安市国有资产投资集团有限公司
主承销商
■
二零一二年十一月