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  股票代码：002422 股票简称：科伦药业 公告编号：2012-058

  四川科伦药业股份有限公司2012年公司债券（第一期）上市公告书

第一节 重要事项提示

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”、“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所对发行人本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

经中诚信证券评估有限公司评定，本公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。本期债券发行上市前，本公司经审计的2011年12月31日净资产为793,097.03万元（截至2011年12月31日合并报表中所有者权益合计数），2012年9月30日净资产为872,931.02万元（截至2012年9月30日合并报表中所有者权益合计数），2011年12月31日合并报表资产负债率为24.22%，母公司资产负债率为21.33%；2012年9月30日合并报表资产负债率为35.94%，母公司口径资产负债率为35.66%；本期债券发行完成后，发行人累计公司债券余额将不超过15亿元，占公司2011年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为18.91%，占公司2012年9月30日未经审计的合并报表净资产的比例为17.18%；本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为68,506.89万元（2009年、2010年及2011年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

第二节 发行人基本情况

一、公司基本情况

中文名称：四川科伦药业股份有限公司

英文名称：SICHUAN KELUN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.

法定代表人：刘革新

注册资本：48,000万元

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：科伦药业

股票代码：002422

注册地址：成都市新都卫星城工业开发区南二路

注册地址邮政编码：610500

办公地址：成都市青羊区百花西路36号

办公地址邮政编码：610071

联系电话：（028）82860618

传真：（028）86132515

企业法人营业执照注册号：510100000036023

税务登记证号：51011420260067X

互联网网址：http://www.kelun.com

电子信箱：kelun@kelun.com

经营范围：研究、生产大容量注射剂、小容量注射剂、冲洗剂（凭许可证经营，有效期至2015年12月31日）；直立式聚丙烯输液袋的技术开发、生产（凭许可证经营，有效期至2015年8月26日）；货物进出口、技术进出口；以下限分支机构凭许可证在有效期内经营：制造销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、软胶囊剂、片剂、滴丸剂、中药前处理及提取；生产销售原料药。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目）

二、发行人设立及上市概况

（一）发行人设立

2003年7月5日，经四川省人民政府“川府函[2003]162号”《四川省人民政府关于四川科伦大药厂有限责任公司变更设立四川科伦药业股份有限公司的批复》批准，发行人前身四川科伦大药厂有限责任公司整体变更为股份公司。四川科伦大药厂有限责任公司以经审计后的净资产70,676,894元,以其中的70,000,000元按1:1的比例折合成70,000,000股，注册资本为70,000,000元，其余676,894元作为公司的资本公积金。四川科伦大药厂有限责任公司的19名自然人股东作为本公司的发起人，分别按其所持四川科伦大药厂有限责任公司的权益比例持有相应比例的发行人股份。2003年7月23日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具“普华永道验字（2003）第114号”《验资报告》对发行人设立时的注册资本实收情况进行了审验。本公司于2003年9月28日经成都市工商行政管理局登记注册成立，企业法人营业执照注册号为5101002010479。

（二）公司首次公开发行并上市情况

2010年5月6日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]598号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股。本公司本次共发行6,000万股，其中网下向询价对象配售1,200万股，网上资金申购定价发行4,800万股，发行价格为83.36元/股。本次发行后公司总股本24,000万股。

（三）公司上市以来股本和股权结构变动情况

2011年3月，经公司2010年年度股东大会审议通过，科伦药业以2010年12月31日公司总股本24,000万股为基数进行资本公积金转增股本，每10股转增10股。2011年4月转增完成后，公司总股本变更为48,000万股。

（四）公司上市以来重大资产重组情况

公司上市以来未发生重大资产重组情况。

（五）本次发行前股本结构及前十名股东情况

1、截至2012年9月30日，公司股本结构如下表所示：

项目	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	257,035,612	53.55%
1、国家持股	－	－
2、国有法人持股	－	－
3、其他内资持股	190,509,030	39.69%
其中：境内非国有法人持股	－	－
境内自然人持股	190,509,030	39.69%
4、外资持股	－	－
其中：境外法人持股	－	－
境外自然人持股	－	－
5、高管股份	66,526,581	13.86%
二、无限售条件股份	222,964,389	46.45%
1、人民币普通股	222,964,389	46.45%
2、境内上市的外资股	－	－
3、境外上市的外资股	－	－
4、其他	－	－
三、股份总数	480,000,000	100.00%

2、截至2012年9月30日，公司前十名股东情况如下表所示：

单位：股

股东名称	股东性质		持股比例（%）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
刘革新	境内自然人(03)		25.81	123,874,560	123,874,560	-
潘慧	境内自然人(03)		10.56	50,686,650	38,014,987	38,000,000
刘绥华	境内自然人(03)		7.55	36,223,110	36,223,110	34,000,000
程志鹏	境内自然人(03)		5.28	25,343,640	19,007,730	-
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金	基金、理财产品等(06)		3.04	14,596,068	-	-
交通银行－富国天益价值证券投资基金	基金、理财产品等(06)		2.26	10,853,285	-
新希望集团有限公司	境内一般法人(02)		2.11	10,125,000	-	-
刘亚蜀	境内自然人(03)		1.58	7,602,840	7,602,840	-
尹凤刚	境内自然人(03)		1.58	7,602,840	7,602,840	5,000,000
刘亚光	境内自然人(03)		1.58	7,602,840	7,602,840	-
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金		14,596,068			人民币普通股
潘慧		12,671,663			人民币普通股
交通银行－富国天益价值证券投资基金		10,853,285			人民币普通股
新希望集团有限公司		10,125,000			人民币普通股
中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金		7,248,182			人民币普通股
程志鹏		6,335,910			人民币普通股
中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金		6,056,759			人民币普通股
潘渠		5,068,980			人民币普通股
毛本兵		5,055,680			人民币普通股
泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连		4,984,153			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司前10大股东中刘绥华为刘革新之兄，刘亚蜀为刘革新之妹，尹凤刚为刘革新之妹夫，刘亚光为刘革新之妹，不存在一致行动；公司前10名无限售条件股东中潘慧为潘渠之妹，不存在一致行动，未知其他股东相互之间是否存在关联关系或一致行动。

三、发行人主营业务情况

（一）发行人主营业务及产品

发行人属于医药制造企业，秉承“科学求真，伦理求善”的经营理念，主要从事研究、开发及生产共计518个品种共871种规格的医药产品,其中生产和销售109个品种共245种规格的大输液产品，359个品种共559种规格的非大输液产品，44个品种共46种规格的原料药，以及6个品种共21种规格的医药包材的医药包材。公司生产的药品按临床应用范围分类，共有25个剂型468个药品，其中进入《国家基本药物目录》药品117种，被列入OTC品种目录药品85种，被列入医保目录药品291种，国家中药保护品种3种药品。

公司目前是中国输液行业中品种最为齐全和包装形式最为完备的医药制造企业之一，大输液市场占有率位居国内大输液市场前列。

截至2011年12月31日，公司生产和销售累计申请专利539项，获得专利授权254项，拥有注册商标335项。

（二）发行人主要产品及用途

大输液产品按其临床用途分类，主要分为体液平衡用输液、治疗用药物输液、营养用输液以及血容量扩张用输液四大类别。

体液平衡用输液：主要有电解质输液和酸碱平衡输液两类。电解质输液主要应用于治疗人体内水及电解质的新陈代谢失调，维持体液的渗透压，并恢复正常生理功能；酸碱平衡输液在临床上主要用于纠正体液的酸碱平衡。主要产品有葡萄糖输液、氯化钠输液、葡萄糖氯化钠输液、复方氯化钠输液等。

治疗用药物输液：治疗用药物输液是一种直接在生产过程中将治疗性药物加入普通溶剂中的大容量注射液。随着输液工业生产的发展和临床治疗的需要，近年来国内外将治疗作用确切、必须从静脉途径输注的稳定药物或药物小针（小水针）或粉针剂制成输液剂，从而大大加快了治疗用输液的开发速度。治疗性输液又可分为抗感染药、抗肿瘤药、消化系统药等。主要产品有替硝唑输液、氧氟沙星输液、左旋氧氟沙星输液、甲硝唑输液、环丙沙星输液、诺氟沙星输液等。

营养用输液：营养用输液是通过静脉途径为患者提供人体必需的碳水化合物（糖）、脂肪、氨基酸、维生素以及微量元素等营养素，使不能正常进食或超高代谢的患者仍能维持良好的营养状态，帮助渡过危重的病程，获得继续治疗的机会。主要产品有氨基酸输液、脂肪乳输液、碳水化合物（糖类）输液、微量元素输液等。

血容量扩张用输液：血容量扩张用输液是一类高分子物质构成的胶体溶液，输入血管后取其胶体渗透压可产生暂时代替和扩张血浆容量的作用，国内外研究的代血浆种类已达30多种，但临床实际应用仅为5～6种。主要产品有右旋糖酐输液、羟乙基淀粉输液以及改性明胶输液等。

（三）发行人主营业务收入构成

1、分行业产品收入情况

单位：万元

项目	2012年1-9月		2011年度		2010年度		2009年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
大输液收入	378,626.00	86.97%	462,898.83	89.92%	364,073.62	90.42%	297,772.30	91.73%
非大输液收入	56,348.09	12.94%	50,091.19	9.73%	37,429.56	9.30%	25,962.20	8.00%
其他业务收入	396.79	0.09%	1,794.86	0.35%	1,136.82	0.28%	864.03	0.27%
营业收入合计	435,370.88	100.00%	514,784.88	100.00%	402,640.00	100.00%	324,598.53	100.00%

2、主营业务收入分地区情况

单位：万元

地区	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
东北	49,682	51,384	42,222	37,137
华北	40,434	56,264	38,897	28,785
华东	67,054	88,025	62,850	56,031
华中	60,925	95,038	74,836	69,162
西南	187,583	189,716	156,977	116,634
西北	25,351	28,451	24,058	15,157
出口	3,945	4,112	1,663	829
合计	434,974	512,990	401,503	323,735

四、发行人面临的风险因素

（一）本期公司债券的投资风险

1、利率风险

市场利率受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变化的影响，存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低，因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

2、流动性风险

本期公司债券发行结束后，本公司将积极申请公司债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，因此本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通。此外，证券交易市场的交易活跃度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期公司债券的投资者可能面临由于债券不能及时上市流通，或者公司债券上市流通后因为交易不活跃甚至出现无法持续成交所带来的流动性风险。

3、偿付风险

本公司目前经营状况良好，偿付能力较强；但由于本期公司债券的存续期较长，因此如果在本期债券存续期内，出现不可控因素如宏观经济环境、经济政策、医药行业市场和资本市场状况等发生变化，或者本公司自身经营状况出现一定的不确定性而没有达到预期的回报，将可能导致本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期足额偿付。

4、本期债券安排所特有的风险

本期公司债券为无担保债券，本公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是在本期公司债券存续期内，可能由于诸如市场、政策、法律法规变化等不可控因素导致目前所拟定的偿债保障措施不能得到充分有效的履行，债券持有人将无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。

未来本公司将在输液制剂领域以技术创新和产品开发为手段，通过整合输液行业的战略性资源，进一步巩固和强化公司在输液行业的领先优势；在非输液制剂领域充分利用公司已在输液领域覆盖全国的销售网络，大力发展非输液类产品，努力开拓OTC产品市场，形成输液类和非输液类产品的品牌协同效应，进而更进一步的增强公司核心竞争力和盈利能力，实现公司的可持续快速发展，由此减少因本期公司债券无担保而可能给债券持有人带来的风险。

5、资信风险

本公司目前资产的质量和流动性均良好，拥有较强的盈利能力和现金获取能力，在报告期内与银行以及主要客户发生的重要业务往来中，未曾出现过任何严重违约的情形。在未来的经营过程中，本公司将秉承“科学求真，伦理求善”的经营理念，严格履行所签订的合同与协议，并遵守所作出的承诺。若在本期债券存续期间内，因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券持有人的利益受到不利影响。

6、信用评级变化的风险

经本期债券评级机构中诚信证券评估有限公司评定，本公司本期债券的主体长期信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券的存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生任何的负面变化。中诚信证券评估有限公司每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级，若在本期债券存续期间出现了任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，导致公司信用级别或债券信用级别调低，本期债券的市场交易价格可能发生波动，从而可能会对债券持有人的利益产生不利影响。

（二）与发行人相关的风险

1、财务风险

（1）流动负债比重较高的风险

于2009年末、2010年末、2011年末及2012年9月末，公司合并报表流动负债规模分别为165,860.68万元、157,722.39万元、217,070.77万元及282,305.17万元，占总负债比例分别为94.56%、89.09%、85.65%与57.64%，流动负债占总负债的比重较高。近年来公司一直努力拓宽融资渠道，并通过资本市场融资降低负债结构不平衡对公司造成的短期偿债压力。本期债券成功发行后，本公司合并报表口径流动负债占总负债的比重将降低约44.12%左右，从而在一定程度上改善公司债务结构，缓解短期偿债压力。

（2）偿债风险

本期债券发行的募集资金将用于补充公司流动资金，以满足本公司中长期资金需求。本期债券发行后公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率可进一步提升，从而降低本公司的财务风险；但若未来本公司的经营环境发生重大不利变化，导致负债水平不能保持在合理的范围内，将可能影响本公司的偿债能力。

本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录。于2012年9月30日，本公司合并财务报表口径的资产负债率为35.94%、流动比率为2.37、速动比率为1.93；本公司母公司财务报表口径的资产负债率为35.66%、流动比率为3.89、速动比率为3.61。目前本公司负债率水平合理，偿债指标表现较好,公司在未来经营过程中将持续的关注负债期限结构，通过有效地资金管理保障。

（3）未来资本性支出所带来的风险

根据公司的经营发展战略，公司未来将发展成为非输液类和输液类产品等强格局的综合性现代医药集团。为此，报告期内本公司在稳步实施首次公开发行人股票募集资金投资项目的同时，以输液业务为核心进行了横向和纵向的产业延展。报告期内，本公司通过收购广西科伦打通了头孢类产品的产业链，从而保障公司头孢类制剂产品的原料药供应；通过收购崇州君健有效降低了软塑包装输液产品的生产成本；同时，本公司已在新疆启动了伊犁川宁抗生素中间体项目的建设，为本公司形成从抗生素原料中间体到抗生素原料药再到抗生素粉针、冻干粉针和抗生素口服制剂相结合的非输液类产品全产业链奠定了基础。

本公司未来将持续的进行资本性支出，通过稳步实施首次公开发行人股票募集资金投资项目以及适时并购优质资产，积极推进非输液类和输液类产品等强格局的发展战略，为公司开拓利润增长点、不断增强综合竞争实力创造有利条件。若受宏观经济环境、国家产业政策及医药市场变化等多方面不利因素的影响，使本公司资本性投入未能较好的达到预期收益，则有可能影响本公司发展战略的实现或对公司经营活动产生不利影响，进而使本期债券持有人的利益受到不利影响。

2、经营风险

（1）生产要素价格上涨的风险

为进一步促进医药行业的规范健康发展，国家对药品生产标准、质量检验、产品流通提出了更加严格的标准和要求；同时，近年来原辅材料和人力资源等生产要素成本的不断增长，使本公司生产和运行成本亦逐年增长。本公司长期以来通过全面推行成本控制和节能降耗措施，在保证产品质量的基础之上不断降低单位产品生产成本，2009年、2010年及2011年本公司综合毛利率逐年上升，分别为38.66%、41.05%与42.79%，表明本公司目前所推行的成本控制措施获得了良好的效果。若未来本公司所采取的成本控制措施未能积极有效的抵御生产要素价格的持续快速上涨，则本公司经营成果将受到不利影响。

（2）产品价格下降的风险

随着医疗体制改革的深入，国家相继出台了以降低价格为主要导向的集中招标、药品零加价及差别定价的药品价格管理制度和药品流通环节价格管理的暂行办法，对列入政府定价范围的药品价格进行全面调整，随着医疗体制改革的深入，不排除存在国家继续扩大降价药品范围的可能性。

公司目前的产品以输液产品为主，多属于市场需求较大的普药类产品。在我国医疗卫生体制改革继续推进“低水平、广覆盖”的情况下，输液产品的市场需求近年来持续保持增长。随着输液市场总体产能的持续增长，市场竞争程度日趋激烈以及各主要生产厂家工艺技术水平的不断提高而导致的单位产品成本下降，输液产品的出厂价格近年来呈下降趋势，而公司得益于规模经营优势，具备了较为突出的成本控制和市场营销能力，在报告期内保持了较高的毛利率水平，有效消化了产品售价降低所带来的不利影响。输液产品作为常用必备的基础性药品，虽然受国家降价政策的影响较小，但持续的药品降价趋势仍会对公司单位产品盈利水平形成一定冲击。本公司将密切行业政策变化，积极应对，进一步调整本公司产品结构，保持自身产品的成本及品质优势。

3、管理风险

自2010年6月上市以来，本公司进行了一系列并购整合行为，初步完成了全国性战略布局的发展战略，进一步提升了公司在国内输液行业的市场占有率，并积极推进非输液类产品的发展，培育了新的经营规模与利润增长点。

截至2012年10月25日，本公司拥有全资子公司16家、直接控股子公司6家、合营公司1家、参股公司1家、设有分公司6家。经营规模不断扩大与产业链不断延伸对公司的组织、财务、生产和经营管理带来了一定的挑战，公司面临着内部管理体系搭建、人力资源统筹、企业文化建设、企业内部控制和财务管理等多方面的管理风险。公司目前采取“统一管理、区域经营”的商业运作模式，对每一分子公司输出企业文化和品牌意识的同时，将加强完善相关管理制度、提高管理效率，并配套合格的管理、技术和市场服务等各类人才。若未来公司在内部管理方面不能及时跟进，在重大投资决策、内部控制与财务安全、人力资源统筹等发面未能与公司的快速发展相适应，将会给公司的生产经营和整体发展带来不利的影响。

4、政策变化的风险

（1）医药产业政策风险

我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提出相应的改革措施，从而可能在原材料采购、生产制造、产品销售等方面对公司造成一定的影响。对于上述可能出现的政策变化，公司若不能及时有效的应对，并保持自身产品的成本及品质优势，则不能巩固和扩大市场份额，将可能会影响公司的盈利能力。

（2）环保政策变化风险

本公司属于制药行业，产品生产过程中产生的废水、废气及噪音均可能对环境造成一定影响。本着发展生产和环境保护并重的原则，公司建立了系统的污染物处理管理制度和设备体系，对每一项新建或技改项目都经过严密论证，在项目实施中严格执行环保设计方案，使公司的废物排放达到了环境保护规定的标准，并通过了环境保护监管部门的验收。随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定，这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响公司的经营业绩。

（3）抗菌药物行业政策变化引致的风险

国家卫生部发布的《抗菌药物临床应用管理办法》将自2012年8月1日起施行。该管理办法规定，抗菌药物的临床应用将实行分级管理，根据安全性、疗效、细菌耐药性、价格等因素，将抗菌药物分为非限制使用级、限制使用级与特殊使用级三个级别。根据《抗菌药物临床应用管理办法（征求意见稿第九稿）》对抗菌素类产品的分类，公司生产的抗菌类药物产品收入占总体收入比重较低，其中公司生产的抗菌类大输液产品占全部大输液产品的收入比重约15%左右，且限制类抗菌类大输液产品仅约占全部抗菌类大输液输液产品的1/3，对公司整体收入水平的影响较小。此外，目前多数医院抗菌药物品种数在80 个以上，但市场集中度较高，医院用药排名前50 的抗菌药物金额占比超过90%，且主要为非限制类，故抗菌药物分级管理主要影响的是抗菌药物市场的产品结构，而不是需求总量，因此就抗菌药物配合大输液产品使用，对公司大输液产品的整体经营不会造成重大不利影响。就公司在建的伊梨川宁抗生素中间体建设项目，由于该项目生产的抗生素中间体并不仅限用于限制使用级和特殊使用级抗生素制剂产品的生产，因此对该项目达产后的正常生产经营也不会造成重大不利影响。在《抗菌药物临床应用管理办法》正式发布后，其规定由各省级卫生行政部门自行制定抗菌药物分级管理目录，由于目前各省抗菌药物分级管理目录尚未正式发布，若限制使用级与特殊使用级产品目录出现较大调整，而本公司又未能采取积极有效的措施妥善应对，则可能会对公司的生产经营产生不利影响。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本期债券的发行总额为15亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本期债券已经中国证监会“证监许可[2012]1077号”文核准公开发行。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

（二）发行对象

1、网上发行：在登记机构开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下发行：在登记公司开立合格A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由主承销商国金证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

本期债券的主承销商为国金证券股份有限公司，分销商为东吴证券股份有限公司。

五、债券面额

本期债券面值100元，平价发行。

六、债券存续期限

本期债券存续期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率5.60%，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

本期债券的起息日为发行首日，即2012年11月5日。

自2013年至2017年每年的11月5日为本期债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的11月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间不另计利息）。

本期债券的兑付日为2017年11月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年11月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

八、债券信用等级

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

九、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币15亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于2012年11月7日汇入发行人指定的银行账户。中审国际会计师事务所有限公司对本期债券对本期债券网上发行认购资金到位情况出具了编号为中审国际验字〔2012〕01020216号的验资报告，四川华信(集团)会计师事务所对网下发行认购资金到位情况出具了编号为川华信验（2012）57号的验资报告，四川华信(集团)会计师事务所对募集资金到位情况出具了编号为川华信验（2012）58号的验资报告。

十、担保人及担保方式

本期债券为无担保债券。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、 债券上市核准部门及文号

经深圳证券交易所深证上[2012]394文同意，本期债券将于2012年11月27日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“12科伦01”，证券代码“112126”。

二、 债券上市托管情况

根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

发行人2009年度、2010年度、2011年度财务报告及2012年第三季度财务报表均按照新会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年及一期财务报表为基础。

毕马威华振会计师事务所对本公司2009年度、2010年度及2011年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；本公司2012年第三季度财务报告未经审计。

二、最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

项目	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产
货币资金	2,137,821,624	2,090,741,707	4,207,470,924	516,606,763
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	797,288,206	936,458,381	628,137,115	493,044,395
应收账款	1,747,812,844	1,315,314,522	923,992,954	615,204,803
预付款项	460,022,995	101,693,648	100,745,209	47,980,945
应收利息	18,928,842.00	6,205,565	23,541,000	-
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	130,085,535	44,928,023	24,494,576	27,092,356
存货	1,248,511,438	1,089,514,665	826,849,320	595,205,126
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	148,505,985	77,930,882	32,060,801	-
流动资产合计	6,688,977,469	5,662,787,393	6,767,291,899	2,295,134,388
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	28,224,838	9,696,608	-	-
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	1,730,854,657	1,511,918,837	1,008,002,267	745,881,028
在建工程	3,582,866,892	1,577,006,612	417,342,403	136,969,809
工程物资	57,162,168	4,797,571	2,508,599	65,789,676
固定资产清理	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	949,478,917	893,256,680	339,817,381	80,215,139
开发支出	39,163,678	33,216,281	-	-
商誉	296,992,819	278,831,345	100,664,982	3,813,133
长期待摊费用	21,163,609	18,019,304	5,109,657	1,088,723
递延所得税资产	35,649,066	26,705,470	10,152,980	4,505,724
其他非流动资产	196,673,579	449,136,311	171,070,860	-
非流动资产合计	6,938,230,223	4,802,585,019	2,054,669,129	1,038,263,232
资产总计	13,627,207,692	10,465,372,412	8,821,961,028	3,333,397,620
负债和股东权益
流动负债：
短期借款	1,111,400,000.00	939,600,000	943,574,276	1,077,493,875
交易性金融负债	-	300,000,000	-	-
应付票据	800,398.00	-	23,184,628	172,417,600
应付账款	690,069,769.00	578,423,972	420,954,724	323,252,232
预收款项	10,635,595.00	1,959,083	109,527	2,553,255
应付职工薪酬	30,192,168.00	13,635,995	14,554,948	8,620,829
应交税费	167,274,556.00	170,635,754	118,450,921	45,436,371
应付利息	33,264,999.00	9,675,000	-	-
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	79,584,757.00	53,043,275	47,812,807	23,435,321
一年内到期的非流动负债	1,712,035.00	103,734,587	8,582,103	5,397,302
其他流动负债	698,117,391.00	-	-	-
流动负债合计	2,823,051,668.00	2,170,707,666	1,577,223,934	1,658,606,785
非流动负债：
长期借款	71,700,000.00	33,700,000	140,000,000	90,000,000
应付债券	1,792,127,604.00	199,023,536	-	-
长期应付款	49,700,070.00	-	2,789,054	5,380,663
专项应付款	20,000,000.00	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	129,505,991.00	124,110,912	50,310,326	-
其他非流动负债	11,812,195.00	6,859,985	-	-
非流动负债合计	2,074,845,860.00	363,694,433	193,099,380	95,380,663
负债合计	4,897,897,528.00	2,534,402,099	1,770,323,314	1,753,987,448
股东权益：
股本	480,000,000	480,000,000	240,000,000	180,000,000
资本公积	4,647,984,745	4,653,690,794	4,893,565,869	192,168,133
减：库存股	-	-	-	-
专项储备	-	-	-	-
盈余公积	206,407,213	212,231,101	141,714,046	95,627,057
未分配利润	3,145,150,862	2,491,032,647	1,715,423,607	1,100,281,347
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	8,479,542,820	7,836,954,542	6,990,703,522	1,568,076,537
少数股东权益	249,767,344	94,015,771	60,934,192	11,333,635
股东权益合计	8,729,310,164	7,930,970,313	7,051,637,714	1,579,410,172
负债和股东权益总计	13,627,207,692	10,465,372,412	8,821,961,028	3,333,397,620

2、合并利润表

单位：元

项目	2012年1－9月	2011年	2010年	2009年
一、营业收入	4,353,708,800	5,147,848,758	4,026,399,958	3,245,985,345
二、营业成本	2,538,011,252	2,944,996,642	2,373,501,496	1,991,066,392
营业税金及附加	42,564,961	44,037,393	31,382,046	25,671,908
销售费用	528,388,630	692,364,218	592,443,804	500,889,281
管理费用	366,707,315	392,151,251	262,997,850	172,115,313
财务费用净额	57,485,610	3,282,309	7,790,370	46,064,240
资产减值损失	1,408,314	3,563,206	3,875,863	4,622,250
加：公允价值变动收益净额	-	-	-	-
投资收益	1,189,037	-7,228,098	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1,189,037	-305,235	-	-
三、营业利润	820,331,755	1,060,225,641	754,408,529	505,555,961
加：营业外收入	74,486,159	65,971,188	41,907,646	30,044,937
减：营业外支出	5,060,724	8,155,129	21,219,242	13,684,683
其中：非流动资产处置损失	1,630,934	2,301,022	10,194,285	9,653,132
四、利润总额	889,757,190	1,118,041,700	775,096,933	521,916,215
减：所得税费用	122,432,623	157,049,667	113,409,600	87,744,981
五、净利润	767,324,567	960,992,033	661,687,333	434,171,234
归属于母公司所有者的净利润	766,761,086	966,126,095	661,229,249	427,851,436
少数股东损益	563,481	-5,134,062	458,084	6,319,798
六、每股收益：
基本每股收益	1.60	2.01	3.08	2.38
七、其他综合收益总额	-	-	-	-
八、综合收益总额	767,324,567	960,992,033	661,687,333	434,171,234
归属于母公司所有者的综合收益总额	766,761,086	966,126,095	661,229,249	427,851,436
归属于少数股东的综合收益总额	563,481	-5,134,062	458,084	6,319,798

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2012年1－9月	2011年	2010年	2009年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	4,818,904,579	5,140,776,972	4,040,072,677	3,230,517,442
收到的税费返还		-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	95,544,165	155,630,614	68,091,029	35,294,868
经营活动现金流入小计	4,914,448,744	5,296,407,586	4,108,163,706	3,265,812,310
购买商品、接受劳务支付的现金	3,192,590,944	3,453,938,148	2,934,258,891	2,210,503,504
支付给职工以及为职工支付的现金	529,507,513	556,226,888	412,739,237	316,121,257
支付的各项税费	556,104,320	560,308,250	379,698,100	326,644,406
支付其他与经营活动有关的现金	328,783,107	383,003,242	232,175,439	161,854,510
经营活动现金流出小计	4,606,985,884	4,953,476,528	3,958,871,667	3,015,123,677
经营活动产生的现金流量净额	307,462,860	342,931,058	149,292,039	250,688,633
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	7,512,819	2,458,071	2,205,814	1,215,551
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	30,366,352	-	-	-
投资活动现金流入小计	37,879,171	2,458,071	2,205,814	1,215,551
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,133,554,874	2,004,657,611	647,218,454	275,287,085
投资支付的现金	13,000,000	19,000,000	38,947,025	45,000,000
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	589,517,291	268,867,335	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	5,000,000	-
投资活动现金流出小计	2,146,554,874	2,613,174,902	960,032,814	320,287,085
投资活动产生的现金流量净额	-2,108,675,703	-2,610,716,831	-957,827,000	-319,071,534
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	250,000	4,865,411,000	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	250,000	56,500,000	-
取得借款收到的现金	1,065,400,000	995,300,000	969,000,000	1,023,600,000
发行债券收到的现金	2,289,040,000	497,780,000	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	19,441,722	132,878,742	-
筹资活动现金流入小计	3,354,440,000	1,512,771,722	5,967,289,742	1,023,600,000
偿还债务支付的现金	1,285,600,000	1,125,421,792	1,178,769,599	715,705,489
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	220,097,238	216,151,652	56,029,694	51,038,882
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	785,600	-
支付其他与筹资活动有关的现金	1,895,057	700,000	99,614,661	68,209,190
筹资活动现金流出小计	1,507,592,295	1,342,273,444	1,334,413,954	834,953,561
筹资活动产生的现金流量净额	1,846,847,705	170,498,278	4,632,875,788	188,646,439
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	45,634,862	-2,097,287,495	3,824,340,827	120,263,538
加：年初现金及现金等价物余额	2,062,977,352	4,160,264,847	335,924,020	215,660,482
六、年末现金及现金等价物余额	2,108,612,214	2,062,977,352	4,160,264,847	335,924,020

4、合并股东权益变动表

单位：元

项目	归属于母公司所有者权益							少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	未分配利润	其他
2008年年末余额	180,000,000	225,324,157	-	-	68,290,027	699,766,941	-	16,857,813	1,190,238,938
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2009年年初余额	180,000,000	225,324,157	-	-	68,290,027	699,766,941	-	16,857,813	1,190,238,938
2009年增减变动金额	-	-33,156,024	-	-	27,337,030	400,514,406	-	-5,524,178	389,171,234
(一)净利润	-	-	-	-	-	427,851,436	-	6,319,798	434,171,234
(二)其他综合收益	-	-	-	-	-	-	-	-	-
上述(一)和(二)小计	-	-	-	-	-	427,851,436	-	6,319,798	434,171,234
(三)股东投入和减少股本	-	-33,156,024	-	-	-	-	-	-11,843,976	-45,000,000
1.股东投入股本	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.股份支付计入股东权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3.其他 (同一控制下企业合并调整)	-	-33,156,024	-	-	-	-	-	-11,843,976	-45,000,000
(四)利润分配	-	-	-	-	27,337,030	-27,337,030	-	-	-
1.提取盈余公积	-	-	-	-	27,337,030	-27,337,030	-	-	-
2.对股东的分配	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3.其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(五)股东权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1.资本公积转增股本	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.盈余公积转增股本	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3.盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4.其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(六)专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1.本期提取	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.本期使用	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(七)其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2009年年末余额	180,000,000	192,168,133	-	-	95,627,057	1,100,281,347	-	11,333,635	1,579,410,172
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2010年年初余额	180,000,000	192,168,133	-	-	95,627,057	1,100,281,347	-	11,333,635	1,579,410,172
2010年增减变动金额	60,000,000	4,701,397,736	-	-	46,086,989	615,142,260	-	49,600,557	5,472,227,542
(一)净利润	-	-	-	-	-	661,229,249	-	458,084	661,687,333
(二)其他综合收益	-	-	-	-	-	-	-	-	-
上述(一)和(二)小计	-	-	-	-	-	661,229,249	-	458,084	661,687,333
(三)股东投入和减少股本	60,000,000	4,701,397,736	-	-	46,086,989	-46,086,989	-	44,997,544	4,806,395,280
1.股东投入股本	60,000,000	4,728,842,306	-	-	-	-	-	56,500,000	4,845,342,306
2.股份支付计入股东权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3.其他(因购买少数股权调整资本公积)	-	-27,444,570	-	-	-	-	-	-11,502,456	-38,947,026
(四)利润分配	-	-	-	-	46,086,989	-46,086,989	-	-785,600	-785,600
1.提取盈余公积	-	-	-	-	46,086,989	-46,086,989	-	-	-
2.对股东的分配	-	-	-	-	-	-	-	-785,600	-785,600
3.其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(五)股东权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1.资本公积转增股本	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.盈余公积转增股本	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3.盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4.其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(六)专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1.本期提取	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.本期使用	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(七)其他(合并范围改变新增子公司)	-	-	-	-	-	-	-	4,930,529	4,930,529
2010年12月31日余额	240,000,000.00	4,893,565,869.00	-	-	141,714,046.00	1,715,423,607.00		60,934,192.00	7,051,637,714.00
一、上年年末余额	-	-	-	-	-	-	-	-	-
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、2011年年初余额	240,000,000.00	4,893,565,869.00			141,714,046.00	1,715,423,607.00	-	60,934,192.00	7,051,637,714.00
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	240,000,000.00	-239,875,075.00	-	-	70,517,055.00	775,609,040.00	-	33,081,579.00	879,332,599.00
（一）净利润	-	-	-	-	-	966,126,095.00	-	-5,134,062.00	960,992,033.00
（二）其他综合收益	-	-	-	-	-	-	-	-	-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	-	966,126,095.00	-	-5,134,062.00	960,992,033.00
（三）所有者投入和减少资本	-	124,925.00	-	-	-	-	-	-8,927,061.00	-8,802,136.00
1．所有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	10,000.00	10,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	124,925.00	-	-	-	-	-	-8,937,061.00	-8,812,136.00
（四）利润分配	-	-	-	-	70,517,055.00	-190,517,055.00	-	-	-120,000,000.00
1．提取盈余公积	-	-	-	-	70,517,055.00	-70,517,055.00	-	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-120,000,000.00	-	-	-120,000,000.00
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结转	240,000,000.00	-240,000,000.00	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	240,000,000.00	-240,000,000.00	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（七）其他	-	-	-	-	-	-	-	47,142,702.00	47,142,702.00
四、2011年12月31日余额	480,000,000.00	4,653,690,794.00	-	-	212,231,101.00	2,491,032,647.00	-	94,015,771.00	7,930,970,313.00
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、2012年年初余额	480,000,000	4,653,690,794	-	-	212,231,101	2,491,032,647	-	94,015,771	7,930,970,313
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-	-5,706,049	-	-	-5,823,888	-112,642,871	-	155,188,092	31,015,284
（一）净利润	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（二）其他综合收益	-	-	-	-	-	-	-	-	-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（三）所有者投入和减少资本	-	-359,675	-	-	-	-	-	-640,325	-1,000,000
1．所有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-359,675	-	-	-	-	-	-640,325	-1,000,000
（四）利润分配	-	-5,346,374	-	-	-5,823,888	-112,642,871	-	-	-123,813,133
1．提取盈余公积	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-120,000,000	-	-	-120,000,000
4．其他	-	-5,346,374	-	-	-5,823,888	7,357,129	-	-	-3,813,133
（五）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（七）其他								155,828,417	155,828,417
四、2012年9月30日余额	480,000,000	4,647,984,745	-	-	206,407,213	2,378,389,776	-	249,203,863	7,961,985,597