(上接11版)

2、母公司利润表

单位：元

项目	2012年1－9月	2011年	2010年	2009年
一、营业收入	2,707,966,474	3,292,780,712	2,491,310,166	1,942,598,201
二、减：营业成本	1,600,235,106	1,849,188,097	1,368,175,457	1,147,223,098
营业税金及附加	26,639,861	29,564,379	20,816,382	16,189,813
销售费用	313,827,369	436,699,382	406,180,815	325,748,867
管理费用	170,484,856	170,998,440	155,412,676	103,278,179
财务费用净额	55,127,501	-5,206,586	2,198,528	37,899,597
资产减值损失	2,394,954	2,335,558	3,875,863	3,923,052
加：公允价值变动收益净额	-	-	-	-
投资收益	221,295,092	-7,280,235	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1,189,037	-305,235	-	-
三、营业利润	760,551,919	801,921,207	534,650,445	308,335,595
加：营业外收入	57,037,306	29,762,227	22,936,361	18,563,450
减：营业外支出	2,927,660	5,236,524	18,193,312	6,094,580
其中：非流动资产处置损失	479,368	1,660,390	8,109,693	2,862,072
四、利润总额	814,661,565	826,446,910	539,393,494	320,804,465
减：所得税费用	84,773,908	121,276,359	78,523,600	47,434,170
五、净利润	729,887,657	705,170,551	460,869,894	273,370,295
六、其它综合收益	-	-	-	-
七、综合收益总额	729,887,657	705,170,551	460,869,894	273,370,295

3、母公司现金流量表

单位：元

项目	2012年1－9月	2011年	2010年	2009年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,956,101,047	3,185,907,596	2,439,766,913	1,842,817,496
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	76,700,237	119,807,480	48,461,065	22,717,953
经营活动现金流入小计	3,032,801,284	3,305,715,076	2,488,227,978	1,865,535,449
购买商品、接受劳务支付的现金	1,733,177,642	1,947,827,029	1,808,239,074	1,321,191,787
支付给职工以及为职工支付的现金	229,231,860	250,140,291	207,585,824	170,547,378
支付的各项税费	349,681,914	370,645,004	223,713,586	186,459,298
支付其他与经营活动有关的现金	250,118,664	296,740,516	621,101,585	142,007,290
经营活动现金流出小计	2,562,210,080	2,865,352,840	2,860,640,069	1,820,205,753
经营活动产生的现金流量净额	470,591,204	440,362,236	－372,412,091	45,329,696
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	7,046,419.00	932,644	588,346	682,859
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	7,046,419.00	932,644	588,346	682,859
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	156,814,143	265,669,682	185,351,801	108,144,698
投资支付的现金	36,535,920	36,600,000	38,947,025	45,000,000
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	226,000,000	594,300,000	400,500,000	-
支付其他与投资活动有关的现金	2,249,028,307	1,969,385,026	5,000,000	-
投资活动现金流出小计	2,668,378,370	2,865,954,708	629,798,826	153,144,698
投资活动产生的现金流量净额	-2,661,331,951	-2,865,022,064	-629,210,480	-152,461,839
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	4,808,911,000	-
取得借款收到的现金	1,057,600,000	911,700,000	917,000,000	866,700,000
发行债券收到的现金	2,289,040,000	497,780,000	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金		43,051,962	117,218,450	-
筹资活动现金流入小计	3,346,640,000	1,452,531,962	5,843,129,450	866,700,000
偿还债务支付的现金	1,188,000,000	898,224,276	1,006,369,599	490,307,764
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	187,728,560	186,276,538	49,536,450	41,381,636
支付其他与筹资活动有关的现金	8,583,893	700,000	36,913,779	80,948,615
筹资活动现金流出小计	1,384,312,453	-1,085,200,814	1,092,819,828	612,638,015
筹资活动产生的现金流量净额	1,962,327,547	367,331,148	4,750,309,622	254,061,985
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响				-
五、现金及现金等价物净增加额	-228,413,200	-2,057,328,680	3,748,687,051	146,929,842
加：期初现金及现金等价物余额	1,976,157,207	4,033,485,887	284,798,836	137,868,994
六、期末现金及现金等价物余额	1,747,744,007	1,976,157,207	4,033,485,887	284,798,836

4、母公司所有者权益变动表

单位：元

项目	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
2008年年末余额	180,000,000	228,927,305	-	-	61,643,849	512,734,826	983,305,980
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-
2009年年初余额	180,000,000	228,927,305	-	-	61,643,849	512,734,826	983,305,980
2009年增减变动金额(减少以“()”号填列)	-	-	-	-	27,337,030	-27,337,030	-
(一)净利润	-	-	-	-	-	273,370,295	273,370,295
(二)其他综合收益	-	-	-	-	-	-	-
上述(一)和(二)小计	-	-	-	-	-	273,370,295	273,370,295
(三)股东投入和减少股本	-	-	-	-	-	-	-
1.股东投入股本	-	-	-	-	-	-	-
2.股份支付计入股东权益的金额	-	-	-	-	-	-	-
3.其他(同一控制企业合并调整)	-	-	-	-	-	-	-
(四)利润分配	-	-	-	-	27,337,030	-27,337,030	-
1.提取盈余公积	-	-	-	-	27,337,030	-27,337,030	-
2.对股东的分配	-	-	-	-	-	-	-
3.其他	-	-	-	-	-	-	-
(五)股东权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-
1.资本公积转增股本	-	-	-	-	-	-	-
2.盈余公积转增股本	-	-	-	-	-	-	-
3.盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-
4.其他	-	-	-	-	-	-	-
(六)专项储备	-	-	-	-	-	-	-
1.本期提取	-	-	-	-	-	-	-
2.本期使用	-	-	-	-	-	-	-
(七)其他	-	-	-	-	-	-	-
2009年12月31日余额	180,000,000	228,927,305	-	-	88,980,879	758,768,091	1,256,676,275
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-
2010年年初余额	180,000,000	228,927,305	-	-	88,980,879	758,768,091	1,256,676,275
2010年增减变动金额(减少以“()”号填列)	-	-	-	-	-	-	-
(一)净利润	-	-	-	-	-	460,869,894	460,869,894
(二)其他综合收益	-	-	-	-	-	-
上述(一)和(二)小计	-	-	-	-	-	460,869,894	460,869,894
(三)股东投入和减少股本	-	-	-	-	-	-	-
1.股东投入股本	60,000,000	4,728,842,306	-	-	-	-	4,788,842,306
2.股份支付计入股东权益的金额	-	-	-	-	-	-	-
3.其他(同一控制企业合并调整)	-	-	-	-	-	-	-
(四)利润分配	-	-	-	-	-	-	-
1.提取盈余公积	-	-	-	-	46,086,989	-46,086,989	-
2.对股东的分配	-	-	-	-	-	-	-
3.其他	-	-	-	-	-	-	-
(五)股东权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-
1.资本公积转增股本	-	-	-	-	-	-	-
2.盈余公积转增股本	-	-	-	-	-	-	-
3.盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-
4.其他	-	-	-	-	-	-	-
(六)专项储备	-	-	-	-	-	-	-
1.本期提取	-	-	-	-	-	-	-

2.本期使用	-	-	-	-	-	-	-
(七)其他	-	-	-	-	-	-	-
2010年12月31日余额	240,000,000	4,957,769,611	-	-	135,067,868	1,173,550,996	6,506,388,475
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-
2011年年初余额	240,000,000.00	4,957,769,611.00	-	-	135,067,868.00	1,173,550,996.00	6,506,388,475.00
2011年增减变动金额(减少以“()”号填列)	240,000,000.00	-240,000,000.00	-	-	70,517,055.00	514,653,496.00	585,170,551.00
(一)净利润	-	-	-	-	-	705,170,551.00	705,170,551.00
(二)其他综合收益	-	-	-	-	-	-	-
上述(一)和(二)小计						705,170,551.00	705,170,551.00
(三)股东投入和减少股本	-	-	-	-	-	-	-
1.股东投入股本	-	-	-	-	-	-	-
2.股份支付计入股东权益的金额	-	-	-	-	-	-	-
3.其他	-	-	-	-	-	-	-
(四)利润分配	-	-	-	-	70,517,055.00	-190,517,055.00	-120,000,000.00
1.提取盈余公积	-	-	-	-	70,517,055.00	-70,517,055.00	-
2.对股东的分配	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-120,000,000.00	-120,000,000.00
(五)股东权益内部结转	240,000,000.00	-240,000,000.00	-	-	-	-	-
1.资本公积转增股本	240,000,000.00	-240,000,000.00	-	-	-	-	-
2.盈余公积转增股本	-	-	-	-	-	-	-
3.盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-
4.其他	-	-	-	-	-	-	-
(六)专项储备	-	-	-	-	-	-	-
1.本期提取	-	-	-	-	-	-	-
2.本期使用	-	-	-	-	-	-	-
(七)其他	-	-	-	-	-	-	-
2011年12月31日余额	480,000,000.00	4,717,769,611.00	-	-	205,584,923.00	1,688,204,492.00	7,091,559,026.00
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	480,000,000	4,717,769,611	-	-	205,584,923	1,688,204,492	7,091,559,026
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	-	-	-	-	-	-120,000,000	-120,000,000
（一）净利润	-	-	-	-	-	-	-
（二）其他综合收益	-	-	-	-	-	-	-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	-	-	-
（三）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-
1．所有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-
2．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	-	-	-	-120,000,000	-120,000,000
1．提取盈余公积	-	-	-	-	-	-	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-120,000,000	-120,000,000
4．其他	-	-	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-	-
（七）其他	-	-	-	-	-	-	-
2012年9月30日余额	480,000,000	4,717,769,611	-	-	205,584,923	1,568,204,492	6,971,559,026

三、最近三年及一期财务会计资料

（一）最近三年及一期主要财务指标

1、合并报表口径主要财务指标

项目	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动比率	2.37	2.61	4.29	1.38
速动比率	1.93	2.11	3.77	1.02
资产负债率	35.94%	24.22%	20.07%	52.62%
项目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
应收账款周转率（次）	2.84	4.60	5.23	5.95
存货周转率（次）	2.17	3.07	3.34	3.40
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.64	0.71	0.62	1.39
每股净现金流量（元/股）	0.10	-4.37	15.93	0.67
利息保障倍数1	8.16
利息保障倍数2	2.95

2、母公司报表口径主要财务指标

项目	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动比率	3.89	3.99	5.43	1.45
速动比率	3.61	3.66	5.01	1.18
资产负债率	35.66%	21.33%	16.54%	53.88%
项目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
应收账款周转率（次）	2.69	4.53	5.28	6.55
存货周转率（次）	2.55	3.44	3.11	3.14
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.98	0.92	-1.56	0.25
每股净现金流量（元/股）	-0.48	-4.29	15.62	0.82
利息保障倍数1	5.71
利息保障倍数2	0.45

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产／流动负债；

2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

3、资产负债率＝负债总计／资产总计；

4、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均净额；

5、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均净额；

6、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；

7、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／期末总股本；

8、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／期末总股本；

9、利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；

10、利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息。

（二）最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

加权平均净资产收益率
项目	2012年1－9月	2011年度	2010年度	2009年度
归属于母公司普通股股东的净利润	9.39%	13.07%	14.11%	30.96%
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润	8.68%	12.39%	14.05%	30.07%
基本每股收益（元/股）
项目	2012年1－9月	2011年度	2010年度	2009年度
归属于母公司普通股股东的净利润	1.60	2.01	3.08	2.38
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润	1.48	1.91	3.06	2.31

上述财务指标的计算方法如下：

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，故计算方式同基本每股收益。

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

公司目前经营和财务状况良好。本期公司债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

二、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2013年至2017年每年的11月5日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的11月5日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

2、本期公司债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

（二）本金的支付

1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2017年11月5日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2015年11月5日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

2、本期公司债券本金的支付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

三、偿债基础

（一）公司偿债资金来源

最近三年一期，母公司扣除长期股权投资后的资产总额分别占合并报表资产总额的72.84%、80.02%、73.07%及75.83%。母公司具有较大的资产规模，其中流动资产比重较大，母公司良好的资产质量使公司具有较高的偿债能力，因此在偿债过程中不存在过度依赖子公司分红政策的情况。

发行人偿付本期债券本息的资金主要来源于本公司经营活动现金流与净利润。报告期本公司合并财务报表口径的营业收入、归属于母公司所有者的净利润和经营活动产生的现金流量净额如下表：

单位：万元

项目	2012年1－9月	2011年	2010年	2009年
营业收入	435,370.88	514,784.88	402,640.00	324,598.53
归属于母公司所有者的净利润	76,676.11	96,612.61	66,122.92	42,785.14
经营活动产生的现金流量净额	307,462,860	34,293.11	14,929.20	25,068.86

随着公司经营规模的不断发展，公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润呈持续增长趋势，经营性现金流充裕，为偿还本次债务的本息提供了保障。

（二）偿债应急保障方案

本公司历来执行稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。于2012年9月30日，公司流动资产余额为935,855.84万元，若本公司兑付本期债券本息时面临临时性资金周转问题，本公司可通过变现除货币资金以外的流动资产筹措偿债资金。

四、保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的合法权益，本公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）外部途径融资渠道畅通

本公司作为A股上市公司，具有稳定的盈利能力并拥有较为广泛的融资渠道。本公司多年来与多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信额度。截至2012年9月末，公司共获得包括中信银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、汇丰银行（中国）有限公司及中国工商银行股份有限公司等六家银行综合授信额度人民币121,780万元，已使用授信额度人民币98,780万元，未使用人民币授信额度23,000万元。若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，本公司可以通过银行的资金信贷予以解决。

（二）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露的用途使用。

（三）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理与资金管理等，严格执行公司内部控制制度，根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）制定《债券持有人会议规则》

本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息按时、足额偿付做出了合理的制度安排。

（五）聘请债券受托管理人

本公司按照《公司债券发行试点办法》的要求聘请了国金证券作为本期债券的受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人代表债券持有人对本公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

在本期债券存续期限内，国金证券依照债券受托管理协议的约定维护本期债券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第六节“债券受托管理人”。

（六）设立专门的偿债工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。本公司证券部和财务部将共同组建本期公司债券的本期偿付工作小组，自本期公司债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束期间，负责利息和本金的偿付及与相关事务。组成人员包括公司财务部等相关部门。

（七）严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

本公司将严格按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/或本金；预计到期难以按时偿付本期债券的利息和/或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生或预计将发生重大亏损或者遭受超过公司前一年度经审计净资产百分之十以上的重大损失；发生超过公司前一年度经审计净资产百分之十以上的重大仲裁、诉讼；公司发生减资、合并、分立、解散、被接管、歇业之事项、申请破产、进入破产程序或其它涉及公司主体变更的情形；拟进行标的金额超过公司前一年度经审计净资产百分之十以上的重大资产处置或重大债务重组；未能履行《募集说明书》的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券《募集说明书》的约定；拟变更本期债券受托管理人；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

（八）发行人承诺

根据本公司于2012年3月24日召开的第三届董事会第二十一次会议及于2012年4月17日召开的2011年年度股东大会审议通过的关于本期债券发行的有关决议，当本公司出现预计不能按期偿付本期债券本息或者到期未能按期偿付本期债券的本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离等措施。

五、违约责任

本公司保证按照本期债券《募集说明书》约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，当发行人未按时偿付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息和/或本金，本公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于本公司年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如本公司发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，将及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（http://www.ccxr.com.cn/）予以公告，并由本公司在深圳证券交易所网站公告。

第八节 债券受托管理人

投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券视作同意国金证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。

本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况

根据发行人与国金证券签署的《债券受托管理协议》，国金证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人的基本情况

公司名称：国金证券股份有限公司

住所：四川省成都市东城根上街95号

法定代表人：冉云

联系电话：（028）86690037

传真：（028）86690020

联系人：张胜 冯昊

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

截至2012年10月25日，除下列事项外，发行人与本期公司债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

国金证券股份有限公司为本公司股东九芝堂股份有限公司和李湘敏的关联方，上述股东合计持有公司3,415,900股股份，占公司总股本的0.71%。

二、《债券受托管理协议》的主要内容

（一）受托管理事项

为维护本期公司债券全体债券持有人的利益，发行人聘请国金证券股份有限公司作为本期债券受托管理人，由国金证券股份有限公司依据《债券受托管理协议》的约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。

根据中国法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，国金证券股份有限公司作为本期公司债券全体债券持有人的受托代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（二）发行人的权利和义务

1、发行人依据法律法规的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定享有各项权利，承担各项义务，按期偿付本期债券的利息和本金。

2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行其职责提供必要的条件和便利。

3、在本期债券存续期限内，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等相关法律、法规、规章以及公司章程的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所等部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件（以下简称“发行人文告”）均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。

4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行其在《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

5、发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。

6、发行人负责在债券持有人会议公告中列明的债权登记日之下一个交易日从证券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的持有人名册，将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。

7、如果发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：

（1）发行人已经按照《募集说明书》的规定以及发行人与证券登记机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记机构指定的账户；

（2）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）发行人未按照或预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；

（4）发行人发生或者预计将发生金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大损失或重大亏损；

（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；

（6）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大仲裁或诉讼；

（7）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的资产或债务处置；

（8）发行人订立或拟订可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

（9）发行人指定的负责本期债券相关事务的专人发生变化；

（10）本期债券被暂停交易；

（11）其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响或法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。

8、发行人应当承担中国法律法规、中国证监会及《募集说明书》规定的其他义务。

（三）债券受托管理人的权利和义务

1、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构提供专业服务，相关的合理费用由发行人承担。

2、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响本期未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

3、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；在公司不能偿还债务时，在债券持有人会议的授权范围内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。

4、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。

5、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。

6、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本期债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体本期未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本期未偿还债券持有人承担。

7、债券受托管理人应当为本期债券持有人的最大利益行事，对其因作为债券受托管理人而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行本期债券债券受托管理人义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

8、债券受托管理人应督促发行人按本期债券《募集说明书》的规定履行信息披露义务。

9、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的约定向本期债券持有人出具债券受托管理事务报告。

10、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起10个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及其依据《债券受托管理协议》保存的与本期债券有关的全部文档资料。

11、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、《募集说明书》、中国法律法规及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。

（四）受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

2、债券受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的一个月内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

（1）发行人的基本情况；

（2）发行人募集资金使用情况；

（3）债券持有人会议召开的情况；

（4）本期债券本息偿付情况；

（5）本期债券跟踪评级情况；

（6）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；

（7）债券受托管理人认为需要向本期债券持有人通告的其他情况。

3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体本期债券持有人出具受托管理事务临时报告：

（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与证券登记机构的约定将本期债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告本期债券持有人；

（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的必须召开债券持有人会议的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告本期债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

（3）出现其他对本期债券持有人利益有重大实质影响的情形。

4、为债券受托管理人出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅作形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。

5、在本期债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及以中国证监会要求的方式及时予以公布。

（五）债券受托管理人的报酬和费用

鉴于受托管理人同时担任本期债券发行的保荐机构和主承销商，发行人不再向受托管理人支付履行本期公司债券的受托管理事务报酬。

（六）债券受托管理人的变更

1、下列情况发生应变更债券受托管理人：

（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

（2）债券受托管理人资不抵债、解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（3）债券受托管理人不再具备债券受托管理资格；

（4）债券持有人会议决议变更债券受托管理人。

2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：

（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（3）新任债券受托管理人与本期债券持有人不存在利益冲突。

3、发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的本期债券持有人及其他重要关联方要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议，审议解除债券受托管理人的职责并聘请新的债券受托管理人。变更债券受托管理人的决议须本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）所持表决权的过半数通过方为有效。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。

自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的原债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

4、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前 30个工作日书面通知发行人及全体本期债券持有人，但应在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。

发行人应在接到债券受托管理人提交的辞职通知之日起30日内尽最大努力聘任新的债券受托管理人。如果在上述30日期间届满前的第10日，发行人仍未聘任新的债券受托管理人，则债券受托管理人有权自行聘任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力的机构 作为其继任者。该聘任应经发行人批准，发行人不得不合理地拒绝给予该批准。新的债券受托管理人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。

债券受托管理人应自辞任生效之日起五个工作日内向新的债券受托管理人移交工作及其依据《债券受托管理协议》保存的与本期债券有关的全部文档资料。同时，债券受托管理人在本期债券存续期限内单方辞任，除不可归责于债券受托管理人的事由以外，给发行人造成损失的，债券受托管理人应向发行人赔偿损失。

（七）违约责任

1、若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏），或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则，或因债券受托管理人根据本协议提供服务，从而导致债券受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人提出权利请求或索赔），债券受托管理人有权依据法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究发行人的违约责任。

2、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》中所述的索赔的情况，应立即通知债券受托管理人。

3、因债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人的利益受到损害，债券受托管理人应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究债券受托管理人的违约责任。

4、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会因本期债券的相关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。

第九节 债券持有人会议规则的有关情况

投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

本节仅列示了《债券持有人会议规则》的主要内容，《债券持有人会议规则》全文在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）予以公布，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

一、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议由全体未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据债券持有人会议规则规定的程序召集和召开，并对债券持有人会议规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

二、《债券持有人会议规则》的主要内容

（一）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

1、当发行人提出变更《募集说明书》约定时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；

2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意符合债券持有人会议规则规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对行使本期未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

4、对变更债券受托管理人作出决议；

5、当发生对本期未偿还债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使本期未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（二）债券持有人会议召开的情形

在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

1、拟变更《募集说明书》的约定；

2、拟变更债券受托管理人；

3、发行人不能按期支付本期债券的本息；

4、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

5、发行人书面提议召开债券持有人会议；

6、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

7、发生其他对本期未偿还债券持有人权益有重大影响的事项。

（三）债券持有人会议的召集

债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项或上述“（二）债券持有人会议召开的情形”所述事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起15日内发出会议通知。

如债券受托管理人未能按上述规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。

债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更本期未偿还债券持有人债权登记日。

（四）债券持有人会议的通知

债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更本期未偿还债券持有人债权登记日。

债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前15日在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。

债券持有人会议的通知应包括以下内容：

1、会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

2、提交会议审议的事项；

3、以明显的文字说明：全体本期未偿还债券持有人均有权亲自出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

4、有权出席债券持有人会议的债权登记日；

5、投票代理委托书的送达时间和地点；

6、会务常设联系人姓名及电话号码。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。

债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10天，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3天。于债权登记日当日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

召开债券持有人会议的地点原则上应为发行人住所地或债券受托管理人住所地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。

（五）债券持有人会议的议案、委托及授权

提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在中国证监会指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。对债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合债券持有人会议规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

本期未偿还债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为本期未偿还债券持有人者除外）。

（六）债券持有人会议的召开

债券持有人会议采取现场方式召开。

债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）共同推举一名本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（包括债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。

本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由本期未偿还债券持有人自行承担。

债券持有人会议须经持有本期未偿还债券本金总额三分之二以上的债券持有人（包括债券持有人代理人）出席方可召开。但若在原定会议开始时间后30分钟内，出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额未达到上述条件的要求，债券受托管理人应在五日内将会议拟审议的事项、开会日期、具体时间和地点再次通知本期未偿还债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经持有本期未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人（包括债券持有人代理人）出席方可召开。

会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定休会及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上否决的事项再次做出决议。

（七）债券持有人会议的表决、决议及会议记录

向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的本期未偿还债券持有人（包括其正式任命的代理人）投票表决。每一张本期未偿还债券拥有一票表决权。

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

债券持有人会议作出的决议，须经本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）所持表决权的过半数通过方为有效。

除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议债权登记日登记在册的本期未偿还债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。但债券发行人、持有本期未偿还债券发行人10%以上股权的股东、债券受托管理人、发行人的关联方和持有本期未偿还债券发行人10%以上股权的股东的关联方可以参加债券持有人会议，也可以在会议上对议案发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期未偿还债券面值不计入出席本期债券持有人会议的债券面值总额。

（八）债券持有人会议决议的公告

债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于中国证监会指定的媒体上公告

（九）债券持有人会议的会议记录

债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

1、出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；

2、召开会议的日期、具体时间、地点；

3、会议主席姓名、会议议程；

4、各发言人对每个审议事项的发言要点；

5、每一表决事项的表决结果；

6、本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。

（十）其它事项

债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

如对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

债券持有人会议规则的修改应经债券持有人会议根据债券持有人会议规则的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意。

债券持有人会议规则在发行人本期债券在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司初始登记日起生效实施。

第十节 募集资金运用

公司第三届董事会第二十一次会议及2011年年度股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第二十四次会议审议，本次发行公司债券的募集资金拟全部用于补充流动资金。

本公司主营业务的快速发展，使对营运资金的需求量也随之增加。根据公司的经营发展战略，本公司在稳步实施首次公开发行人股票募集资金投资项目的同时，以输液业务为核心通过并购优质资产进行了横向和纵向的产业延展，进行了较大规模的产业扩张。本公司预计随着相关已建项目和新建项目的产能逐步释放，本公司正常营运对流动资金的需求将会持续增长。本公司通过发行本期债券筹措可长期使用资金，有利于优化公司负债结构，降低短期偿债风险，并满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

第十一节 其他重要事项

一、发行人的对外担保情况

于2012年9月30日，本公司不存在为合并报表范围以外的公司提供担保的情况。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

于2012年9月30日，本公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

第十二节 有关当事人

（一）发行人：四川科伦药业股份有限公司

住所：成都市青羊区百花西路36号

法定代表人：刘革新

联系人：熊鹰、黄新

联系电话：（028）82860618

传真：（028）86132515

（二）保荐机构（主承销商、债券受托管理人）：国金证券股份有限公司

住所：四川省成都市东城根上街95号

法定代表人：冉云

项目联系人：张胜、冯昊、吴承达、洪晓青

联系电话：（028）86690037

传真：（028）86690020

（三）律师事务所：北京市中伦律师事务所

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36、37层

负责人：张学兵

经办人员：樊斌、王成、文泽雄

联系电话：（028）62088013

传真：（028）62088111

（四）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所

住所：北京市东长安街一号东方广场东二座办公楼八层

负责人：殷立基

经办人员：龚伟礼、林建昆

联系电话：（010）85085000

传真：（010）85185111

（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

负责人：关敬如

经办人员：邵津宏、宋诚、魏芸

联系电话：（021）51019090

传真：（021）51019030

（六）收款银行：中国建设银行股份有限公司成都市新华支行

户名：国金证券股份有限公司

收款账号：51001870836050605761

（七）本期公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

办公地址：深圳市深南东路5045号

法定代表人：宋丽萍

联系电话：（0755）82083333

传真：（0755）82083164

（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

总经理：戴文华

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

电话：（0755）25938000

传真：（0755）25988122

第十三节 备查文件

一、备查文件

1、发行人最近三年及一期的财务报告和最近三年的审计报告；

2、保荐机构出具的发行保荐书；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、资信评级机构出具的资信评级报告；

5、债券持有人会议规则；

6、债券受托管理协议；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

（一）发行人：四川科伦药业股份有限公司

证券部办公地址：成都市青羊区百花西路36号

联系电话：（028）82860618

传真：（028）86132515

联系人：熊鹰、黄新

（二）保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

办公地址：四川省成都市东城根上街95号

联系电话：（028）86690037

传真：（028）86690020

联系人：张胜、冯昊、吴承达、洪晓青

三、查阅时间

本期公司债券发行期间，每日9：00-11：30，14：00-17：00（法定节假日除外）。

投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站查阅募集说明书及其摘要。

四川科伦药业股份有限公司

国金证券股份有限公司

2012年11月26日