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（二）债券受托管理人与发行人的利害关系
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐机构（主承销商）之外，受托管理人与发行人不存在任何可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）受托管理事项
1、为维护本期公司债券全体债券持有人的利益，发行人聘请受托管理人作为发行人发行的本期公司债券的受托管理人，由受托管理人依据《债券受托管理协议》（以下简称“本协议”）的约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。
2、根据中国法律、行政法规、《试点办法》的规定、《募集说明书》和本协议的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本期公司债券全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人依据有关法律法规、《募集说明书》、《山东恒邦冶炼股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》及本协议的规定，享有各项权利、承担各项义务，支付本期公司债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《山东恒邦冶炼股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本期债券有关的信息，为债券受托管理人履行其职责提供必要的条件和便利。有权制止受托管理人超越授权范围的行为，债券持有人对发行人的该行为应当予以认可。
3、在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、深交所等部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件（以下简称“发行人文告”）均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
4、根据本协议约定和《债券持有人会议规则》的规定，向债券持有人会议提出更换债权代理人的议案。
5、在债券持有人会议选聘、变更新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
6、发行人应该指定董事会秘书负责与本期公司债券相关的事务。
7、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后两个交易日内，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。
8、如果发行人发生以下任何事件，发行人应在其知晓或应当知晓该等情形之日起3个工作日内通知债券受托管理人，并应在15个工作日内以通讯、传真或根据相关法律法规和中国证监会的规定在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人：
（1）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；
（2）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；
（3）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；
（5）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；
（6）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的资产或债务处置；
（7）发行人订立或拟订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；上述重大合同包括但不限于《山东恒邦冶炼股份有限公司章程》及《证券法》等相关法律法规规定的需经股东大会审议并通过的合同；
（8）发行人作出发行新债券的决定；
（9）发行人作出在证券交易所或其他交易场所发行其他证券品种并上市的决定；
（10）发行人信用评级或本次债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该等重大变化的事件；
（11）本次债券发生交易价格异常，以致发行人须按照监管规定公告说明是否存在导致价格异动的应公告而未公告事项的；
（12）可能对本期债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（13）发行人全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；
（14）本期公司债券被暂停或终止上市交易；
（15）其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响或法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
9、发行人应按期向受托管理人支付债券受托管理报酬。
（三）受托管理人的权利和义务
1、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。
2、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构提供专业服务，相关的合理费用由发行人承担。
3、受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《山东恒邦冶炼股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
4、受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。
5、预计发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保护措施。
6、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，并将有关法律程序的重大进展及时予以公告。
7、受托管理人应按照本协议、《山东恒邦冶炼股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《山东恒邦冶炼股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
8、受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
9、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
9、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
10、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
11、受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。
12、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。
13、受托管理人应遵守本协议、《募集说明书》以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
（四）受托管理的方式和程序
1、受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具债券受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。
2、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指导和监督。
3、受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《山东恒邦冶炼股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》规定进行。
4、受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按本协议规定进行。
（五）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应该在发行人公布年度报告起一个月内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本期公司债券本息偿付情况；
（5）本期公司债券跟踪评级情况；
（6）发行人董事会秘书的变动情况；
（7）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。
（2）发行人出现《山东恒邦冶炼股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》第七条规定的情形时，受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
4、为债券受托管理人出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。受托管理人对上述信息、文件仅作形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
5、在本期公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在深圳证券交易所网站及中国证监会指定的网站上公布。
（六）受托管理人的变更
1、下列情况发生应变更受托管理人：
（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人；
（5）债券受托管理人辞去聘任。债券受托管理人应至少提前30天书面通知发行人及全体债权人。发行人应在接到受托管理人提交的辞任通知之日起90日内聘任新的受托管理人。只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，原债券受托管理人的辞任方可生效。
2、新的受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、发行人、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。
5、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前30个工作日书面通知发行人及全体债券持有人。
（七）违约和救济
1、本期债券存续期内，以下事件构成本协议项下的违约事件：
（1）本期债券因到期或加速清偿等原因，发行人未能兑付到期应付本金，且该种违约持续超过30天仍未解除；
（2）发行人未能支付本期债券的到期利息，且该种违约持续超过30个工作日仍未解除；发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺，经受托管理人书面通知或经单独和/或持有本期未偿还债券本金总额百分之五十以上的债券持有人书面通知；
（3）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（4）其他对本期债券产生重大不利影响的情形。
2、救济措施
（1）如果本协议项下的违约事件发生且一直持续超过十五个工作日仍未被补救，单独和/或持有本期未偿还债券本金总额百分之五十以上的债券持有人或受托管理人可以书面通知发行人所有本期未偿还债券本金和相应利息，立即到期应付。
（2）发行人在不违反相关法律规定的前提下采取以下救济措施：
1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（i）受托管理人及其顾问的合理费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利。
2）相关的违约事件已得到救济或被豁免。
3）单独和/或持有本期未偿还债券本金总额百分之五十以上的债券持有人或受托管理人同意的其他措施。
如出现上述情况，单独和/或持有本期未偿还债券本金总额百分之五十以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿决定。
（3）如果发生违约事件且一直持续超过三十个工作日仍未解除，受托管理人可根据单独和/或合计持有本期未偿还债券本金总额百分之五十以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。
（八）违约责任
1、因本协议一方不履行本协议的约定，或者履行本协议不充分、不及时或不完整，而造成本协议另一方无法实现本协议约定目的，或者给另一方造成损失的，守约方有权向违约方索赔，追索违约方赔偿其所遭受的损失（包括直接经济损失及因追索该损失所发生的诉讼费、律师费及其它费用）；如双方均有过错，由双方分别承担各自应负的违约责任。
2、若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而导致债券持有人产生诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负赔偿责任。
3、受托管理人超越本协议规定权限的行为无效，该结果由受托管理人承担。但受托管理人超越授权范围的行为，在事后得到债券持有人会议决议同意的除外。
第十节 债券持有人会议规则
为保证全体债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。债券持有人认购、交易、受让、继承、承继或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意并接受本公司制定的《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权利
债券持有人会议依据法律、《试点办法》、《募集说明书》的规定行使如下职权：
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率、取消《募集说明书》中的回售条款；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意符合《债券持有人会议规则》规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；
4、决定变更或解聘受托管理人；
5、决定是否同意发行人与受托管理人达成的《山东恒邦冶炼股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》之补充协议；
6、在法律规定许可的范围内修改本规则；
7、当发生其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使本期债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
8、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期支付本期公司债券的本息，或预期出现不能按期支付本期债券的本息情况；
（3）可变更受托管理人的情形发生；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（6）受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（7）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
2、债券受托管理人得知或者应当得知上述规定的事项发生之日起5个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券受托管理人得知或者应当得知上述规定的事项发生之日起5个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期债券的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
发行人根据第八条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
4、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个交易日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
5、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
（三）债券持有人会议的通知
1、本规则规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前15个工作日在中国证监会指定的媒体上以公告形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。
2、 债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）以明显的文字说明：全体本期未偿还债券持有人均有权亲自出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（5）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（6）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话；
（7）召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。
4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则的规定决定。未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。
5、 债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。
6、 发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五个工作日公告并说明原因。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，其代表的本期公司债券张数不计入有表决权债券张数：
（1）债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股权的发行人股东；
（2）上述发行人及发行人股东的关联方。
7、债券持有人会议决议须经代表本期公司债券过半数表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。
任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
9、 债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。
三、《债券持有人会议规则》的适用性
债券持有人进行表决时，以每一张本期公司债券为一表决权。债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
第十一节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，并由公司2012年第一次临时股东大会会议批准并授权董事会，本次债券募集资金拟用于偿还商业银行贷款，和补充公司流动资金。
在股东大会批准的上述用途范围内，本次债券募集资金中8亿元拟用于偿还商业银行贷款、调整债务结构；剩余不超过3亿元的募集资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
（一）偿还商业银行贷款
根据自身的经营状况及商业银行贷款情况，本公司初步拟订了偿还商业银行贷款计划，具体如下：
| 公司名称 | 贷款银行 | 贷款金额（万元） | 借款到期时间 |
| 恒邦股份 | 交通银行牟平支行 | 5,000.00 | 2012.10.10 |
| 恒邦股份 | 交通银行牟平支行 | 5,000.00 | 2012.10.14 |
| 恒邦股份 | 招商银行烟台环山路支行 | 4,000.00 | 2012.10.18 |
| 恒邦股份 | 农业银行牟平支行 | 2,000.00 | 2012.11.29 |
| 恒邦股份 | 兴业银行烟台支行 | 5,000.00 | 2012.11.30 |
| 恒邦股份 | 交通银行牟平支行 | 5,000.00 | 2012.11.04 |
| 恒邦股份 | 兴业银行烟台支行 | 5,000.00 | 2012.12.01 |
| 恒邦股份 | 恒丰银行牟平支行 | 11,000.00 | 2012.12.15 |
| 恒邦股份 | 农业银行牟平支行 | 2,000.00 | 2012.12.15 |
| 恒邦股份 | 恒丰银行牟平支行 | 9,000.00 | 2012.12.16 |
| 恒邦股份 | 农业银行牟平支行 | 5,000.00 | 2013.01.11 |
| 恒邦股份 | 兴业银行烟台支行 | 6,000.00 | 2013.01.15 |
| 恒邦股份 | 建设银行牟平支行 | 6,000.00 | 2013.01.16 |
| 恒邦股份 | 中国银行牟平支行 | 2,200.00 | 2013.01.16 |
| 恒邦股份 | 中国银行牟平支行 | 7,800.00 | 2013.01.17 |
| 合计 | 80,000.00 | ||
因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。
（二）补充流动资金
本期公司债券募集资金除用于偿还部分商业银行贷款外，剩余不超过3亿元的募集资金将用于补充公司流动资金，改善公司资金状况，主要用于公司现有黄金冶炼业务。
公司黄金生产最主要的原材料是金精矿。为保障业务正常开展，公司需进行较大规模的原材料采购，金精矿一般为预付款或验收后即付款方式结算，需占用大量资金；同时，由于募投项目的实施，公司主要产品产能、产量增加，业务规模增长较快，导致公司存货占用资金增加。以上因素导致公司需要大量流动资金，以保障正常的生产经营。
截至2012年9月30日，母公司货币资金金额为95,008.31万元，其中：76373.07万元为票据保证金及信用证保证金，公司使用受限；11,890.72万元为2011年8月非公开发行股票募集资金，已指定用途；货币资金中剩余的6,744.52万元为公司可自由动用资金，不能有效满足公司正常生产经营的资金需求，导致公司自有资金较为紧张。同时，随着公司贷款规模的增加，公司以传统银行借款方式获得资金的效率将受到一定影响。为从中长期做好资金收支规划，应对原材料采购、业务规模扩大和宏观经济变化等因素带来的影响，公司有必要将部分募集资金用于补充公司流动资金。
综上，从公司业务模式、业务规模扩大等因素分析，公司将不超过3亿元的募集资金用于补充流动资金，能够在一定程度上满足公司持续增长的流动资金需求，提高资金充裕度，保障公司生产经营平稳运行。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
以短期债务为主的发行人增加长期债务后，将改善公司负债结构，增加财务安全性，对于保障发行人应对未来随着业务规模逐渐增加的流动性需求有着积极意义。
（一）对短期偿债能力的影响
随着公司近年来不断扩大投资规模，公司对流动资金的需求也日益增加。本期债券募集资金的运用，将充实公司的流动资金，使公司短期偿债能力得到提高。以2012年9月30日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人母公司流动比率将从1.11提升至1.17，速动比率从0.54提升至0.59，合并口径下流动比率将从1.09提升至1.14 ，速动比率从0.51提升至0.57，短期偿债能力得到增强。
（二）对债务结构的影响
以2012年9月30日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人母公司非流动负债占负债总额的比例由本期债券发行前的3.45%增加至22.14%，合并口径下非流动负债占负债总额的比例由本期债券发行前的3.63%增加至21.05%。长期债权比例的提高使发行人在一定程度上摆脱了以短期负债为主的局面，债务结构得以改善。
（三）对资产负债结构的影响
以2012年9月30日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人母公司资产负债率将由发行前的65.30%增加至66.48%，合并口径下的资产负债率将由发行前的66.33%增加至67.42%，资产负债率虽有所增加，但增加的幅度很小，对发行人的资产负债结构不造成实质影响，公司的资产负债率仍保持在合理范围之内。
第十二节 其他重大事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十三节 有关当事人
一、发行人：山东恒邦冶炼股份有限公司
住所：烟台市牟平区水道镇
办公地址：烟台市牟平区水道镇
法定代表人：曲胜利
联系人：张俊峰、夏晓波
联系电话：0535-4631769
传真：0535-4631176
二、保荐人（主承销商）、债券受托管理人：中航证券有限公司
住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号国际金融中心A栋41层
办公地址：北京市朝阳区安立路60号润枫德尚6号楼3层
法定代表人：杜航
项目组人员：于新军、姚超、陈学钊、苏畅
联系电话：010-64818597
传真：010-64818501
三、承销团其他成员
1) 副主承销商：海通证券股份有限公司
住所：上海市淮海中路98号
办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
法定代表人：王开国
联系人：夏睿、尹子辉
联系电话：010-88027977、010-88027229
传真：010-88027190
2) 分销商：东海证券有限责任公司
住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18、19号楼
办公地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼
法定代表人：朱科敏
联系人：陆晓敏
联系电话：021-50586660-8662
传真：021-50810150
3) 分销商：华林证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼
办公地址：广东省深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼
法定代表人：薛荣年
联系人：李建华、徐丽
联系电话：0755-23613758、010-88091052
传真：0755-83253933
四、发行人律师：上海市锦天城律师事务所
住所：上海市花园石桥路33号花旗大厦14楼
负责人：吴明德
经办律师：杨依见、沈国权、李和金
邮政编码：200120
联系电话：021-61059000
传真：021-61059100
五、会计师事务所：山东汇德会计师事务所有限公司
负责人：王晖
住所：青岛市东海西路39号世纪大厦26-27层
经办注册会计师：王晖、迟慰、刘学伟、王丽敏
联系电话：0535-6630670
传真：0535-6633669
六、资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
法定代表人：朱荣恩
评级人员：戴志刚、宋昳瑶
联系电话：021-63501349
传真：021-63500872
七、保荐人/主承销商收款银行
账户名称：中航证券有限公司
开户银行：上海浦东发展银行南昌分行
银行账户：64010153400000017
汇入行人行支付系统号：310 421 064 018
联系人：胡蓉平
联系电话：0791-86387237
八、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045号
总经理：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
九、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
总经理：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
上述机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第十四节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
一、山东恒邦冶炼股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书及其摘要；
二、中国证监会核准本期发行的文件；
三、债券受托管理协议；
四、债券持有人会议规则；
五、其他有关上市申请文件。
投资者可至发行人或保荐人（主承销商）处查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
山东恒邦冶炼股份有限公司
2012年11月26日
中航证券有限公司
2012年11月26日