证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2012-33

  哈飞航空工业股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任

重要内容提示

●会议召开时间：2013年1月25日（星期五）下午14：00

●股权登记日：2013年1月21日（星期一）

●会议召开地点：哈尔滨最佳西方财富酒店（学府路368号）

●会议方式：现场会议

●是否提供网络投票：是

本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“该交易”）经五届董事会第七次会议审议通过，还需取得公司股东大会的批准。

本公司五届董事会第七次会议审议通过《关于召开公司临时股东大会的议案》，公司将于条件具备时发出召开临时股东大会的通知。

根据该交易的审核进展情况，公司于2013年1月25日在哈尔滨最佳西方财富酒店（学府路368号）召开公司2013年第一次临时股东大会，审议与该交易有关的议案。

会议具体事宜如下：

一、 召开会议基本情况

1. 召集人：公司董事会

2. 召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3. 现场会议召开时间：2013年1月25日（星期五）下午14：00

4. 网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2013年1月25日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00

5. 股权登记日：2013年1月21日（星期一）

6. 现场会议召开地点：哈尔滨最佳西方财富酒店（学府路368号）

7. 投票规则：公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

8. 会议的提示性公告：公司将于2013年1月21日就本次股东大会召开发布提示性公告。

二、 会议审议事项

1. 审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

2. 审议《关于发行股份购买资产构成关联交易的议案》

3. 审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

特别说明：本议案内容需对以下内容逐项审议

3.1 本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案

3.2 本次发行股份购买资产的标的资产

3.3 发行股份购买资产标的资产的定价依据及交易价格

3.4 本次发行股份的种类和面值

3.5 本次股份发行的方式

3.6 本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象

3.7 发行价格与定价依据

3.8 本次发行股份的数量

3.9 标的资产自评估基准日至交易交割日期间损益的归属

3.10 本次发行股份的锁定期

3.11 配套融资资金用途

3.12 发行股票上市地点

3.13 本次发行股份购买资产交易并募集配套融资前本公司滚存利润安排

3.14 发行决议有效期

4. 审议《关于签署附条件生效的<哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》

5. 审议《关于签署附条件生效的<哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

6. 审议《关于公司与中航工业集团签署<产品、原材料购销框架协议>、<综合服务框架协议>以及与中航工业集团、中航工业财务公司签署<综合金融服务关联交易框架协议>的议案》

7. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》

8. 审议《关于修改公司章程的议案》

三、 会议出席对象

1. 公司股东或其代理人

截止2013年1月21日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加现场会议。

因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；

2. 公司董事、监事及高级管理人员；

3. 公司聘请的中介机构代表

4. 其他人员。

四、 现场会议登记办法

1. 登记时间：

●2013年1月24日（星期四）上午8:00—11：30、下午13：00—16:30；

●2013年1月25日（星期五）上午8:00—11：30

2. 登记地址：哈尔滨最佳西方财富酒店（学府路368号）

3. 登记手续：

（1） 出席现场会议的股东为自然人的，应持本人身份证原件、股东帐户卡原件进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人身份证及委托人股东帐户卡复印件（请委托人在复印件上签名，并注明该复印件仅用于参加本次临时股东大会登记用，且再复印无效）、授权委托书原件、代理人身份证原件进行登记。

（2） 出席现场会议的股东为法人股东的，由法定代表人出席会议的，持本人身份证原件、营业执照复印件（加盖法人单位公章）、股东帐户卡原件进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东单位的营业执照复印件（加盖法人单位公章）、股东帐户卡复印件（加盖法人单位公章）、法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的授权委托书原件和代理人身份证原件进行登记。

（3） 股东如用信函或传真方式登记的，请将上述相关资料邮寄或传真至公司。

信函邮寄地址及收信人：哈尔滨市平房区友协大街15号 顾韶辉

传真号码：0451-86524324

特别提醒：信函到达（以邮戳时间为准）及传真到达（以收到时间为准）时间应不迟于2013年1月24日下午16：30。

（4） 联系方式：

联系人：顾韶辉

电话：0451-86528350

传真：0451-86524324

（5） 参加现场会议时，请股东或代理人出示相关证件的原件。

（6） 与会股东的交通、食宿费自理。

五、 参与网络投票的程序事项

1. 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2013年1月25日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

2. 股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

特此公告。

哈飞航空工业股份有限公司董事会

2012年11月23日

附件一：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席哈飞航空工业股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并全权代为行使表决权。

委托人姓名或名称： 个人股东委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股票帐户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

一、 本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年1月25日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

二、 投票代码：【738038】；投票简称：哈飞投票

三、 具体程序

1. 买卖方向：为买入投票。

2. 在“委托价格”项下填报申报价格，申报价格代表本次临时股东大会的各项议案。其中，99.00元代表所有议案，1.00元代表议案1，以此类推，每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

议案序号	议案内容	对应的申报价格
99	本次临时股东大会审议的全部议案	99.00元
1	《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》	1.00元
2	《关于发行股份购买资产构成关联交易的议案》	2.00元
3	《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》	3.00元
3.1	本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案	3.01元
3.2	本次发行股份购买资产的标的资产	3.02元
3.3	发行股份购买资产标的资产的定价依据及交易价格	3.03元
3.4	本次发行股份的种类和面值	3.04元
3.5	本次股份发行的方式	3.05元
3.6	本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象	3.06元
3.7	发行价格与定价依据	3.07元
3.8	本次发行股份的数量	3.08元
3.9	标的资产自评估基准日至交易交割日期间损益的归属	3.09元
3.10	本次发行股份的锁定期	3.10元
3.11	配套融资资金用途	3.11元
3.12	发行股票上市地点	3.12元
3.13	本次发行股份购买资产交易并募集配套融资前本公司滚存利润安排	3.13元
3.14	发行决议有效期	3.14元
4	《关于签署附条件生效的<哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》	4.00元
5	《关于签署附条件生效的<哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》	5.00元
6	《关于公司与中航工业集团签署<产品、原材料购销框架协议>、<综合服务框架协议>以及与中航工业集团、中航工业财务公司签署<综合金融服务关联交易框架协议>的议案》	6.00元
7	《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》	7.00元
8	《关于修改公司章程的议案》	8.00元

3. 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

四、 投票举例

1、股权登记日持有“哈飞股份”的投资者，对本次股东大会审议的所有议案统一进行表决的，投票操作程序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738038	哈飞投票	买入	99.00元	1股	同意
738038	哈飞投票	买入	99.00元	2股	反对
738038	哈飞投票	买入	99.00元	3股	弃权

2、股权登记日持有“哈飞股份”的投资者，对本次股东大会审议的所有议案逐项进行表决的，以表决《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》为例，投票操作程序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738038	哈飞投票	买入	1.00元	1股	同意
738038	哈飞投票	买入	1.00元	2股	反对
738038	哈飞投票	买入	1.00元	3股	弃权

五、 投票注意事项

1. 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2. 采用网络投票的，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

3. 敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

4. 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。