股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2012-70

债券代码：126014 债券简称：08国电债

转债代码：110018 转债简称：国电转债

债券代码：122151 债券简称：12国电01

债券代码：122152 债券简称：12国电02

债券代码：122165 债券简称：12国电03

债券代码：122166 债券简称: 12国电04

国电电力发展股份有限公司关于出售

国电南瑞部分股票有关情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2012年11月23日，国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所交易系统以大宗交易方式出售国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”）股票3150万股，成交总金额4.725亿元。本次出售股票后，公司尚持有国电南瑞股份55,896,317股，占国电南瑞总股本的3.55%。

经初步测算，出售上述国电南瑞股票，预计将增加公司2012年度投资收益4.2 亿元左右。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

二〇一二年十一月二十七日

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2012-71

债券代码：126014 债券简称：08国电债

转债代码：110018 转债简称：国电转债

债券代码：122151 债券简称：12国电01

债券代码：122152 债券简称：12国电02

债券代码：122165 债券简称：12国电03

债券代码：122166 债券简称: 12国电04

国电电力发展股份有限公司

七届三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）七届三次董事会通知于2012年11月14日以书面方式向各位董事和监事发出，并于11月24日在公司会议室现场召开，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、关于前次募集资金使用情况报告的议案

公司于2012年11月1日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，根据有关要求，以及公司股东大会对董事会的授权，董事会重新编制了《国电电力发展股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华专审字[2012]第3220号《国电电力发展股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。具体内容请在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、《关于转让公司持有的山西煤销国电能源有限公司49%股权的议案》。

公司拟将持有的山西煤销国电能源有限公司（以下简称“煤销国电公司”）49%股权转让给国电燃料有限公司（以下简称“国电燃料公司”）。转让价格以资产评估值为基础确定，评估基准日为2012年7月31日。

公司已委托中天运会计师事务所和北京天健兴业资产评估有限公司对煤销国电公司展开审计和资产评估工作，并已出具相关报告。煤销国电公司资产评估结果如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
资产总计	279,420.49	378,557.41	99,136.92	35.48
负债合计	189,035.82	189,035.82	-	-
净资产	90,384.66	189,521.58	99,136.92	109.68

根据评估结果，公司持有煤销国电公司49%股权的评估值为92,865.58万元。

本次转让有利于公司的经营与发展，董事会同意公司以人民币92,865.58万元的价格，将持有的煤销国电公司49%股权转让给国电燃料公司。

独立董事李秀华、王晓齐和胡卫平事前对该项议案提交董事会审议进行了认可，并发表了同意的独立董事意见。

朱永芃、乔保平、于崇德、张国厚、高嵩和张成杰董事作为关联董事放弃了表决权，非关联董事共3名参与投票。

表决结果：同意票3票，反对票和弃权票均为0票。

详细内容请见《国电电力发展股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临2012-72）。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

二〇一二年十一月二十七日

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2012-72

债券代码：126014 债券简称：08国电债

转债代码：110018 转债简称：国电转债

债券代码：122151 债券简称：12国电01

债券代码：122152 债券简称：12国电02

债券代码：122165 债券简称：12国电03

债券代码：122166 债券简称: 12国电04

国电电力发展股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：国电电力发展股份有限公司将持有的山西煤销国电能源有限公司49%股权转让给国电燃料有限公司。

●关联人回避事宜：本次关联交易经公司七届三次董事会批准,与关联交易有利害关系的关联董事对关联交易的表决进行了回避。

一、关联交易的基本情况

公司拟将持有的山西煤销国电能源有限公司（以下简称“煤销国电公司”）49%股权转让给国电燃料有限公司（以下简称“国电燃料公司”）。

煤销国电公司成立于2010年2月，注册资本10亿元，公司出资4.9亿元持有其49%股权。截至2012年10月，煤销国电公司基本完成对28座矿井的重组工作，预计煤炭保有量10.02亿吨。

截至2012年7月底，煤销国电公司重组的相关煤矿尚未投产，其成立至今主要财务数据如下：

单位：元

项目	2010年	2011年	2012年7月底
总资产	1,964,635,334.98	2,245,474,248.33	2,794,204,887.04
净资产	985,818,414.01	941,439,291.35	903,846,642.95
净利润	-14,181,585.99	-44,379,122.66	-37,592,648.40

上述2010、2011年数据已经山西利鸿会计师事务所审计，2012年1－7月数据已经中天运会计师事务所有限公司审计。

二、关联方介绍和关联关系

关联方名称：国电燃料有限公司

法定代表人：孟廷荣

注册资本：人民币241,325万元

经营范围：煤炭销售、火力发电；发电燃料、重油的加工、销售、仓储；进出口业务；电力能源高新技术产品的开发、应用、推广、与上述业务相关的信息咨询。

住所：北京市昌平区科技园区中兴街10号

关联关系：中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）为公司的控股股东，国电燃料是中国国电的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.1.1第（一）条的规定，因此，国电燃料公司为公司的关联法人。

三、关联交易的定价政策和定价依据

本次股权转让价格以净资产评估值为基础，由双方协商确定。公司委托中天运会计师事务所和北京天健兴业资产评估有限公司对煤销国电公司进行了审计和资产评估，评估基准日为2012年7月31日，选用市场法评估结果，具体如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
资产总计	279,420.49	378,557.41	99,136.92	35.48
负债合计	189,035.82	189,035.82	-	-
净资产	90,384.66	189,521.58	99,136.92	109.68

根据评估结果，公司持有煤销国电公司49%股权的评估值为92,865.58万元，经双方协商确定，本次股权转让价格为92,865.58万元。

四、本次交易的目的以及对公司的影响

煤销国电公司成立以来，由于整合过程中发现的历史遗留问题较多，致使前期和基建工作进展缓慢，影响公司的投资收益，因此公司本次将煤销国电公司49%股权转让，有利于公司的经营与发展。预计本次转让煤销国电公司49%股权将增加公司2012年度投资收益4.78亿元。

上述关联交易符合公平、公开和公正原则，未损害公司利益，不影响公司独立性。

五、审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

公司七届三次董事会审议通过了《关于转让公司持有的山西煤销国电能源有限公司49%股权的议案》。朱永芃董事、乔保平董事、于崇德董事、张国厚董事、高嵩董事和张成杰董事作为关联董事放弃了表决权。

（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司将持有的煤销国电49%股权转让给中国国电全资子公司国电燃料公司，该关联交易符合国家有关规定，有利于公司的经营与发展，所涉及议案内容遵循了“公开、公平、公正”的原则，关联交易定价原则公允，协议条款公平、合理，未损害公司及其他股东利益尤其是中小股东的合法权益。

六、备查文件

1.公司第七届董事会第三次会议决议

2.关于关联交易的独立董事意见

3.独立董事事前认可函

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

二〇一二年十一月二十七日