证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2012-080

成都市路桥工程股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2012年11月26日上午9时15分在成都市武科东四路11号公司会议室采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2012年11月21日以邮件、电话、专人送达方式发出，本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。独立董事王玉女士、尹好鹏先生以通讯方式参加会议。监事会主席廖开明先生列席会议。

会议由董事长郑渝力先生主持，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司章程等相关法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司符合申请公开增发人民币普通股（A股）条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，董事会经过认真自查论证，认为公司已经符合向不特定对象公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）以逐项表决方式审议通过《关于公司申请公开增发人民币普通股（A股）方案的议案》

1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

投票表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

2、发行股票每股面值：人民币1元 。

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

3、发行数量和规模：不超过 13,000万股（含13,000万股），募集资金额不超过110,000万元人民币（含110,000万元人民币）。

若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量上限将作相应调整。最终发行数量及规模由股东大会授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

4、本次发行对象：在深圳证券交易所开立 A 股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

5、本次发行股票发行方式：本次增发采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证券监督管理委员会许可的发行方式，具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定和具体情况协商确定。

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

6、本次发行股票向公司原股东配售的安排：本次发行向原股东优先配售，原股东可按公司确定的股权登记日在册的持股数以一定比例优先认购。具体配售比例由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商后确定。

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

7、本次发行股票定价方式和发行价格：本次发行的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格提请股东大会授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时如果未来证券监管部门对增发新股政策出台新的规定，公司新股具体发行价格将按照新的政策规定，提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商后确定。

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

8、本次发行股票募集资金用途：

序号	项目名称	预计总投资额（万元）	拟使用募集资金投资额（万元）	批准文号
1	元华路南延线市政道路工程（C标段）投融资建设项目	122,500.00	70,000.00	成发改审[2012]340号[2012]341号[2012]342号[2012]343号
2	补充运营资金项目	101,031.51	40,000.00	—
	合 计	223,531.51	110,000.00

本次募集资金将全部用于投入上述两个项目，募集资金不足或缺口部分，公司将以银行贷款等方式自筹解决。在本次募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

9、关于本次发行完成前公司滚存未分配利润的分配：为平等对待所有股东，兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司新老股东将共享本次增发完成前的滚存未分配利润。

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

10、本次增发股票上市地：深圳证券交易所上市。

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

11、本次增发决议的有效期：本次增发的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议并逐项进行表决，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

（三）审议通过《关于公开增发募投项目可行性研究报告的议案》

《公开增发募投项目可行性研究报告》详见2012年11月27日巨潮资讯网相关公告。

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开增发A股股票相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次公开发行股票工作，提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股票相关事宜，包括但不限于：

1、决定并聘请本次增发 A股的中介机构，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等；

2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定新股发行数量和规模、定价方式、发行价格、发行时间、网上和网下申购比例、具体申购办法、股权登记日收市后登记在册的公司原股东的优先配售比例、募集资金投资项目的投入顺序和投入金额等具体事宜；

3、批准并签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

4、批准并签署与本次发行有关的各项文件、合同及协议；

5、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目投资顺序和分配金额进行适当调整等；

6、根据本次发行情况修改公司章程相关条款及办理工商登记变更事宜；

7、本次发行完成后办理新增股份在深圳证券交易所上市交易事项；

8、如国家对于上市公司增发新股有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次增发新股事宜；

9、办理与本次发行有关的其他事项；

10、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

《前次募集资金使用情况专项报告》详见2012年11月27日巨潮资讯网披露的相关公告。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会调整前次购买施工设备募投项目购买施工设备内容的议案》

为了更加有效地使用募集资金，提高决策效率，维护股东利益，提请股东大会在满足下述条件的前提下，授权董事会根据公司实际生产经营需求，在原购买施工设备募投项目投资范围内，调整购买施工设备的类别、型号和购置时间等：

1、不取消原募集资金投资项目，实施新项目；

2、不变更募集资金投资项目实施主体；

3、不变更募集资金投资项目实施方式。

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

《关于召开2012年第三次临时股东大会的公告》（公告编号：2012-081）详见2012年11月27日出版的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

特此公告！

成都市路桥工程股份有限公司董事会

二〇一二年十一月二十六日

证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2012-081

成都市路桥工程股份有限公司

关于召开2012年第三次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、本次会议为公司2012年第三次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、本次股东大会的召开提议已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2012年12月12日（星期三）14：00。

（2）网络投票时间：2012年12月11日—2012年12月12日。其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2012年12月12日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2012年12月11日下午3：00至2012年12月12日下午3：00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公 司 将 通 过深圳证券交易所交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）本次股东大会股权登记日为2012年12月4日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：成都市武科东四路11号公司二楼会议室。

二、会议审议事项

（一）审议《关于公司符合申请公开增发人民币普通股（A股）条件的议案》

（二）审议《关于公司申请公开增发人民币普通股（A股）方案的议案》

2.1 发行股票种类

2.2 发行股票每股面值

2.3 本次发行数量和规模

2.4 本次发行对象

2.5 本次发行股票发行方式

2.6 本次发行股票向公司原股东配售的安排

2.7 本次发行股票定价方式和发行价格

2.8 本次发行股票募集资金用途

2.9 关于本次发行完成前公司滚存未分配利润的分配

2.10 本次增发股票上市地

2.11 本次增发决议的有效期

（三）审议《关于公开增发募投项目可行性研究报告的议案》

（四）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开增发A股股票相关事宜的议案》

（五）审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

（六）审议《关于提请股东大会授权董事会调整前次购买施工设备募投项目购买施工设备内容的议案》

上述议案已经第三届董事会第二十二次会议审议通过，相关决议公告已于2012年11月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网披露，其中第2、3、4、5项属于特别提案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过后方能生效；其中第2项还须逐项进行表决，且每一项均须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

三、会议登记方法

1、现场会议登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明进行登记。代理人出席会议的，还应提交股东授权委托书和个人有效身份证件进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、本人身份证和股票账户卡进行登记；法人股东委托代理人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、代理人身份证、授权委托书和股票账户卡进行登记；受托人为法人的，需同时持其法定代表人、董事会或其他决策机构授权及该授权人员有效身份证件进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。不接受电话登记。

2、登记时间：2012年12月5日—12月7日的上午9:30—12:00，下午1:30-4:30

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362628

2、投票简称：成路投票

3、投票时间：2012年12月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“成路投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

本次临时股东大会共需要表决七项议案，其对应的申报价格如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	本次股东大会所有议案	100
1	《关于公司符合申请公开增发人民币普通股（A股）条件的议案》	1.00
2	《关于申请公开增发人民币普通股（A股）方案的议案》	2.00
2.1	发行股票种类	2.01
2.2	发行股票每股面值	2.02
2.3	本次发行数量和规模	2.03
2.4	本次发行对象	2.04
2.5	本次发行股票发行方式	2.05
2.6	本次发行股票向公司原股东配售的安排	2.06
2.7	本次发行股票定价方式和发行价格	2.07
2.8	本次发行股票募集资金用途	2.08
2.9	关于本次发行完成前公司滚存未分配利润的分配	2.09
2.10	本次增发股票上市地	2.10
2.11	本次增发决议的有效期	2.11
3	《关于公开增发募投项目可行性研究报告的议案》	3.00
4	《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开增发A股股票相关事宜的议案》	4.00
5	《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》	5.00
6	《关于提请股东大会授权董事会调整前次购买施工设备募投项目购买施工设备内容的议案》	6.00

（4）在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2012年12月11日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2012年12月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、现场会议地址：成都市武侯区武科东四路11号

2、联系人：张磊 宋晓霞

3、电话：028-85003688

4、传真：028-85003588

5、邮箱：zqb@cdlq.com

6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理

网络投票期间, 如投票系统遇到突发重大事件的影响, 则本次会议的进程按当日通知进行。

附：委托授权书

成都市路桥工程股份有限公司董事会

二〇一二年十一月二十六日

附件：

成都市路桥工程股份有限公司

2012年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席成都市路桥工程股份有限公司2012年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合申请公开增发人民币普通股（A股）条件的议案》
2	《关于公司申请公开增发人民币普通股（A股）方案的议案》
2.1	发行股票种类
2.2	发行股票每股面值
2.3	本次发行数量和规模
2.4	本次发行对象
2.5	本次发行股票发行方式
2.6	本次发行股票向公司原股东配售的安排
2.7	本次发行股票定价方式和发行价格
2.8	本次发行股票募集资金用途
2.9	关于本次发行完成前公司滚存未分配利润的分配
2.10	本次增发股票上市地
2.11	本次增发决议的有效期
3	《关于公开增发募投项目可行性研究报告的议案》
4	《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开增发A股股票相关事宜的议案》
5	《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
6	《关于提请股东大会授权董事会调整前次购买施工设备募投项目购买施工设备内容的议案》

说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章） ：

委托人身份证件号码或营业执照注册号： 委托人证券账户：

受托人（签字）： 受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日