证券代码：002585 证券简称：双星新材 公告编号：2012-036

江苏双星彩塑新材料股份有限公司

关于召开2012年度第三次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏双星彩塑新材料股份有限公司(以下简称“公司”)已于2012年10月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《江苏双星彩塑新材料股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议公告》及《关于召开2012年度第三次临时股东大会的通知》，为进一步保护投资者的合法权益，方便本公司股东行使股东大会表决权，完善本次股东大会的表决机制，现公布关于召开2012年度第三次临时股东大会的提示性公告。

一、召开会议的基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议地点： 江苏省宿迁市白杨路1号公司办公楼五楼会议室

3、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2012年11月29日（星期四）上午10:00时

（2）网络投票时间为：2012年11月28日—11月29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年11月29日上午9:30- 11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2012年11月28日下午15:00 至2012年11月29日下午15:00 的任意时间。

4、股权登记日：2012年11月23日

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6、会议出席对象：

（1） 截至2012年11月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式授权他人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）保荐机构代表；

（4）公司聘请的见证律师；

（5）公司董事会同意列席的其他人员。

7、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

具体规则为：

（1）如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

（2）如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

（3）如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

2、逐项表决《关于公司公开发行可转换公司债券的议案》；

（1）本次发行证券的种类；

（2）发行规模；

（3）票面金额和发行价格；

（4）发行方式和发行对象；

（5）债券期限；

（6）票面利率；

（7）利息支付；

（8）担保事项；

（9）转股期；

（10）转股价格的确定；

（11）转股价格的调整及计算方式；

（12）转股价格向下修正条款；

（13）转股时不足一股金额的处理方法；

（14）赎回条款；

（15）回售条款；

（16）转股后的股利分配；

（17）向原股东优先配售的安排；

（18）债券持有人会议相关事项；

（19）本次募集资金用途；

（20）本次决议的有效期；

3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性报告的议案》；

4、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

5、审议《关于授权董事会全权办理本次可转换公司债券发行具体事宜的议案》；

6、审议《关于公司未来三年股东回报规划的议案》。

以上议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）

三、出席现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函或传真上请注明“2012年第三次临时股东大会”字样。（须在2012年11月24日下午17:00点前送达或传真至公司），公司不接受电话方式办理登记。

2、登记时间：2012年11月28日上午9:00-11:30、下午14:00-16:30

3、登记地点：江苏省宿迁市彩塑工业园区井头街1号江苏双星彩塑新材料股份有限公司董事会秘书办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年11月29日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

投票代码	投票简称	买卖方向
362585	双星投票	买入

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入投票代码；

（3）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。总议案对应申报价格100.00元，代表一次性对所有议案进行投票表决。

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

序号	议案内容	对应申报价格
总议案	议案1、2、3、4、5、6	100.00元
1	关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案	1.00元
2	关于公司公开发行可转换公司债券的议案	2.00元
（1）	本次发行证券的种类	2.01元
（2）	发行规模	2.02元
（3）	票面金额和发行价格	2.03元
（4）	发行方式和发行对象	2.04元
（5）	债券期限	2.05元
（6）	票面利率	2.06元
（7）	利息支付	2.07元
（8）	担保事项	2.08元
（9）	转股期	2.09元
（10）	转股价格的确定	2.10元
（11）	转股价格的调整及计算方式	2.11元
（12）	转股价格向下修正条款	2.12元
（13）	转股时不足一股金额的处理方法	2.13元
（14）	赎回条款	2.14元
（15）	回售条款	2.15元
（16）	转股后的股利分配	2.16元
（17）	向原股东优先配售的安排	2.17元
（18）	债券持有人会议相关事项	2.18元
（19）	本次募集资金用途	2.19元
（20）	本次决议的有效期	2.20元
3	关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性报告的议案	3.00元
4	关于前次募集资金使用情况报告的议案	4.00元
5	关于授权董事会全权办理本次可转换公司债券发行具体事宜的议案	5.00元
6	关于公司未来三年股东回报规划的议案	6.00元

（4）在“委托股数”项下输入表决意见：

表决意见种类	对应申报股数
赞成	1 股
反对	2 股
弃权	3股

（5）确认委托完成

4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票和网络投票的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

5、注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作具体流程：

1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏双星彩塑新材料股份有限公司2012年第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2012年11月28日下午15:00至2012年11月29日下午15:00。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系部门：江苏双星彩塑新材料股份有限公司董事会秘书办公室

联系地址：江苏省宿迁市彩塑工业园区井头街1号

邮政编码：223808

联系电话：0527-84252088 传真：0527-84253042

联系人：吴迪

2、会议费用：出席会议的股东及股东代理人的食宿费及交通费用自理，会期半天。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此通知。

江苏双星彩塑新材料股份有限公司

董事会

二 O一二年十一月二十六日

证券代码：002585 证券简称：双星新材 公告编号：2012-037

江苏双星彩塑新材料股份有限公司

公司治理专项活动整改报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）精神和中国证监会江苏监管局《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字〔2012〕118号）精神，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》的要求，江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）深入开展上市公司治理专项活动，先后完成了自查整改、公众评议和中国证监会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）现场检查整改等工作，现将公司治理专项活动整改情况报告如下：

一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

1、公司组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行认真的学习和讨论。成立了公司董事长为第一负责人的治理专项小组。公司治理专项小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行自查，并形成了客观公正的自查报告，制定了切实可行的整改方案。

2、公司于2012年4月26日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》。并于2012年5月15日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告。公司设立了专门的电话、邮箱和网络平台，以收集投资者和社会公众的分析评议。

3、接受江苏证监局现场检查。江苏证监局于2012年5月22日至5月24日对公司治理情况进行了现场检查，并于2012年6月29日向本公司出具了苏证监函[2012]280号《关于对江苏双星彩塑新材料股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》（以下简称《整改意见函》）。

针对公司自查和江苏证监局现场检查中指出的问题，公司立即组织全体董事、监事和高级管理人员进行认真学习讨论，针对具体问题，深入分析研究，结合公司实际情况，制定和落实了相应的整改措施，进行认真整改。

二、自查阶段发现的问题及整改情况

根据《关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》，公司对以下各方面存在的问题按计划完成了整改。具体如下：

1、董事会各专门委员会需进一步发挥更好的作用。

整改措施：公司将增加董事及独立董事的设置，强化各专门委员会的职责。在日常经理管理工作中，对需要提交董事会专门委员会审议的事项，要在充分沟通的基础上按规定向专门委员会报告；对需要提交董事会审议的事项，事先征求专门委员会和独立董事的意见，以进一步发挥各专门委员会及独立董事在公司治理和日常管理中的积极作用，不断完善专门委员会的工作体系，确保专门委员会的会议常态化、规范化，更好的为董事会决策提供服务。在公司重大决策过程中，要充分发挥专门委员会的职能，为专门委员会的工作提供更大的便利，征询、听取专门委员会的意见和建议，积极探索专门委员会在公司发展战略、高级管理人员及后备人才选聘、高级管理人员绩效考核、加强内部审计等方面发挥作用的有效机制。

2、公司的内部管理制度需进一步完善。

整改措施：公司将及时根据最新的法律法规结合监管部门的要求以及公司的自查情况，对公司现有的内部管理制度进行修订、补充和完善，抓紧制定《外部信息使用人管理制度》，进一步健全公司内部控制体系，结合已建立的《内部审计制度》和《审计委员会工作细则》对内审工作流程进行梳理，对内审人员开展培训，使其能够有序开展内审工作，提高内部审计工作成效。

3、公司需进一步加强董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习，提高规范意识、诚信意识和自律意识。

整改措施：公司将持续开展对公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的培训。一方面，由公司证券部收集、整理证券相关法律法规及监管部门文件，及时发送给公司董事、监事和高级管理人员，保证公司董事、监事和高级管理人员对法律法规和政策的及时了解和深入贯彻；另一方面，公司将结合各相关法律法规政策的更新情况以及公司实际经营，对上述人员展开持续的公司内部培训，进一步增强董事、监事、高级管理人员等相关人员的责任感和业务水平，为公司持续规范运作奠定基础；其次，积极组织董、监、高参与监管部门、持续督导券商等组织的培训，重点学习公司法人治理制度中的《信息披露管理办法》、《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《重大信息内部报告制度》等。

4、加强信息披露和投资者关系管理工作。

整改措施：认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《投资者关系管理制度》等，加强对公司董事、监事、高管的培训与辅导，规范信息披露的流程，及时与监管部门做好汇报沟通工作，进一步提高责任意识。公司充分利用电话、传真、董事会秘书邮箱、接待来访等方式回答投资者关心的问题，拓宽与投资者沟通的渠道，同时认真做好每次接待投资者调研的记录；对从事投资者关系管理的工作人员加强培训，努力培养和提高投资者关系管理方面的人员素质和能力。

三、公众评议阶段发现问题的整改情况

接受投资者和社会公众评议期间，公司未收到投资者和社会公众关于公司治理的评议信息。

四、江苏证监局现场检查发现问题的整改情况

公司收到江苏证监局下达的《整改意见函》后，立即组织全体董事、监事和高级管理人员进行认真学习讨论，针对《整改意见函》中指出的问题，深入分析研究，并组织相关部门成立了整改工作小组，对照有关法律法规及《公司章程》、部门规章制度的规定，结合公司实际情况，制定了相应的整改措施并开始实施，具体如下：

（一）公司需进一步建立健全相关内控制度

1、公司尚未按照相关要求在《公司章程》中建立占用即冻结机制；《信息披露管理制度》尚未能明确日常采购与销售重大合同披露标准；公司管理层绩效评价标准和激励约束机制、内部问责机制尚需进一步建立健全。

整改情况说明：公司根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司法》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际进一步完善了《公司章程》，并于2012年6月12日召开一届十七次董事会审议关于修改《公司章程》的议案，于2012年6月28日第一次临时股东大会审议通过。修订后的《公司章程》对第四十条“占用即冻结”条款进行了进一步的细化，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制；公司董事会讨论确定了日常采购与销售重大合同披露标准，并于2012年8月28日召开一届十九次董事会审议修改了《信息披露管理制度》；公司董事会将讨论制定管理层绩效评价标准，建立并细化激励约束机制和内部问责机制，并形成相应的具体管理制度。

2、公司部分内控制度执行有待加强。如公司在信用额度复核、新客户承接、档案修改等控制活动方面未能形成书面留痕轨迹；公司尚有部分员工未按规定办理社会保险。

整改情况说明：公司在日常生产经营过程中将加强对内控制度的培训，并要求严格执行，完善内部控制的执行情况，同时加大执行情况的检查力度，在信用额度复核、新客户承接、档案修改等控制活动方面，各级被授权人员严格有效执行公司相关内控制度，对相关事项进行审批和签字，并均要形成书面留痕轨迹；公司员工办理社会保险员工的具体情况将按照相关规定规范处理。

3、公司应进一步加强内部审计工作。公司内审部门2011年刚成立，尚不能完全履行职责，且未能按制度规定形成工作计划和总结。公司应按照公司内审制度的相关规定充实内审人员，并按照制度要求做好内部审计工作。

整改情况说明：公司聘任的内审人员已经初步到位，公司内审部门共设立内部审计人员3名，公司将充分保证内审人员的工作环境和工作条件，切实发挥内审部门的监督作用。公司董事会要求内审部门严格按照相应内部审计制度履行职责、形成相应工作计划和总结，并及时向审计委员会和董事会报告工作情况，做好内部审计工作。

（二）公司需进一步加强信息披露工作

公司应按照信息披露工作需要尽快选聘证券事务代表，并按照《信息披露管理办法规定》，进一步加强重大事件报告、传递有关资料的审批、归集和保管工作。

整改情况说明：公司一届二十次董事会审议通过了聘任证券事务代表事宜。

公司信息披露工作将严格按照《信息披露管理办法规定》和公司相关制度要求，对重大事件报告、传递有关资料进行审批并留痕，对相关资料按要求进行归集和妥善保管，并加强对相关工作的复核和检查力度，以进一步加强和完善。

五、公司治理专项活动对促进公司规范运作所起的作用及效果

1、通过公司治理专项活动的开展，公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员和其他相关人员的法人治理意识得到了明显的加强，充分认识到加强公司治理工作的重要性和必要性，对改善公司治理、提高规范运作水平有了新的认识，有利于公司进一步改善治理结构，加强内控建设，提高规范运作水平。

2、通过公司治理专项活动自查和整改，公司过去工作中存在的一些瑕疵和问题得以发现，并得到了切实的整改，公司三会制度及日常运作更为规范化，公司内部管理制度和内部控制制度得到了更为切实的执行，公司内部管理的程序得以优化，管理水平和规范化程度得以提高。

3、通过公司治理专项活动的开展，公司三会职责更加明确，内部审计、内部控制工作的加强和外部独立董事监督作用的有效发挥，强化了公司内外部监督机制，有利于公司在今后的工作中严格按照职责分工开展工作，强化内部规范管理，充分发挥独立董事的独立监督职责，维护包括中小股东在内的全体股东的权益。 公司将以公司治理专项活动的有效开展为契机，在其后的工作中，继续认真学习并严格执行有关法律法规和部门规章制度， 加强对董事、 监事和高级管理人员的培训，继续健全和完善公司治理，不断提高规范运作意识和水平，切实提高公司质量，保持公司持续、健康发展，维护公司和全体股东的权益。

公司治理的完善是一项长期性的工作，公司将严格按照证监会、江苏证监局、深圳证券交易所的要求，不断建立健全公司内控制度、完善各项治理工作，在实践的过程中，不断发现问题，解决问题，将公司治理工作坚持不懈的开展下去。同时，也欢迎投资者对公司治理工作提出积极的建设性意见。

江苏双星彩塑新材料股份有限公司董事会

二 O一二年十一月二十六日