股票代码：600711 公司简称：盛屯矿业 公告编号：临2012-53
盛屯矿业集团股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于2012年11月23日以通讯传真方式召开，会议应到董事七名，实到董事六名，独立董事白劭翔先生因工作原因未能亲自出席，委托独立董事何少平先生代为表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议审议通过了以下决议。
一、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了董事会《关于同意与中国民生银行股份有限公司福州分行、昌黎县龙泰矿业有限公司、承德燕山银业有限公司签订<选择权协议>,与承德燕山银业有限公司签订<财务顾问合同>的议案》
本次我公司拟为民生银行福州分行（以下简称：民生银行）向昌黎县龙泰矿业有限公司（以下简称：龙泰矿业）提供贷款收购承德燕山银业有限公司（以下简称：燕山银业）100%股权事宜提供财务顾问服务。我公司拟作为本次贷款事宜的财务顾问，与民生银行签订《选择权协议书》，约定在借款方未如约履行还款义务的情况下，并满足一定特定条件的前提下，根据民生银行的指令，以贷款未结清本息及相关费用为交易价格收购承德燕山银业有限公司100%股权。同时，我公司与燕山银业签订《财务顾问合同》，向其收取财务顾问费400万元。
我公司已通过调查全面掌握了龙泰矿业、燕山银业的资产负债状况、盈利能力、偿债还款能力、矿山资源现状及潜力、矿山开发情况等信息。公司了解到龙泰矿业有较强的偿债能力，并且其上述贷款有多达四项担保措施。经公司多次委派专家实地调研，燕山银业质地优良，品味较高,盈利能力较强，经公司充分论证，签订《选择权协议》对公司来讲风险较小。因此，本次提供财务顾问服务风险可控。
详情请见公司《关于签订<财务顾问合同>及<选择权协议>的公告》，本议案将提交公司临时股东大会审议。
二、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于召开2012年第七次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2012年12月11日，召开2012年第七次临时股东大会。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2012年11月26日
股票代码：600711 公司简称： 盛屯矿业 公告编号：临2012- 54
盛屯矿业集团股份有限公司
关于召开2012年第七次
临时股东大会的通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会决定于2012年12月12日，召开2012年第七次临时股东大会，审议议案及会议通知具体如下：
1、会议时间：2012年12月12日上午9：30
2、会议地点：公司会议室
（三）会议内容：
1、审议《关于同意与中国民生银行股份有限公司福州分行、昌黎县龙泰矿业有限公司、承德燕山银业有限公司签订<选择权协议>,与承德燕山银业有限公司签订<财务顾问合同>的议案》
（四）出席对象：
2012年12月10日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权代表；公司董事、监事及高级管理人员。
(五)登记办法
凡符合出席条件的社会公众股股东持股东账户卡和身份证(委托他人出席请同时备妥委托书及受托人身份证)、法人股东持股东账户卡和营业执照复印件到本公司董事会秘书处登记,异地股东可用信函或传真方式登记。
登记时间：2012年12月11日9：30—11：00,14：30—16：00
联系地址：厦门市金桥路101号世纪金桥园商务楼4楼邮编：361012
联系电话：0592-5891693 传真：0592-5891699 联系人：邹亚鹏
(六)其他事宜
会期半天，与会股东交通食宿费用自理。
附：授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表本人(本单位)出席盛屯矿业集团股份有限公司2012年第六次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名(盖章)： 受托人签名(盖章)：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托日期：2012年 月 日
注：授权委托书复印件有效。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2012年11月26日
股票代码：600711 公司简称： 盛屯矿业 公告编号：临2012- 55
盛屯矿业集团股份有限公司
关于签订《财务顾问合同》及
《选择权协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、项目概述
本次我公司拟为民生银行福州分行（以下简称：民生银行）向昌黎县龙泰矿业有限公司（以下简称：龙泰矿业）提供贷款收购承德燕山银业有限公司（以下简称：燕山银业）100%股权事宜提供财务顾问服务。我公司拟作为本次贷款事宜的财务顾问，与民生银行签订《选择权协议》，约定在借款方未如约履行还款义务的情况下，并满足一定特定条件的前提下，根据民生银行的指令，以贷款未结清本息及相关费用为交易价格收购承德燕山银业有限公司100%股权。同时，我公司与燕山银业签订《财务顾问合同》，向其收取财务顾问费400万元，其中200万元在《财务顾问合同》签订之日起5日内收取，剩余的200万元在2013年10月20日前收取。
上市公司与上述民生银行、龙泰矿业、燕山银业均不存在关联关系。
龙泰矿业与燕山银业股东已签订《承德燕山银业有限公司股东股权转让协议》，收购燕山银业100%股权，收购款3.7亿元。龙泰矿业已按协议要求支付1.85亿元，就剩余50%即1.85亿元收购款，龙泰矿业已向民生银行提交并购贷款申请。民生银行贷审会已于2012年08月24日终审同意民生银行给予龙泰矿业并购贷款人民币18500万元，期限4年，利率不低于基准利率上浮31%，专项用于收购燕山银业100%股权。
二、各方介绍
（一）燕山银业
燕山银业现拥有3个采矿权，2个探矿权。3个采矿权分别为：承德燕山银业有限公司牛圈子银金矿（位于丰宁满族自治县四岔口乡牛圈子村）、承德燕山银业有限公司营房银铅锌矿（位于丰宁满族自治县四岔口乡牛圈子村）、河北省丰宁满族自治县东风金选厂韩家窝铺金矿（位于丰宁满族自治县黄旗镇韩家窝铺村）；2个探矿权分别为：河北省丰宁满族自治县黄旗镇老虎沟门地质调查（位于丰宁满族自治县黄旗镇老虎沟门村）、河北省丰宁满族自治县四岔口乡北灰窑地质调查（位于丰宁满族自治县四岔口乡牛圈子村）。总体资源量基本情况见下表：
| 矿区 | 矿体 | 矿石量 | 银 | 金 | 铅 | 锌 |
| 牛圈子(1.2km2） | 银金矿 | 平均品位(g/t) | 145.5g | 1.67g | ||
| 现保有41万吨 | 60t | 689kg | ||||
| 营房(0.56km2) | 银铅锌矿 | 平均品位 | 154.65g | 7.44% | ||
| 现保有163万吨 | 254t | 66731t | 55027t | |||
| 贫银铅锌矿 | 平均品位 | 49.09g | 3.96% | |||
| 现保有50万吨 | 24t | 6463t | 13199t | |||
| 贫铅锌矿 | 平均品位 | 19.59g | 2.65% | |||
| 现保有386万吨 | 76t | 30324t | 71731t | |||
| 伴生金矿 | 平均品位 | 121g | 3.13g | 7.63% | ||
| 现保有15万吨 | 19t | 484kg | 6123t | 5643t | ||
| 合计 | 平均品位 | 60.7g | 4.16% | |||
| 现保有614万吨 | 373t | 484kg | 109641t | 145600t | ||
| 韩家窝铺(0.06km2) | 金矿 | 平均品位 | 4.54g | |||
| 现保有2万吨 | 91kg | |||||
| 老虎沟 | 探矿权（待查） | |||||
| 北灰窑 | 探矿权（待查） | |||||
从上表得出：承德燕山银业有限公司当前主力矿山为牛圈子银金矿和营房银铅锌矿，其他矿山为潜力矿山。民生银行2012年聘请北京海地人资源咨询有限责任公司仅对承德燕山银业有限公司上述两个采矿权（一个采矿权、两个探矿权及其他外围资产未评估）的估值是4.85亿元（其中：牛圈子银金矿1.13亿元，营房银铅锌矿3.72亿元）。燕山银业另有八个对外投资的项目。
龙泰矿业完成对燕山矿业的收购后，经营体制根本改善，将迅速降低生产和管理成本，提升产能，提高效益，燕山银业未来业绩将有望大幅提升：
以下为我公司测算出的不考虑韩家窝铺金矿时的未来盈利测算：
（1）牛圈子银金矿采选规划：2012至2017年的选矿生产能力都是800t/d，2012年只生产6个月。
（2）营房铅锌矿采选规划：2013至2017年的选矿生产能力都是1500t/d，处于技改扩建期，2013年8月投产。
单位：万元
| 项 目 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
| 设计产能 | 160,000 | 460,000 | 460,000 | 460,000 | 460,000 | 460,000 |
| 实际产量 | 120,000 | 310,000 | 460,000 | 460,000 | 460,000 | 460,000 |
| 银铅锌矿石实际产量 | 0 | 150,000 | 300,000 | 300,000 | 300,000 | 300,000 |
| 金属量：铅（MT） | 0 | 2,550 | 5,100 | 5,100 | 5,100 | 5,100 |
| 金属量：锌（MT） | 0 | 3,146 | 6,293 | 6,293 | 6,293 | 6,293 |
| 金属量：金（Kg） | 0 | 36 | 72 | 72 | 72 | 72 |
| 金属量：银（Kg） | 0 | 7,866 | 15,732 | 15,732 | 15,732 | 15,732 |
| 银金矿石实际产量 | 120,000 | 160,000 | 160,000 | 160,000 | 160,000 | 160,000 |
| 金属量：金（Kg） | 81 | 122 | 135 | 135 | 135 | 135 |
| 金属量：银（Kg） | 10,607 | 16,251 | 17,605 | 17,605 | 17,605 | 17,605 |
| 合计金属量：铅（MT） | 0 | 2,550 | 5,100 | 5,100 | 5,100 | 5,100 |
| 合计金属量：锌（MT） | 0 | 3,146 | 6,293 | 6,293 | 6,293 | 6,293 |
| 合计金属量：金（Kg） | 75 | 158 | 208 | 208 | 208 | 208 |
| 合计金属量：银（Kg） | 10,607 | 24,117 | 33,337 | 33,337 | 33,337 | 33,337 |
| 铅销售收入 | 0 | 2,629 | 5,257 | 5,257 | 5,257 | 5,257 |
| 锌销售收入 | 0 | 2,712 | 5,425 | 5,425 | 5,425 | 5,425 |
| 金销售收入 | 2,371 | 4,191 | 5,511 | 5,511 | 5,511 | 5,511 |
| 银销售收入 | 6,109 | 11,625 | 16,069 | 16,069 | 16,069 | 16,069 |
| 销售收入合计(不含税) | 7,592 | 18,692 | 28,375 | 28,375 | 28,375 | 28,375 |
| 原矿生产成本（不含税） | 3,600 | 9,300 | 13,800 | 13,800 | 13,800 | 13,800 |
| 主营业务税金及附加 | 47 | 131 | 209 | 209 | 209 | 209 |
| 融资成本（1.85亿贷款） | 0 | 2,588 | 2,025 | 1,275 | 450 | 0 |
| 总成本 | 3,912 | 12,019 | 16,034 | 15,284 | 14,459 | 14,009 |
| 利税总额 | 3,680 | 6,673 | 12,341 | 13,091 | 13,916 | 14,366 |
| 所得税 | 920 | 1,668 | 3,085 | 3,273 | 3,479 | 3,591 |
| 净利润 | 2,760 | 5,005 | 9,256 | 9,818 | 10,437 | 10,774 |
上表中，2012年业绩较差的原因：2012年1月份公司完成股权过户，牛圈子银金矿直到6月底才开工生产，全年只生产6个月。营房铅锌矿处于技改扩建期，全年未生产，要到2013年8月份开工生产。2012年度只有牛圈子银金矿贡献营收。
上述对影响盈利预测的销售价格、成本、产能等各主要参数的取值都有较高的安全边际及可实现性，因此此预测的盈利是较有保证的。
（二）龙泰矿业
昌黎县龙泰矿业有限公司由张宝水（42%）、刘志新（38%）、王志有（20%）共同出资组建，于2005年8月30日成立。拥有采区一个，选厂一个，采矿能力15万吨/年，选矿能力15万吨/年，年产铁精粉6万吨，自采自选，采选合一，主要产品为60%品位的铁精粉。
龙泰矿业拥有牛家庄铁矿山，该矿床为太古代沉积变质铁矿，矿石自然类型为单一的阳起磁铁石英岩，工业类型为磁铁矿石。矿区范围内资源储量合计(122b+333)123.3万吨，其中122b内蕴经济资源量10.77万吨，占8.73%，333内蕴经济资源量112.53万吨，占91.27%。全矿区的全铁平均品位30.70%，磁性铁品位27.42%，磁性铁占有率89.32%。该矿于2009年建成投产。2009年采矿及前期施工过程中的副产矿石共计10万吨，2010年开采矿石15万吨，2011年开采矿石15万吨。截止至2011年12月31日，估计保有矿石量约90万吨。
截至2011年12月31日，龙泰矿业资产总额24122万元，负债总额1466万元（均为流动负债），所有者权益22656万元。2011年龙泰矿业总营业收入6759万元，净利润2082万元。
为论证在此次贷款事项中我公司拟作为财务顾问的可行性及风险，在民生银行已进行充分尽调的基础上，我公司多次委派相关技术、法律、财务专家对本项目涉及的龙泰矿业、燕山银业进行了充分细致的尽职调查工作。
三、风险分析
（一）龙泰矿业偿债能力
通过调查全面掌握了龙泰矿业、燕山银业的资产负债状况、盈利能力、偿债还款能力、矿山资源现状及潜力、矿山开发情况等信息，以及前述我公司测算出的燕山银业盈利预测，结合龙泰矿业需还款金额及期限安排,计算出龙泰矿业在收购燕山银业后，盈利能力较强,现金流充足，还款能力较有保证,具有较强的偿债能力。
（二）担保措施
本次龙泰矿业向民生银行申请贷款所提供的其他担保措施有：
1、以承德燕山银业有限公司拥有的牛圈子银金矿（证号：C1300002010064220067189）、营房银铅锌矿采矿权（证号：C1300002010124230095024）和昌黎县龙泰矿业有限公司牛家庄铁矿采矿权（证号C1300002009112110055882）抵押。
2、以昌黎县龙泰矿业有限公司拥有的承德燕山银业有限公司100%股权和张宝水、刘志新、王志有拥有的昌黎县龙泰矿业有限公司100%股权质押。
3、由承德燕山银业有限公司提供连带责任保证担保。
4、由实际控制人张宝水、刘志新提供个人连带责任保证。
（三）、对燕山银业经营过程监控
为通过对燕山银业经营过程的监控来降低项目风险，我司在《财务顾问合同》约定：“甲方（燕山银业）每季度过后的15日内向乙方（我司）提供上季度财务报表、往来科目明细、纳税申报表、固定资产采购明细、在建工程明细、对外投资明细”，“乙方（我司）有权对甲方（燕山银业）提供的数据资料进行现场核实，甲方（燕山银业）须提供相关工作便利。”
（四）《选择权协议》中特别约定，我公司行权前提条件为：“1，燕山银业的全部无形资产（含采矿权等）、固定资产均不存在任何瑕疵或任何形式之权利限制或任何其他第三方权益，也不存在任何形式之纠纷或诉讼等；2，燕山银业不存在任何重大的未决诉讼或仲裁案件；3,燕山银业牛圈子银金矿和营房银铅锌矿日平均采选产量不能超过我公司的限量（设计产能的1.2倍），如果日采选产量超过限量需书面取得民生银行和我公司的同意，以防止矿山因过度开采无法保持预期状态。
（五）公司行使选择权的情形
为充分评估龙泰矿业违约对我公司带来的风险，根据借款方贷款本息的偿还安排(分期偿还本金),假定龙泰矿业未履行任何还款付息义务，则我公司行使选择权购买燕山银业100%股权最高价格不超过2亿元。根据我公司多次委派专家对燕山银业实地调研的结果及我们对燕山银业利润预测，在此收购价款下，假设我公司2013年收购燕山银业，则至2015年，我公司可全部收回2亿元投资款，投资回收期非常短。
另外，民生银行2012年聘请北京海地人资源咨询有限责任公司仅对承德燕山银业有限公司两个采矿权（一个采矿权、两个探矿权及其他外围资产未评估）的估值是4.85亿元。2亿元的收购价格也仅为评估价格的41.24%。
因此，如果龙泰矿业未如约归还民生银行的贷款本息，我公司以贷款未结清本息及相关费用的价格收购燕山银业100%股权将实现对优质资源的低成本收购。
基于上述情况，公司认为针对该项目的各项调查数据、资料是较充分的，公司的合法权益在合同条款中也得到充分的保障，燕山银业具有良好的盈利能力和偿债能力，公司在该项目上行使选择权的可能性极小，执行该项目将给公司带来较好的短期效益和长期效益。
五、还需履行的程序
本事项需经公司临时股东大会审议。
六、备查文件目录
1、盛屯矿业第七届董事会第二十二次会议决议
2、《选择性协议》
3、《财务顾问合同》
特此公告！
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2012年11月26日
盛屯矿业集团股份有限公司
独立董事关于签订《财务顾问
合同》及《选择权协议》的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本人作为盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，我们认真阅读了会议相关材料及其补充资料，现对本公司七届二十二次董事会会议审议通过的《关于同意与中国民生银行股份有限公司福州分行、昌黎县龙泰矿业有限公司、承德燕山银业有限公司签订<选择权协议>，与承德燕山银业有限公司签订<财务顾问合同>的议案》发表如下独立意见：
经过对尽调材料的审慎审查，我们认为，公司此次拟为民生银行福州分行向昌黎县龙泰矿业有限公司提供贷款收购承德燕山银业有限公司100%股权事宜提供财务顾问服务，获取财务顾问费，有利于充分发挥盛屯矿业集团股份有限公司在矿业投融资领域及矿业开发、管理方面的专业人才技术优势，充分挖掘市场需求，创造更多收入利润渠道，同时该项目具有多重担保措施，且经公司充分论证，风险是可控的。
基于以上原因，我们认为公司第七届董事会第二十二次会议审议的《关于同意与中国民生银行股份有限公司福州分行、昌黎县龙泰矿业有限公司、承德燕山银业有限公司签订<选择权协议>，与承德燕山银业有限公司签订<财务顾问合同>的议案》可行，符合相关规定的要求。
独立董事：张健、何少平、白劭翔
2012年11月26日