（上接A41版）

最终发行价格尚需经ST沪科股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，ST沪科如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（8）发行数量

本次交易公司拟购买资产评估值为17.51亿元。按照本次发行股票价格5.67元/股计算，本次拟非公开发行股份数量为30,877.05万股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（9）发行对象

本次股份发行对象为昆明交投。

（10）认购方式

昆明交投以其所持昆明基础100%的股权认购本次发行全部股份。

（11）发行股份的禁售期

昆明交投以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（12）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市。

（13）本次发行决议有效期限

与本次发行股票购买资产的有关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（14）本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。

（三）交易方案示意图

1、交易完成前

■

注1：以虚线框表示的交大创奇75%股权、江苏意源76.97%股权、永鑫波纹70%股权、苏州国芯41.05%股权为本次交易拟出售的子公司股权，以斜线框表示的南京宽频99%股权以及上海博大84.35%的股权为司法拍卖的子公司股权，截至报告书披露日，上述两家公司股权已拍卖成交，目前正处于过户实施过程中，以实线框表示的异型制品和异型钢管为本次交易后仍保留在上市公司的子公司。

注2：2012年6月3日，自然人股东史佩欣与昆明交投签署了《股权转让协议》，协议约定：史佩欣（甲方）将其持有本公司股份1,211万股作价8,265万元（其中过户费用5.98万元）转让给昆明交投（乙方）。乙方已向甲方支付了全部的股权转让价款。截至本报告书签署日，上述股份登记变更尚未完成，2012年9月25日，史佩欣已出具相关确认文件，确认其所持有的上市公司1,211万股股份之表决权为昆明交投拥有并行使。至此，昆明交投合计持有上市公司3,948.6311万股股份表决权，昆明交投拥有上市公司有表决权的股份比为12.01%，为拥有上市公司股份表决权最多的股东。此外，2012年6月29日上市公司召开的2012年度第一次临时股东大会上，昆明交投提名的雷升逵、金炜当选为公司第七届董事会董事，昆明交投提名的李红斌当选第七届董事会独立董事。依据上海证券交易所股票上市规则第十八章第一款的有关规定，昆明交投对上市公司构成控制，成为上市公司的控股股东，昆明市国资委为上市公司的实际控制人。

2、交易完成后

■

注：交易后的股权比例的计算已经包括了交易前史佩欣将其所持有的上市公司1,211万股股份转让给昆明交投的情形

（四）标的资产作价及溢价情况

（1）拟出售资产

根据《拟出售资产评估报告》，ST沪科所持苏州国芯41.05%股权、交大创奇75%的股权、江苏意源的76.97%的股权以及ST沪科通过其控股子公司异型钢管所持有永鑫波纹70%的股权在评估基准日的评估值如下：

单位：元

■

以评估基准日的评估值91,441,045.81元为基础，经交易各方协商，上述拟出售资产定价为91,441,045.81元，由史佩欣或其指定的第三方以现金方式支付。

苏州国芯、交大创奇、江苏意源及永鑫波纹的具体评估情况见“第四节 拟出售资产情况”。

（2）拟购买资产

本次交易拟购买资产为昆明基础100%股权。评估机构采用资产基础法和收益法对拟购买资产价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论，评估结果已经云南省国资委备案确认。截至评估基准日,昆明基础总资产账面值为369,602.69万元，总负债账面值为299,159.38万元，净资产账面值为70,443.31万元，收益法评估后的股东全部权益价值为175,072.89万元，增值104,629.58万元，增值率为148.53%。经交易各方协商，拟购买资产定价为175,072.89万元，以上市公司向昆明交投定向发行股份的方式支付。

昆明基础的具体评估情况见“第五节 拟购买资产情况”。

三、本次交易的决策过程

（一）上市公司决策过程

1、2012年4月27日，ST沪科发布讨论重大事项停牌公告。

2、2012年5月7日，ST沪科刊登重大资产重组停牌公告，继续停牌。

3、2012年7月4日，ST沪科独立董事发表了独立董事意见，认为公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次重大资产出售及发行股份购买资产有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益，并且同意公司本次交易的总体安排。

4、2012年7月4日，ST沪科第七届董事会第十六次会议审议通过了《重大资产重组预案》及其他相关议案。

5、2012年7月4日，ST沪科与史佩欣签署了《重大资产出售协议》。

6、2012年7月4日，ST沪科与昆明交投签署了《发行股份购买资产协议》。

7、2012年7月6日，ST沪科股票复牌。

8、由于预案中披露的部分原拟出售股权被司法强制拍卖等原因，导致该等股权无法按照原方案继续出售，本次重组方案中拟出售资产标的发生了变化，构成重组方案调整。2012年11月24日，ST沪科召开第七届董事会第十九次会议，重新审议通过了调整后的《ST沪科重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》等与本次重大资产重组相关的议案，独立董事发表了独立意见。

9、2012年11月24日，ST沪科与史佩欣签署了《重大资产出售协议之补充协议》。

10、2012年11月24日，ST沪科与昆明交投签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》。

（二）发行股份购买资产交易对方决策过程

1、2012年7月1日，昆明交投召开董事会，审议通过《关于公司参与重大资产重组的议案》，同意以昆明交投持有的昆明基础100%股权认购ST沪科非公开发行股份。

2、2012年9月11日，本次交易评估值经云南省国资委备案通过。

3、2012年11月24日，昆明交投召开董事会，审议通过《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》等与本次重大资产重组相关的议案，同意以昆明交投持有的昆明基础100%股权认购ST沪科非公开发行股份。

四、本次交易方案实施尚需履行的审批程序

1、公司股东大会审议通过本次交易方案并批准昆明交投免于以要约方式增持上市公司股份。

2、本次交易取得有权国有资产监督管理机关的核准。

3、永鑫波纹70%股权转让取得其董事会审议通过并获得有关商务部门的批准；交大创奇75%股权转让取得其他股东同意放弃优先购买权的承诺。

4、本次交易获得中国证监会核准。

5、本次交易中收购人按照中国证监会的有关规定办理要约收购豁免的相关程序。

五、本次交易构成关联交易

本次交易为同一控制下的企业合并，交易对方昆明交投目前为本公司控股股东及拟购买资产之控股股东，交易对方史佩欣为本公司股东及前实际控制人，据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买资产截至2012年2月29日经审计合并财务会计报告资产总额为67.07亿元，截至2011年12月31日经审计合并财务会计报告资产总额为66.14亿元，均达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例50%以上，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易还涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第二十八条及第四十六条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

七、董事会及股东大会表决情况

（一）第七届董事会第十六次会议决议情况

2012年6月29日，ST沪科董事会发出关于召开第七届董事会第十六次会议的通知。本次会议于2012年7月4日下午在上海举行。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事金炜先生授权委托董事雷升逵先生代理。会议由董事长史佩欣先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：

1、审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

2、审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产构成重大关联交易的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

3、逐项审议并通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产方案的议案》

公司董事会对该议案内容进行了逐项表决。本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

4、审议通过了《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

5、审议通过了《关于<上海宽频科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

6、审议通过了《关于公司与史佩欣签署<资产出售协议>、与昆明交投签署<发行股份购买资产协议>的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

7、审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（二）第七届董事会第十九次会议决议情况

ST沪科第七届董事会第十九次会议于2012年11月24日下午在上海举行。会议应出席董事8名，实际出席董事8名（其中董事雷升逵授权委托董事长史佩欣代为出席表决，董事金炜授权委托独立董事李红斌代为出席表决）。会议由董事长史佩欣先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：

一、关于对《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案的议案》进行调整的议案

本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

二、关于调整后的《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

三、关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案

本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

四、关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产构成重大关联交易的议案

本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

五、关于《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）及其摘要的议案

本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

六、关于公司与史佩欣签署《资产出售协议之补充协议》、与昆明交投签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》的议案

本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

七、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

八、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案

本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

九、关于提请股东大会批准昆明交投免于以要约方式增持公司股份的议案

本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

十、关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案

本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

十一、审议通过了公司《关于本次重大资产重组后新增重大关联交易安排的议案》。

本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

十二、关于修改《公司章程》的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

十三、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案

本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

十四、审议通过《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司法定中文名称：上海宽频科技股份有限公司

英文名称：SHANGHAI BROADBAND TECHNOLOGY CO.,LTD.

公司曾用名：上海异型钢管股份有限公司、上海一钢异型钢管股份有限公司

公司上市证券交易所：上海证券交易所

证券简称：ST沪科

证券代码：600608

成立日期：1992年3月26日

注册资本：32,886.1441万元

法定代表人：史佩欣

注册地址：上海市松江区佘山镇佘新路99号

办公地址：上海市长寿路1111号悦达889广场29楼

董事会秘书：胡兴堂

企业法人营业执照注册号：310000000008713

税务登记号码：310041132207732

组织登记代码：13220773-2

联系电话：021-62319566

传 真：021-62319033

邮政编码：200042

电子信箱：invest@600608.net

登载公司年度报告的国际互联网址：www.sse.com.cn

经营范围：高新技术产业投资，实业投资，投资管理，技术服务，技术培训，电子及通信设备，计算机信息工程，多媒体呼叫设备的研制、生产、销售，集成电路设计与销售，智能社区网络，钢管及金属型材，波纹管及异型钢管延伸品，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。

主要产品及服务包括：移动通信终端、集成电路芯片、网络通讯与计算机产品、异型钢管等。

二、公司设立及上市情况

公司前身为上海异型钢管厂，创建于1953年。1991年9月4日上海市人民政府沪府办（91）105号文批准，上海异型钢管厂整体改制，以募集方式设立上海异型钢管股份有限公司。经中国人民银行上海市分行（91）沪人金股票第6号文批准，上海异型钢管股份有限公司向社会公开发行股票800万元，每股10元，共80万股，并于1991年12月5日公布招股说明书，于1991年12 月15日至2月15日向社会发行股票。经上海证券交易所审核同意，并经中国银行上海市分行核准，上海异型钢管股份有限公司股票361.06万股，自1992年3月27日起在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为600608。

三、公司历次股本变动情况

公司设立并上市后，股本变动情况如下：

1、1992年12月10日，经公司董事会讨论通过，决定自1992年12月10日起，将公司的股票面额由每股十元拆细为每股一元。至此，公司总股本为3,610.6万股，其中国有股2,335.3万股，法人及个人股1,275.3万股。

2、经公司股东大会决定并经上海市证券管理办公室于1993年5月14日出具的沪证办（1993）022号《关于对异型钢管股份有限公司送、配股请示的批复》批准，公司向原股东送配股，每10股送1股，另配售9股，配售价格为每股2.75元。由于国家股放弃配股，本次送配股后，公司股本总数为5,119.43万股，其中国有股2,568.83万股，普通股2,550.6万股。

3、1994年4月21日，公司第三次股东大会通过了1993年度公司利润分配和增资配股决议,以每10股派送1.5股红股,并从公司资本公积金中按每10股转增0.5股的比例送股（合计10股派送2股红股）。至此，公司总股本为6,143.32万股，其中国有股3,082.596万股，普通股3,060.72万股。

4、1995年4月29日，公司第四次股东大会通过增资配股决议。经中国证券监督管理委员会证监发审字[95]37号文批准，向全体股东按每10股配2.5股，并经上海市国有资产管理办公室国资基[95]39号文和国家国有资产管理局企函发[95]82号文批准,将国家股所配股份按每10股有偿转让2.5股，配股总额为1,535.829万股，实收配股资金3,839万元。至此，公司总股本为7,679.145万股，其中国有股3082.596万股，社会公众所持受让转配股为765.18万股，普通股3,825.9万股。

5、1996年5月24日，公司第五次股东大会审议通过1995年度公司利润分配议案，公司向全体股东按10：1的比例送红股，剩余部分142.12万元结转下一财务年度。至此，公司总股本为8,447.0595万股，其中国有法人股3,396.87万股，社会公众所持受让转配股为841.698万股，普通股4,208.49万股。

6、1997年5月26日，公司第六次股东大会审议通过1996年度分红送股方案：公司1996年度实现税后利润1,738.54万元，分别提取法定公积金、法定公益金及任意盈余公积金共534.75万元，加上1995年度未分配利润142.14万元，实际可供股东分配的为1,345.93万元，决定向全体股东按10：1.5比例分红送股，剩余78.9万元结转下一财务年度分配。方案实施完成后，公司总股本为9,714.12万股，其中国有法人股3,906.40万股，社会公众所持受让转配股为967.95万股，普通股4,839.7635万股。

7、经国家国有资产管理局国资企发（1997）346号文《关于转让上海异型钢管股份有限公司国家股权有关问题的批复》批准,并经上海市证券期货监督管理办公司沪证司（1998）001号文《关于上海第一钢铁（集团）有限公司受让上海异型钢管股份有限公司国家股的意见》批准，原上海冶金控股（集团）公司所持3,906.40万股国家股转让给上海第一钢铁（集团）有限公司。

8、1998年5月26日，公司第七次股东大会通过决议1997年度利润分配及公积金转增股本方案，决定向全体股东按10∶1.4的比例送红股,另由资本公积金按10：0.6的比例转增股本。方案实施完成后，公司总股本为11,656.94万股，其中国有法人股4,687.68万股，社会公众所持受让转配股为1,161.54万股，普通股5,807.7162万股。

9、1999年10月1日，经中国证监会（1999）123号文《关于上海一钢异型钢管股份有限公司申请配股的批复》同意，公司向全体股东配售23,323,149股普通股，其中，向国有法人股股东配售5,900,000股，向转配股股东配售2,903,858股，向社会公众股股东配售14,519,291股。本次配股实施完成后，公司总股本为1,3751.1102万股，其中国有法人股5,277.68万股，社会公众所持受让转配股为1,213.78万股，普通股7,259.65万股。

10、2000年，根据中国证监会“关于安排上市公司转配股分期分批上市流通的通知”，经公司申请并经上海证券交易所安排,公司转配股1,213.78万股，于2000年8月7日上市流通。至此，公司总股本为1,3751.11万股，其中国有法人股5,277.68万股，普通股8,473.43万股。

11、经国家财政部2000年8月4日出具的财企（2000）198号文《关于上海一钢异型钢管股份有限公司国有法人股转让有关问题的批复》及上海国有资产管理办公室2000年8月28日出具的沪国资预（2000）276号文《关于上海一钢异型钢管股份有限公司国有法人股有关问题的批准》批准，斯威特集团受让上海第一钢铁（集团）有限公司所持有的公司3500万股国有法人股股权,受让后的股权性质为社会法人股,每股受让价格为2.87元,受让总金额为10,045万元。至此，公司总股本为13,751.11万股，其中境内法人股3,500万股，国有法人股1,777.68万股，普通股8,473.43万股。

12、2000年6月30日，公司召开第九次股东大会，通过1999年度利润分配方案,决定向全体股东按10：0.8的比例派送红股,另由资本公积金按10：0.2比例转增股本。方案实施后，公司总股本为15,126.22万股，其中境内法人股3,850万股，国有法人股1,955.4508万股，普通股9,320.7704万股。

13、2000年11月，根据财政部财企（2000）499号《关于上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）有限公司资产划转问题的通知》精神，上海冶金控股（集团）公司已经撤消。宝钢集团上海第一钢铁有限公司全部资产正式划转给上海宝钢集团公司持有。本次划转实施完毕后，宝钢集团上海第一钢铁有限公司持有公司1,955.4508万股国有法人股。

14、国务院财政部于2002年9月17日出具财企（2002）374号文《财政部关于上海宽频科技股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，批准同意上海宝钢集团上海第一钢铁有限公司将所持上海科技1,955.4508万股国有法人股转让给南京泽天投资有限责任公司（后更名为“南京泽天能源技术发展有限公司”），股份性质为法人股。本次转让实施完毕后，公司总股本为151,262,212股，其中社会法人股58,054,508股，普通股为93,207,704股。

15、2003年8月22日，中国证监会下发证监发行字[2003]101号《关于核准上海宽频科技股份有限公司配股的通知》，核准公司配售不超过29,112,311股普通股（其中：向社会法人股股东配售不超过1,150,000股，向社会公众股股东配售27,962,311股。配股实施完毕后，公司总股本为18,037.45万股，其中境内法人股5,920.45万股，普通股12,117.00万股。

16、2004年6月17日，上海科技2003年度股东大会审议通过公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本方案。本次利润分配及资本公积金转增股本以2003年末公司总股本18,037.4523万股为基数，向全体股东按每10股送1股，同时以资本公积金每10股转增3股。本次股本变动实施完毕后，公司股本总数由原来的18,037.4523万股变更为25,252.43万股，股本结构未发生变化，其中境内法人股8,288.63万股，普通股16,963.80万股。

17、根据湖南省长沙市中级人民法院2006年9月4日作出的（2006）长中民执字第0201-4号民事裁定书，由于斯威特集团作为债务人未能在规定期限内履行湖南省高级人民法院（2006）湘高法民二终字第5号民事判决，其所持上海科技1701万股于2006年8月21日被依法拍卖。上海广紫机电设备工程安装有限公司、上海美佳商贸有限公司、上海亿安科技发展有限公司、海口开润财务有限公司、蚌埠市福通商务咨询服务有限公司通过竞拍分别取得其中的531万股、170万股、300万股、300万股和400万股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的相关查询文件，上述股份已办理完毕过户手续。上海科技的非流通股股东及其持股情况如下：

■

18、2007年5月28日，公司股权分置改革方案经2007年度第四次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，公司股权分置改革对价方案如下：

（1）注入资产支付对价。斯威特集团第一大股东西安通邮向ST沪科注入银洞山铁矿探矿权作为斯威特集团和南京泽天向流通股股东支付的对价，此探矿权的评估价值为8,485万元。西安通邮承诺将在股权分置改革方案经ST沪科临时股东大会暨相关股东会议批准后50日内将银洞山铁矿的探矿权人变更为ST沪科。如到期未能履行该承诺，西安通邮将通过拍卖或向他方转售方式转让银洞山铁矿探矿权，并将所得现金全部赠与公司。

（2）送股。除斯威特集团和南京泽天外其它五家非流通股股东采用送股方式向流通股股东支付对价，每10股送出1.5股，共向流通股股东送出2,544,570股。

（3）资本公积金定向转增。公司以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增4.5股。

根据上述方案，相当于流通股股东每10股将共获付1.85股对价。

股改完成后，公司股本由252,524,332股增加至328,861,441股。

19、ST沪科在股改实施过程中，斯威特集团、南京泽天持有上海宽频的全部股权被依法拍卖，公司第一大股东变更为史佩欣。另外，原股东上海亿安科技发展有限公司（以下简称“亿安科技”）所持股份也被依法拍卖。股权拍卖具体情况如下：

（1）2007年8月13日，斯威特集团所持ST沪科1,049万股限售股份被依法拍卖，该部分股权归买受人吴鸣霄所有。

（2）2007年12月4日，南京泽天所持ST沪科2,737.63万股限售股份被依法拍卖，该部分股份归买受人南京万方通信技术有限公司所有。南京泽天不再持有ST沪科股份，南京万方通信技术有限公司成为上海宽频第二大股东。

2007年12月28日，南京万方通信技术有限公司披露了《上海宽频科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

20、2008年5月，亿安科技持有的255.12万股被依法拍卖。根据甘肃省高级人民法院（2008）甘执字第7-1号民事裁定书，股份受让人为周丽君。股份转让后，周丽君持有ST沪科255.12万股限售股份，占总股本的0.78%。

21、2008年10月17日，斯威特集团所持ST沪科1,550万股限售股被依法拍卖，该部分股份归买受人南京万方通信技术有限公司所有。至此南京万方通信技术有限公司共持有ST沪科4,287.63万股，占ST沪科总股本13.04%，成为ST沪科第一大股东。

2008年12月11日，南京万方通信技术有限公司披露了《上海宽频科技股份有限公司详式权益变动报告书》。

22、2009年10月19日，斯威特集团所持ST沪科1,251万限售流通股份被依法拍卖。该部分股权被自然人史佩欣拍得。上述股份经办理过户手续后，斯威特集团不再持有上市公司股份。

2010年2月9日，无锡万方（由南万方通信技术有限公司更名）所持有ST沪科1,550万股限售流通股被依法拍卖，该部分股权归买受人史佩欣所有。该部分股权过户后，史佩欣共持有上海宽频2,801万股，为公司第一大股东。2010年2月11日，史佩欣披露了《上海宽频科技股份有限公司详式权益变动报告书》。

23、2010年7月14日，昆明天和斗特（史佩欣直接持有其69.54%的股份）因司法拍卖买受无锡国联创业投资有限公司持有的无锡万方的100%股权。2010年8月10日，昆明天和斗特披露了《上海宽频科技股份有限公司详式权益变动报告书》。

24、2011年4月2日，昆明天和斗特将其持有无锡万方100%股权转让给昆明交投。2011年4月9日，昆明天和斗特披露了《上海宽频科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

25、2012年6月3日，上市公司股东史佩欣与昆明交投签订了《关于上海宽频科技股份有限公司1211万股股权转让协议》。2012年6月5日，针对前述股权转让，上市公司已公告收购人出具之《详式权益变动报告书》，但由于本次转让所涉及之标的股权存在质押情况，且史佩欣为上市公司董事，根据《公司法》规定，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。因此截至本报告书出具日，前述股权尚未过户。

26、2012年7月 1日，无锡万方将其持有ST沪科2737.6311万股股权转让给昆明交投。2011年7月3日，无锡万方披露了《上海宽频科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

四、公司最近三年的控股权变动情况

（一）2010年2月，公司控股股东变更为史佩欣

2008年10月17日，斯威特集团所持ST沪科1,550万股限售股被依法拍卖，该部分股份归买受人无锡万方（原名南京万方通信技术有限公司）所有，无锡万方共持有ST沪科4287.6311万股，占ST沪科总股本13.04%，成为ST沪科第一大股东。

2009年10月19日，斯威特集团所持ST沪科1,251万限售流通股份被依法拍卖。该部分股权被自然人史佩欣拍得。上述股份经办理过户手续后，斯威特集团不再持有上市公司股份。

2010年2月9日，史佩欣因司法拍卖买受无锡万方所持ST沪科限售流通股1,550万股,过户后，史佩欣共持有ST沪科2,801万股，共拥有ST沪科8.52%的股权，成为第一大股东。本次股权转让完成后，公司控股股东由无锡万方变更为史佩欣。

（二）2012年9月，公司控股股东变更为昆明交投

2011年4月2日，昆明天和斗特将其持有无锡万方100%股权转让给昆明交投。2011年4月9日，昆明天和斗特披露了《上海宽频科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

2012年6月3日，上市公司股东史佩欣与昆明交投签订了《关于上海宽频科技股份有限公司1211万股股权转让协议》。针对前述股权转让，上市公司已于2012年6月5日公告收购人出具之《详式权益变动报告书》，但由于本次转让所涉及之标的股权存在质押情况，且史佩欣为上市公司董事，根据《公司法》规定，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。因此截至本报告书出具日，前述股权尚未过户。

根据史佩欣与昆明交投签订的《关于上海宽频科技股份有限公司1211万股股权转让协议》第三条“股权转让款支付及相关约定”中第2款“该协议签署并且昆明交投支付完股权转让价款之日起至股权过户完成期间，本协议约定转让标的股权的股东权利同时转让给昆明交投”，鉴于昆明交投已将本次股权转让款足额支付给史佩欣，且2012年9月25日，史佩欣已出具相关确认文件，确认其所持有的上市公司1,211万股股份之表决权为昆明交投拥有并行使。至此，昆明交投合计持有上市公司3,948.6311万股股份表决权，昆明交投拥有上市公司有表决权的股份比为12.01%，为拥有上市公司股份表决权最多的股东。此外，2012年6月29日上市公司召开的2012年度第一次临时股东大会上，昆明交投提名的雷升逵、金炜当选为公司第七届董事会董事，昆明交投提名的李红斌当选第七届董事会独立董事。依据上海证券交易所股票上市规则第十八章第一款的有关规定，昆明交投对上市公司构成控制，成为上市公司的控股股东，昆明市国资委为上市公司的实际控制人。

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司股权司法冻结通知（2012司冻089号），公司股东史佩欣先生所持上市公司2,801万股股份（包括昆明交投已支付对价的1,211万股）已于2012年9月25日被司法冻结，冻结期自2012年9月25日起至2014年9月24日止。

五、公司最近三年重大资产重组情况

除本次交易外，最近三年，公司没有重大资产重组事项发生。

六、公司主营业务情况

近年来，公司主营业务以异型钢管收入为主，兼营部分集成电路产品和通讯产品，公司主营业务收入来源单一。2012年上半年，异型钢管及其制品的业务收入占总收入的90%以上。由于市场环境变化等因素影响，目前公司营业收入增长停滞，盈利情况不佳，扣除非经常损益后公司连续三年亏损。

七、主要财务数据

公司最近三年一期的主要财务数据如下：

（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据

单位：元

■

（二）最近三年一期合并利润表主要数据

单位：元

■

（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据

单位：元

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八、公司控股股东及实际控制人概况

目前，昆明交投所持股份为2,737.6311万股，占总股本的比例为8.32%，昆明交投拥有表决权股份为3,948.6311万股，表决权比例为12.01%，为拥有公司股份表决权最多的股东，系公司控股股东。昆明交投的基本情况详见“第三节 交易对方的基本情况”之“二、拟购买资产交易对方基本情况”。

截至本报告书签署之日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：

■

第三节 交易对方的基本情况

一、拟出售资产交易对方基本情况

本次交易中，拟出售资产交易对方为史佩欣或其指定的第三方。

（一）史佩欣基本情况

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（二）截至2012年6月30日，除上市公司以外，史佩欣控制的核心企业和关联企业

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上述公司的基本情况：

■

（三）史佩欣与上市公司的关联关系

截至本报告书签署之日，史佩欣直接持有上市公司28,010,000股股份，占上市公司总股本比例为8.52%。

（四）史佩欣向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，与史佩欣存在关联关系的人士或史佩欣提名的人士获得上市公司股东大会或董事会通过在上市公司担任董事、监事以及高级管理人员的情况如下：

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（五）史佩欣最近五年内行政处罚及其他情况

2012年11月，史佩欣出具承诺函，承诺最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

二、拟购买资产交易对方基本情况

本次交易中，拟购买资产交易对方为昆明交投。截至本报告签署之日，昆明交投持有昆明基础100%的股权。

（一）昆明交投基本情况

公司名称：昆明市交通投资有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

住所：昆明市盘龙路25号院1栋2楼、4楼

成立日期：2003年11月19日

法定代表人：雷升逵

注册资本：11,564,126,972元

企业法人营业执照注册号：530100000003136

组织机构代码号：75359356-8

税务登记证号码： 530111753593568

主要经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：对交通产业、公路、铁路建设项目、市政公用设施的投融资、经营管理及相关配套开发；投资开发形成的国有资产的经营和管理；政府授权的土地开发、整理（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

（二）昆明交投历史沿革

1、2003年11月设立

昆明交投系2003年11月19日经昆明市人民政府《昆明市人民政府关于成立昆明市交通投资有限责任公司及组建公司董事会和监事会的批复》（昆政复〔2003〕29号文）批准，由昆明市交通局作为发起人以货币出资人民币5,000万元成立的国有独资公司。

2003年11月17日，云南华昆会计师事务所以云华昆验字[2003]14号《验资报告》对前述出资进行确认。2003年11 月19日，昆明交投领取了由昆明市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号：5301001015458，昆明交投董事长、法定代表人为：段永明；昆明交投注册地址：昆明市环城西路313号；经营范围：对公路建设项目的投资；机械设备及配件、五金交电、化工原料及产品、建筑材料、装饰材料、金属材料；汽车配件销售；机械设备租赁及维修；经营期限：2003年11月19日至2013年11月19日。

2、2004年昆明交投法定代表人、出资人及公司住所变更

根据《昆明市人民政府办公厅关于市国资委对十九户企业履行出资人职责的通知》（昆政办通〔2004〕154号）、及《昆明市国资委关于谢自国等四位同志任职的通知》（昆国资任〔2006〕2号）文件，昆明交投于昆明市工商行政管理局将法定代表人及董事长变更为谢自国；股东（发起人）变更为昆明市国资委。

2006年9月4日，昆明交投在昆明市工商行政管理局对公司住所办理了变更登记。变更为：昆明市人民东路王大桥光明路338号。

3、2007年昆明交投经营范围变更

2007年3月15日，昆明交投在昆明市工商行政管理局对经营范围办理变更登记，减少：化工及原料；减少汽车销售业务。

4、2007年3月昆明交投注册资本增至100,296万元

2005年10月，昆明市国资委下发《关于增加昆明市交通投资有限责任公司国家资本金的批复》（昆国资复〔2007〕29号），昆明市财政局下发《关于对昆明市交通投资有限责任公司资产注入的通知》（昆财企一〔2005〕108号），同意将八项国有资产（资产总额95,176万元）划转给昆明交投转增国有资本，同时将昆明交投收到的昆禄公路投资分成资金0.03亿元中的40%（即0.012亿元）转增昆明交投公司的国家资本。

2007年6月11日，昆明云木会计师事务所出具（云木变验字<2007>第021）号《验资报告》对前述事项进行确认。 2007年3 月15 日，昆明交投取得昆明市工商行政管理局换发的营业执照。

5、2007年8月昆明交投注册资本增至199,896万元

2007年8月7日，昆明市财政局下发《关于增加昆明市交通投资有限责任公司注册资本金的通知》（昆财企一〔2007〕93号），2007年8月22日，昆明市国资委下发《关于增加昆明市交通投资有限责任公司国家资本金的批复》（昆国资复〔2007〕120号），将三项政府资产（乡乡通油路55,600万元，昆明新机场拆迁40,000万元，南市区公交枢纽场4,000万元）9.96亿元转增国有资本。

2007年9月5日，云南云新会计师事务所出具云新验字（2007）80号《验资报告》对前述事项进行确认。2007年8 月24 日，昆明交投取得昆明市工商行政管理局换发的营业执照。

6、2009年法定代表人变更

2009年12月19日，昆明市政府下发《昆明市人民政府关于瞿勇和雷升逵两位同志任职的通知》（昆政任〔2008〕27号）昆明交投法定代表人及董事长变更为雷升逵；2009年3月4日，昆明交投在昆明市工商行政管理局对以上事项办理了变更登记。

2009年6月，昆明交投经营范围变更为：对交通产业、公路、铁路建设项目、市政公用设施的投融资、经营管理及相关配套开发；投资开发形成的国有资产的经营和管理；政府授权的土地开发、整理；昆明交投营业期限变更为：2003年11月19日至2053年11月19日。2009年6月3日，昆明交投在昆明市工商行政管理局对以上事项办理了变更登记并领取了换发的营业执照。

7、2010年注册资本变更为1,156,412.697万元

2009年12月10日，市财政局下发《昆明市财政关于增加昆明市交通投资有限责任公司注册资本金的通知》（昆财建〔2009〕292号）等文件，昆明交投注册资本从199,896.00万元增至1,156,412.697172万元，由股东昆明市国资委以货币出资54,160.00万元，实物出资902,356.697172万元。 2010年4月16日，昆明永健会计师事务所出具永健验字[2010]002号《验资报告》对前述事项进行确认。2010年10月19日，昆明交投取得昆明市工商行政管理局换发的营业执照。

8、2012年昆明交投住所变更

2012年3月27日，昆明交投办理了住所变更事宜，昆明交投住所由昆明市人民东路王大桥光明路338号变更为昆明市盘龙路25号1栋2楼、4楼，昆明市工商行政管理局于2012年4月9日换发了营业执照。

（三）昆明交投股权结构及实际控制人

截至重组报告书出具之日，昆明交投为昆明市国资委的国有独资公司。昆明交投的实际控制人为昆明市国资委，其股权控制关系图如下：

■

（四）昆明交投主要业务发展情况

昆明交投作为昆明市交通基础设施建设的投融资主体，从事下列经营活动：

1、道路交通基础设施、综合交通工程的投融资和建设；

2、铁路交通工程的投融资和建设；

3、授权范围内城市基础设施、公共设施的开发建设和经营管理：

4、授权范围内国有资产的运营和管理；

5、对外合作合资项目的产权（股权）经营；

6、市政府授权的市政资源特许经营和管理；

7、市政府和市国资委授权的其它事项。

截至本报告书签署之日，昆明交投对外投资的主要企业如下图所示：

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截至本报告书签署之日，昆明交投按照业务类别划分的下属企业情况见下表：

单位：万元

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（五）昆明交投最近三年一期经审计的主要财务数据

1、简要合并资产负债表

单位：元

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2、简要合并利润表

单位：元

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（六）昆明交投与上市公司的关联关系

截至本报告书签署之日，昆明交投所持股份为2,737.6311万股，占总股本的比例为8.32%；2012年6月3日，上市公司股东史佩欣与昆明交投签订了《关于上海宽频科技股份有限公司1211万股股权转让协议》。2012年6月5日，针对前述股权转让，上市公司已公告收购人出具之《详式权益变动报告书》，但由于本次转让所涉及之标的股权存在质押情况，且史佩欣为上市公司董事，根据《公司法》规定，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。因此截至本报告书出具日，前述股权尚未过户。

根据史佩欣与昆明交投签订的《关于上海宽频科技股份有限公司1211万股股权转让协议》第三条“股权转让款支付及相关约定”中第2款“该协议签署并且乙方支付完股权转让价款之日起至股权过户完成期间，本协议约定转让标的股权的股东权利同时转让给乙方”，鉴于昆明交投已将本次股权转让款足额支付给史佩欣，且2012年9月25日，史佩欣已出具相关确认文件，确认其所持有的上市公司1,211万股股份之表决权为昆明交投拥有并行使。至此，昆明交投合计持有上市公司3,948.6311万股股份表决权，昆明交投拥有上市公司有表决权的股份比为12.01%，为拥有上市公司股份表决权最多的股东。此外，2012年6月29日上市公司召开的2012年度第一次临时股东大会上，昆明交投提名的雷升逵、金炜当选为公司第七届董事会董事，昆明交投提名的李红斌当选第七届董事会独立董事。综上，依据上海证券交易所股票上市规则第十八章第一款的有关规定，昆明交投对上市公司构成控制，成为上市公司的控股股东，昆明市国资委为上市公司的实际控制人。

（七）昆明交投向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

截至本报告书签署日，与昆明交投存在关联关系的人士或昆明交投提名的人士获得昆明交投股东大会或董事会通过在昆明交投担任董事、监事以及高级管理人员的情况如下：

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上市公司公司第七届董事会第十五次会议上，昆明交投依据《公司法》及公司章程的有关规定要求公司董事会在公司2012年度第一次临时股东大会上增加四项议案，内容包括增补雷升逵先生为公司董事、增补金炜先生为公司董事、增补李红斌先生为公司独立董事的提案。2012年6月29日上市公司召开的2012年度第一次临时股东大会上，雷升逵、金炜当选为公司第七届董事会董事，李红斌当选第七届董事会独立董事。

2012年9月26日，上市公司公司第七届董事会临时会议上，根据昆明交投的《董事候选人提名函》，同意增补黎兴宏为公司董事；根据蒋炜总经理的提议，聘任黎兴宏先生为公司财务负责人。黎兴宏担任董事事宜尚待上市公司股东大会审议通过。

（八）昆明交投最近五年之内未受到处罚的情况

2012年11月，昆明交投出具了《承诺函》，承诺昆明交投最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

第四节 拟出售资产情况

一、拟出售资产简介及评估概况

（一）拟出售资产简介

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（二）拟出售资产评估概况

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注：此处股权账面值是ST沪科控股子公司异型钢管评估基准日财务报表上所反映其持有的永鑫波纹70%股权的账面值。

二、拟出售资产基本情况

（一）苏州国芯情况

1、苏州国芯基本情况

公司名称：苏州国芯科技有限公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：2001年6月25日

注册资本：人民币9500万元

法定代表人：郑茳

注册地址：苏州高新区滨河路 1326号

办公地址：苏州高新区竹园路 209 号3号楼23、24楼层

企业法人营业执照注册号：320512000005754

税务登记号码：72931135-6

组织登记代码：320508729311356

2、苏州国芯历史沿革

（1）公司设立

2001年6月25日，ST沪科、南京斯威特新技术创业有限公司、安徽省神舟信息技术有限公司共同出资设立苏州国芯，注册资本为人民币1,500万元，全部以货币形式出资。

苏州国芯设立时的股权结构如下：

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（2）股权转让

2001年8月11日，经苏州国芯股东会决议，同意南京斯威特新技术创业有限公司将所持有的苏州国芯500万元的注册资本转让给江苏意源微电子技术有限公司（后更名为江苏意源科技有限公司），其他股东同意放弃上述股份的优先购买权。2001年8月12日，南京斯威特新技术创业有限公司与江苏意源微电子技术有限公司签署了《股权转让协议》，并办理完毕上述股权的变更登记手续。

苏州国芯股权变更后的股权结构如下：

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（3）股权转让及增资至4,500万元

2003年4月10日，经苏州国芯股东会决议，同意安徽省神舟信息技术有限公司将所持有的苏州国芯500万元的注册资本转让给安徽省能源集团有限公司，其他股东同意放弃上述股份的优先购买权。

2003年12月26日，经苏州国芯股东会决议，同意安徽省能源集团有限公司将所持有的苏州国芯500万元的注册资本转让给ST沪科，其他股东同意放弃上述股份的优先购买权。

2004年5月10日，经苏州国芯经股东会决议，同意增加注册资本人民币3,000万元，由ST沪科以货币资金3,000万元进行增资，增资后的注册资本由人民币1,500万元增加到人民币4,500万元。

苏州国芯股权转让及增资后的股权结构如下：

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（4） 增资至6400万元

2007年11月21日，经苏州国芯经股东会决议，同意增加注册资本人民币1,900万元，由自然人苏世功、郑茳、肖佐楠、匡启和进行增资,增资后的注册资本由4,500万元增加到6,400万元。本次增资以专有技术（“汽车电子OBD-USB数据转化和控制芯片设计”）增资。

苏州国芯增资后的股权结构如下：

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（5） 增资至9,500万元

① 第一期出资

2009 年 7 月20日,经苏州国芯股东会决议，同意增加注册资本人民币3,100万元,注册资本由原来的 6,400万元增加至9,500万元，新增注册资本 3,100 万元应由新增法人股东天津滨海天使创业投资有限公司、天津天保成长创业投资有限公司、天津泰达科技风险投资股份有限公司及自然人股东郑茳、肖佐楠、匡启和以货币形式和专有技术分期投入。

根据江苏省无锡市中级人民法院的（2008）锡执字第 349-1 号民事裁定书及（2008）锡执字第 349号协助执行通知书，原股东江苏意源所持500万股权以及现股东ST沪科持有的 100 万股，经拍卖过户给天津滨海天使创业投资有限公司所有。经股权过户后ST沪科持有股权减至 3,900 万元，天津滨海天使创业投资有限公司所持股权增加至 600 万元，江苏意源不再持有苏州国芯股权。以上注册资本、实收资本的增加以及法院裁定执行的股权变更已经于 2009 年9月28日经苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核准变更，《公司准予变更登记通知书》编号：（05120026）公司变更【2009】第 09270010 号。

苏州国芯本期出资及股权拍卖后的股权结构如下：

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② 第二期出资

2011 年 9 月 27 日，法人股东天津滨海天使创业投资有限公司、天津天保成长创业投资有限公司、天津泰达科技风险投资股份有限公司及自然人股东郑茳、肖佐楠、匡启和完成第二次出资，本期出资额为人民币 320 万元。出资完成后，苏州国芯实收资本增加至人民币 9,500 万元。

苏州国芯本期出资后的股权结构如下：

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3、苏州国芯的控制关系、对外担保情况及主要负债情况

（1）苏州国芯的控制关系

截至本报告书签署之日，ST沪科、苏世功、郑茳、肖佐楠、匡启和、天津滨海天使创业投资有限公司、天津天保成长创业投资有限公司和天津泰达科技风险投资股份有限公司分别持有苏州国芯41.05%、6.74%、16.85%、11.79%、4.84%、9.79%、5.79%和3.16%的股权。苏州国芯的产权及控制关系图如下：

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ST沪科副总经理、子公司苏州国芯法定代表人郑茳，于2012 年1 月提出辞职，ST沪科对苏州国芯持股比例为41.05%，郑茳辞职后，公司不在苏州国芯的董事会占多数表决权，故苏州国芯不再纳入合并。

（2）权属情况

苏州国芯41.05%股权目前处于被债权人中国农业银行股份有限公司上海市分行五角场支行司法查封冻结状态。2012年10月30日，上海市杨浦区人民法院应中国农业银行股份有限公司上海市分行五角场支行申请，对苏州国芯41.05%股权启动拍卖程序，因无人报名而流拍。2012年10月31日，中国农业银行股份有限公司上海市分行五角场支行出具《关于暂停ST沪科相关资产执行程序的函》的回函：在公司正常履行《减免利息协议》的基础上，同意公司在本次重组中将流拍的苏州国芯41.05%股权出售给史佩欣或其指定第三人；同意在证监会审核上市公司重组方案期间，暂不行使对已查封的苏州国芯41.05%股权采取司法拍卖等手段进行处置的权利；同意在证监会核准公司重组方案后及公司严格按照《减免利息协议》履行相关义务之后，配合实施苏州国芯41.05%的股权过户事宜。

（3）苏州国芯对外担保情况

截至本报告书签署之日，苏州国芯不存在对外担保情况。

（4）苏州国芯主要负债情况

截至评估基准日，苏州国芯的主要负债如下：

单位：元

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4、苏州国芯最近两年一期主要财务数据

单位：元

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（下转A43版）

企业名称	股权账面值	持股比例	评估方法	被评估企业净 资产公允价值	股权评估值	增值比例
交大创奇	3,256,784.33	75.00%	资产基础法	4,076,324.08	3,057,243.06	-6.13%
江苏意源	34,964,822.77	76.97%	资产基础法	48,130,817.40	37,046,290.15	5.95%
苏州国芯	23,934,003.18	41.05%	收益法、资产基础法	62,980,000.00	25,853,290.00	8.02%
永鑫波纹	22,640,438.77	70.00%	收益法、资产基础法	36,406,032.28	25,484,222.60	12.56%
合计	84,796,049.05				91,441,045.81	7.84%

股东名称	持股数量（股）	比例（%）	股份性质
斯威特集团	38,500,000	15.25%	社会法人股
南京泽天能源技术发展有限公司	27,376,311	10.84%	社会法人股
上海广紫机电设备工程安装有限公司	5,310,000	2.10%	社会法人股
蚌埠市福通商务咨询服务有限公司	4,000,000	1.58%	社会法人股
上海亿安科技发展有限公司	3,000,000	1.19%	社会法人股
海口开润财务有限公司	3,000,000	1.19%	社会法人股
上海美佳商贸有限公司	1,700,000	0.67%	社会法人股
合 计	82,886,311	32.82%

项目	2012.6.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
资产总额	267,579,023.56	372,095,034.66	395,258,780.10	495,560,163.79
负债总额	325,536,508.66	365,780,169.31	494,068,294.92	624,171,684.74
归属母公司股东权益	-84,870,553.16	-58,215,529.77	-159,298,773.87	-175,805,630.92
归属于上市公司股东的每股净资产	-0.26	-0.18	-0.48	-0.53

项目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	105,842,909.62	309,236,824.68	323,376,035.63	302,575,048.30
利润总额	-26,737,814.03	21,034,459.09	25,570,269.96	-195,346,161.78
归属于上市公司股东的净利润	-26,648,288.01	16,467,157.17	21,171,374.54	-207,734,602.49
基本每股收益	-0.08	0.05	0.06	-0.63
扣除非经常性损益后的基本每股收益	-0.08	-0.14	-0.17	-0.43

项 目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	-13,608,866.01	625,445.45	-14,904,522.26	-4,573,219.25
投资活动产生的现金流量净额	-22,370,339.05	-12,008,074.66	-25,642,835.11	17,080,481.16
筹资活动产生的现金流量净额	1,788,571.54	39,419,345.25	42,053,891.67	3,654,577.70
现金及现金等价物净增加	-34,190,925.98	28,558,621.62	1,262,625.91	16,150,462.26

姓名	史佩欣
性别	男
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	无
身份证号码	53010319630919****
学历	硕士
住所	云南省昆明市盘龙区东华稻香里8栋50号
通讯地址	昆明市环城北路260号天和大厦8楼
通讯方式	0871-5127278
最近三年的职业和职务	2009年至今 任云南摩玛置业股份有限公司董事 2012年至今 任昆明天和斗特董事长

序号	被投资 单位名称	注册地址	注册资本 （万元）	投资成本 （万元）	持股比例（%）	业务性质
1	昆明天和斗特	昆明市环城北路260号	13,700	9,514.73	69.45	国内贸易、物资供销
2	昆明和信屋业开发有限责任公司	昆明市环城北路245号-246号	8,000	1,600	100	房地产开发经营
3	云南摩玛置业股份有限公司	昆明市环城北路245号-246号	6,000	5,700	95	房地产开发经营、房屋租赁
4	云南摩玛商业有限公司	昆明市北京路桃源街95号	200	140	70	国内贸易、物业管理
5	昆明天和大酒店有限公司	昆明市环城北路245号-246号	1,800	1,800	100	住宿、餐饮

姓名	在本公司任职情况	推荐/关联关系
陆麟育	副董事长	史佩欣提名
蒋炜	董事、总经理	史佩欣提名
缪恒生	独立董事	史佩欣提名
尤家荣	独立董事	史佩欣提名
张凤	监事	现任昆明和信屋业开发有限公司核算总监，云南摩玛商业运营公司董事长。与本公司的控股股东存在关联关系
唐飞	监事	目前担任昆明和信屋业开发有限责任公司建设助理
陈鹏	监事	目前担任昆明天和大酒店有限公司客务中心负责人、人事部主管

序号	被投资 单位名称	注册地	注册 资本	投资 成本	持股比例		业务性质	主要承担业务
					直接持股	间接持股
交通基础设施及交通运营管理类
1	昆明交通产业股份有限公司	昆明市盘龙路25号院1栋2楼、4楼	100,000	80,000	80%		交通投资、运营	该公司主要负责高等级公路、公交场站、市场物流等的投资、建设、运营
2	昆明绕城高速公路开发有限公司	昆明市盘龙区金马镇十里铺龙池村	104,580	104,580		100%	高速公路运营管理	该公司承担昆明东绕城高速公路运营管理工作
3	昆明高海公路建设投资开发有限责任公司	昆明市西山区碧鸡镇龙门村大泊口	10,000	8,150		81.50%	高速公路运营管理	该公司承担昆明高海高速公路运营管理工作
4	昆明黄马高速公路有限公司	昆明经开区经开路3号	10,000	10,000		100%	高速公路运营管理	该公司承担昆明黄马高速公路建设、经营管理，该项目正在建设期
5	昆明交通场站开发运营有限公司	昆明市光明路338号	17,000	8,670		51%	交通投资、建设	该公司承担昆明市交通场站开发建设及运营管理工作，目前正在实施的公交场站开发项目为：雨花公交车场建设项目
6	昆明中北公交有限责任公司	昆明市长寿路101号	1,800	594		33%	交通运营	该公司目前承担昆明市内公交运营线路5条
7	云南机场集团有限责任公司	昆明市官渡区巫家坝国际机场	576,716	150,000		26.01%	交通运营	该公司目前主要承担业务为云南民航机场的建设、经营、管理及民用机场相关辅助业务
8	昆明东南环线铁路有限责任公司	昆明市拓东路270号得胜大厦A座13楼1301号	10,000	4,500	45%		铁路建设、运营	该公司主要负责昆明枢纽东南环线铁路建设、运营、管理工作，目前该铁路项目正在建设期
9	昆明市城市资源开发股份有限公司	昆明市华昌路永昌二村1号三楼	9,500	200	10.53%		城市资源运营、管理	该公司主要从事城市广告、地下空间资源等政府性特许经营权业务
土地综合开发整理及城市综合运营
10	昆明基础	昆明市盘龙路25号院1栋2楼	20,000	20,000	100%		土地综合开发整理及城市综合运营	该公司目前主要承担昆明东白沙河片区等土地综合开发整理工作
11	昆明东骏	昆明市金马大村6号1号	5,000	2,750		55%	土地综合开发整理及城市综合运营	该公司目前主要负责昆明东连接线支线片区土地综合开发整理工作
12	昆明高海	昆明市西山区碧鸡镇龙门村大泊口	10,000	10,000		100%	土地综合开发整理及城市综合运营	该公司目前主要负责昆明高海高速公路沿线及周边土地综合开发整理工作
13	昆明昆嵩	昆明市嵩明县杨林镇兰茂路20号	5,000	2,550		51%	土地综合开发整理及城市综合运营	该公司目前主要负责昆明市嵩明县青年水库片区土地综合开发整理工作
14	昆明盘江	昆明市人民东路174号	5,000	2550		51%	土地综合开发整理及城市综合运营	该公司目前主要负责昆明市盘龙北部片区、中央商务区旧城改造及土地综合开发整理工作
物流产业
15	昆明南亚国际陆港开发有限公司	安宁市珍泉路天宁公司办公楼四楼	10,000	7,000	70%		物流产业投资	该公司目前主要负责安宁市桃花村片区国际陆港的建设、经营、管理工作
16	昆明长坡泛亚国际物流园区开发有限责任公司	昆明市西山区碧鸡镇龙门村7号10幢	10,000	6,000	60%		物流产业投资	该公司目前主要负责昆明长坡泛亚国际物流园区的开发、建设、经营管理工作
17	昆明良田粮食转运有限公司	昆明市东郊凉亭	1046.72	680.368	65%		物流产业运营	该公司目前主要负责昆明市凉亭批发交易市场的粮食市场的服务、管理，进行粮食中转发运、货运仓储、信息服务
18	昆明金马粮食物流有限公司	昆明经开区云南海归创业园区1幢2楼244-18号	10,000	2,000	20%	35%	物流产业投资、贸易	该公司项目正在建设期，建设完成后，将承接昆明市凉亭批发交易市场的全部功能，公司将承担云南省粮食储存、批发、物流、交易、结算、配送中心
19	云南港鑫交投汽车物流有限公司	昆明市西山区长坡社区办公楼一楼	10,000	5,100		51%	物流产业运营	该公司项目正在建设期，为长坡物流园区六大功能板块之一的汽车商贸物流园区，建设完成后，公司将承担园区内汽车商贸城的运营、管理
20	昆明空港冷链物流产业有限公司	昆明市官渡区关兴路239号四楼	10,000	7,000		70%	物流产业运营	该公司项目正在建设期，建设完成后，将承担云南大型冷链物流商贸区、冷链物流基地功能
股权投资
21	昆明东城发展股权投资基金管理有限公司	昆明市盘龙路25号院1栋4楼	10,000	8,000	80%		基金管理	该公司目前主要业务为股权基金投资管理服务及股权投资咨询
22	诚泰财产保险股份有限公司	中国云南省昆明市日新中路360号凯旋大厦9楼	100,000	14,000	14%		财产保险	该公司目前主要业务为财产保险、责任保险、信用保险、健康保险、意外伤害保险等相关保险业务
其他类
23	昆明交投建材有限公司	昆明市官渡区环城东路671号	1,500	900		60%	建材供销	该公司主要承担业务为建筑材料销售、河砂资源开发销售、矿产资源开发
24	昆明交投房地产开发有限公司	昆明市盘龙路25号1栋4楼	10,000	10,000	100%		安置房建设	该公司目前无经营业务开展
25	无锡万方	无锡市钱皋路168号	9888.542975	9888.542975	100%		电子、通信	该公司目前无经营业务开展

项 目	2012.6.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
总资产	83,573,349,363.09	80,220,470,868.10	72,020,809,428.40	19,977,716,585.63
总负债	29,764,228,143.80	26,902,779,087.23	20,522,479,529.64	5,205,498,069.32
所有者权益	53,809,121,219.29	53,317,691,780.87	51,498,329,898.76	14,772,218,516.31

项 目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	724,245,711.54	1,336,156,594.05	1,102,273,436.13	49,250,433.72
利润总额	474,702,995.60	853,819,884.81	989,998,507.03	92,589,042.51
净利润	435,629,538.42	820,217,146.70	938,030,456.09	84,826,145.81
归属母公司所有者的净利润	314,807,698.25	643,801,294.38	727,381,452.96	85,437,383.34

姓名	在本公司任职情况	任期
雷升逵	董事	2012年6月至今
金炜	董事	2012年6月至今
李红斌	独立董事	2012年6月至今
黎兴宏	董事（董事会已提名，尚待股东大会审议）、财务总监	2012年9月至今

公司名称	成立时间	法定代表人	注册资本	主营业务范围
交大创奇	2001.12.31	陈进	1,000万元	微电子集成电路芯片与系统、电子产品、通讯设备系统的设计、研发、销售，系统集成，计算机软件的开发，上述行业的“四技”服务（涉及许可经营的凭许可证经营）
江苏意源	2001.8.10	陈之刚	11,700万元	集成电路芯片与系统、集成电路卡（带触点、不带触点）电子信息设备（不含发射装置）、信息家电产品、信息安全产品、网络安全产品、网络通讯产品、自动控制设备与系统、无线电产品、移动通讯设备与系统的设计、研发、生产、销售及售后服务；商用密码产品的研制、开发、生产、销售、服务；软件开发、系统集成；技术投资、技术转让、技术服务、技术培训（不含发证）；对高科技产业的投资与管理。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（上述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）
永鑫波纹	1992.12.2	陆麟育	美元243 万元	波纹管、波纹膨胀节和金属软管的研制、生产、销售自产产品，相关产品的技术开发，技术咨询服务；与上述同类商品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务（以上涉及行政许可的凭许可证经营）
苏州国芯	2001年6月22日	郑茳	9500万元	微电子技术与产品的设计、开发、生产；集成电路工程技术培训；软件工程及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

序号	企业名称	股权账面值	持股比例	评估方法	被评估企业净资产公允价值	股权评估值	增值率
1	交大创奇	3,256,784.33	75.00%	资产基础法	4,076,324.08	3,057,243.06	-6.13%
2	江苏意源	34,964,822.77	76.97%	资产基础法	48,130,817.40	37,046,290.15	5.95%
3	苏州国芯	23,934,003.18	41.05%	收益法、资产基础法	62,980,000.00	25,853,290.00	8.02%
4	永鑫波纹（注）	22,640,438.77	70.00%	收益法、资产基础法	36,406,032.28	25,484,222.60	12.56%

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例
ST沪科	500.00	货币	33.33%
南京斯威特新技术创业有限公司	500.00	货币	33.33%
安徽省神舟信息技术有限公司	500.00	货币	33.33%
合 计	1,500.00		100.00%

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例
ST沪科	500.00	货币	33.33%
江苏意源微电子技术有限公司	500.00	货币	33.33%
安徽省神舟信息技术有限公司	500.00	货币	33.33%
合 计	1,500.00		100.00%

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例
ST沪科	4,000.00	货币	88.89%
江苏意源	500.00	货币	11.11%
合计	4,500.00		100.00%

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例
ST沪科	4,000.00	货币	62.50%
江苏意源	500.00	货币	7.80%
苏世功	640.00	无形资产	10.00%
郑茳	640.00	无形资产	10.00%
肖佐楠	448.00	无形资产	7.00%
匡启和	172.00	无形资产	2.70%
合计	6,400.00		100.00%

股东名称	出资额（万元）	实收资本（万元）	出资形式	出资比例
ST沪科	3,900.00	3,900.00	货币	41.05%
苏世功	640.00	640.00	无形资产	6.74%
郑茳	1,340.00	1,340.00	无形资产	14.11%
	260.00	100.00	货币	2.74%
肖佐楠	938.00	938.00	无形资产	9.87%
	182.00	70.00	货币	1.92%
匡启和	382.00	382.00	无形资产	4.02%
	78.00	30.00	货币	0.82%
天津滨海天使创业投资有限公司	930.00	930.00	货币	9.79%
天津天保成长创业投资有限公司	550.00	550.00	货币	5.79%
天津泰达科技风险投资股份有限公司	300.00	300.00	货币	3.16%
合 计	9,500.00	9,180.00		100.00%

股东名称	出资额(万元)	出资形式	出资比例
ST沪科	3,900.00	货币	41.05%
苏世功	640.00	无形资产	6.74%
郑茳	1,340.00	无形资产	14.11%
	260.00	货币	2.74%
肖佐楠	938.00	无形资产	9.87%
	182.00	货币	1.92%
匡启和	382.00	无形资产	4.02%
	78.00	货币	0.82%
天津滨海天使创业投资有限公司	930.00	货币	9.79%
天津天保成长创业投资有限公司	550.00	货币	5.79%
天津泰达科技风险投资股份有限公司	300.00	货币	3.16%
合计	9,500.00		100.00%

项 目	金 额
应付账款	2,165,716.48
预收款项	30,000.00
短期借款	5,000,000.00
应付职工薪酬	1,116,100.00
应交税费	-1,155,536.97
应付股利	-
其他应付款	908,222.89
流动负债合计	8,132,835.73
非流动负债合计	1,680,121.45
负债合计	9,812,957.18

	2012年6月30日/1-6月	2011年/2011年度	2010年/2010年度
总资产	104,639,926.98	112,996,693.44	113,277,252.34
总负债	52,393,162.85	49,560,466.80	52,647,791.17
净资产	52,246,764.13	63,436,226.64	60,629,461.17
营业收入	9,213,308.92	43,865,589.15	39,441,020.82
营业利润	-30,178,356.93	-24,705,934.47	-2,759,254.22
净利润	-11,189,462.51	-153,722.24	7,571,893.39