（上接A42版）

5、苏州国芯的主要固定资产、无形资产情况

（1）苏州国芯的主要固定资产情况

截至评估基准日，苏州国芯实物资产情况如下表所示：

单位：元

■

（2）苏州国芯的主要无形资产情况

截至评估基准日，苏州国芯有账面价值的主要无形资产情况如下表所示：

单位：元

■

（3）苏州国芯的长期投资情况：

① 其子公司——天津国芯科技有限公司的股权情况如下：

■

②天津国芯科技有限公司的近三年及评估基准日资产负债情况见下表：

单位：元

■

6、苏州国芯股权转让取得其他股东的同意情况

上市公司已取得苏州国芯除上市公司外其他全体股东同意放弃优先购买权的承诺。

7、苏州国芯最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况

苏州国芯最近三年增资情况见本节2、苏州国芯历史沿革。

（二）交大创奇

1、交大创奇基本情况

公司名称：上海交大创奇微系统科技有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

成立日期：2001年12月31日

注册资本：1,000.00万元

法定代表人：陈进

注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼605-16室

办公地址：上海市中山南二路777弄1号5楼

企业法人营业执照注册号：310115000653530

税务登记号码：310115734584279

组织登记代码：73458427-9

经营范围：微电子集成电路芯片与系统、电子产品、通讯设备系统的设计、研发、销售，系统集成，计算机软件的开发，上述行业的“四技”服务（涉及许可经营的凭许可证经营）

2、交大创奇历史沿革

（1）公司设立

2001年12月31日，自然人陈进、上海交大联合科技有限公司、江苏意源微电子技术有限公司共同出资设立上海交大创奇信息安全芯片科技有限公司，注册资本为人民币1,000万元，全部以货币形式出资。

2001年12月25日，上海申洲会计师事务所有限公司对本次出资进行了验资，并出具了“沪申洲（2001）验字第424号”《验资报告》，确认上海交大创奇信息安全芯片科技有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹仟万元。2001年12月31日，交大创奇取得了上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的注册号3101151016570《企业法人营业执照》。

交大创奇设立时的股权结构如下：

■

注：江苏意源微电子技术有限公司后更名为江苏意源。

（2）股权转让

2004年7月12日，经交大创奇股东会决议，同意江苏意源将所持有的交大创奇750万元的注册资本转让给ST沪科，其他股东同意放弃上述股份的优先购买权。2004年7月13日，交大创奇完成上述股权变更登记手续。

交大创奇本次股权转让后的股权结构如下：

■

3、交大创奇的产权及控制关系、权属状况

（1）交大创奇的产权及控制关系

截至本报告书签署之日，ST沪科、陈进、上海交大联合科技有限公司分别持有交大创奇75.00%、15.00%和10.00%的股权。交大创奇的产权及控制关系图如下：

■

（2）ST沪科拟出售交大创奇75%股权的权属状况

截至本报告书签署之日，ST沪科合法拥有交大创奇75%股权的完整权利，股权资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形。

4、交大创奇最近两年一期主要财务数据

单位：元

■

5、本次交易中交大创奇的主要资产及权属状况、负债情况及担保情况

（1）主要资产及权属状况

截至评估基准日，交大创奇无主要固定资产，流动资产账面金额3,960,612.74元，包括货币资金30,079.60元、其他应收款净额3,930,533.14元，净资产账面合计金额为3,960,612.74元。

（2）主要负债状况

截至评估基准日，交大创奇没有负债。

（3）对外担保情况

截至本报告书签署之日，交大创奇不存在对外担保情况。

6、交大创奇最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况

详见本节“二、拟出售资产基本情况/（二）交大创奇/2、交大创奇历史沿革”。

7、公司其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情况

除上市公司外，交大创奇的其他股东包括上海交大联合科技有限公司和自然人陈进。上市公司已取得上海交大联合科技有限公司同意放弃优先购买权的承诺；尚未取得自然人陈进关于同意放弃优先购买权的承诺。上市公司于2012年10月29日向自然人股东陈进发出征询函征求其同意，按照《公司法》相关规定：其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。不同意的股东应当按照同等条件购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

（三）江苏意源情况

1、江苏意源基本情况

公司名称：江苏意源科技有限公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：2001年8月10日

注册资本：11700万元

法定代表人：陈之刚

注册地址：无锡市新区信息产业园科技大楼J座4楼

办公地址：江苏省无锡市新区菱湖大道清源路530创业大厦B栋8楼

企业法人营业执照注册号：320213000003141

税务登记号码：320200730718508

组织登记代码：73071850-8

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：集成电路芯片与系统、集成电路卡（带触点、不带触点）电子信息设备（不含发射装置）、信息家电产品、信息安全产品、网络安全产品、网络通讯产品、自动控制设备与系统、无线电产品、移动通讯设备与系统的设计、研发、生产、销售及售后服务；商用密码产品的研制、开发、生产、销售、服务；软件开发、系统集成；技术投资、技术转让、技术服务、技术培训（不含发证）；对高科技产业的投资与管理。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（上述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）

2、江苏意源历史沿革

（1）公司设立

2001年8月10日，南京宽频、项思贤、郑茳、姜建功及高明伦共同出资设立江苏意源微电子技术有限公司，注册资本为人民币7,700万元，其中：以货币形式出资5,390万元，以专有技术出资2,310万元。

2001年6月8日，南京五星资产评估有限公司对其专有技术出资进行了评估，并出具了“宁五资评报字[2001]第060号”《评估报告》，经评估，资产单位拥有的IP产业相关专有技术无形资产2001年4月30日市场公允价值为2,400万元（贰仟肆佰万元整）。

2001年8月9日，江苏公证会计师事务所有限公司对本次出资进行了验资，并出具了“苏公W[2001]B134号”《验资报告》，确认公司已收到全体股东投入的注册资本7,700万元。2001年8月10日，公司取得了江苏省无锡工商行政管理局核发的注册号3202131101200《企业法人营业执照》。

江苏意源设立时的股权结构如下：

■

（2）股权转让及公司名称变更

2002年8月31日，经江苏意源股东会决议，同意南京宽频将所持有的江苏意源5,005万元的注册资本转让给ST沪科，并将公司名称变更为“江苏意源科技有限公司”，其他股东放弃上述股份的优先购买权。同日，南京宽频与ST沪科签署了《股权转让协议》。2002年11月13日，江苏意源完成了相关的工商变更登记。股权转让完成后，ST沪科成为江苏意源第一大股东。

江苏意源本次股权转让后的股权结构如下：

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（3）增资至11,700万元

2004年12月7日，经江苏意源经股东会决议，同意增加注册资本4,000万元，由ST沪科以货币资金4,000万元对江苏意源进行增资，增资后的注册资本由7,700万元增加到11,700万元。

2005年4月7日，无锡方正会计师事务所有限公司对本次增资进行了验资，并出具了“锡方正验(2005)增字27号”《验资报告》，确认江苏意源已收到ST沪科新增注册资本人民币4,000万元。截至2005年4月7日，变更后的累积注册资本实收金额11,700万元。2005年6月13日，江苏意源完成了相关的工商变更登记。

江苏意源本次增资后的股权结构如下：

■

（4）股权转让

经2012年2月江苏意源股东会决议，同意项思贤将所持有的江苏意源385万元的注册资本转让给黄裕娟，其他股东放弃了优先购买权。

江苏意源本次股转让后的股权结构如下：

■

（5）股权转让

经江苏意源2012年临时股东会决议，同意高明伦将持有的江苏意源539万元的注册资本转让给上海意源软件有限公司，同时作为对价，江苏意源将所持有的合肥工大先行微电子技术有限公司750万元的注册资本转让给高明伦。

江苏意源本次股权转让后的股权结构如下：

■

3、江苏意源的产权及控制关系、权属状况

（1）江苏意源的控制关系

截至本报告书签署之日，ST沪科、黄裕娟、郑茳、姜建功、上海意源分别持有江苏意源76.97%、3.29%、8.55%、6.58%和4.61%的股权。江苏意源的产权及控制关系图如下：

■

（2）ST沪科拟出售江苏意源76.97%股权的权属状况

截至本报告书签署之日，ST沪科合法拥有江苏意源76.97%股权的完整权利，股权资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形。

4、江苏意源最近两年一期主要财务数据

单位：元

■

5、本次交易中江苏意源的担保情况

（1）主要资产及权属状况

①江苏意源的主要实物资产情况

截至评估基准日，江苏意源的主要实物资产情况如下表所示：

单位：元

■

②江苏意源的主要无形资产情况

截至评估基准日，江苏意源有账面价值的主要无形资产情况如下表所示：

■

③江苏意源的长期投资情况：

■

（2）主要负债状况

截至评估基准日，江苏意源的主要负债如下：

单位：元

■

（3）对外担保状况

截至本报告书签署之日，江苏意源不存在对外担保情况。

6、江苏意源最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况

详见本节“二、拟出售资产基本情况/（三）江苏意源情况/2、江苏意源历史沿革”。 上市公司已取得江苏意源除上市公司外其他全体股东同意放弃优先购买权的股东会决议文件。

7、公司其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情况

上市公司已取得江苏意源除上市公司外其他全体股东同意放弃优先购买权的承诺及股东会决议文件。

（四）永鑫波纹

1、永鑫波纹基本情况

公司名称：上海永鑫波纹管有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

成立日期： 1992年12月2日

注册资本：美元243万

法定代表人：陆麟育

注册地址：上海市宝山区锦秋路88号

办公地址：上海市宝山区锦秋路88号

企业法人营业执照注册号：310000400028772

税务登记号码：310113607200324

组织登记代码：60720032-4

经营范围：波纹管、波纹膨胀节和金属软管的研制、生产、销售自产产品，相关产品的技术开发，技术咨询服务；与上述同类商品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务（以上涉及行政许可的凭许可证经营）

2、永鑫波纹历史沿革

（1）设立

1992年3月，上海异型钢管股份有限公司（后更名为上海宽频科技股份有限公司）和日本金属软管株式会社共同发起设立永鑫波纹，设立时股东、出资额及出资比例如下：

■

注：2000年11月3日，公司由上海异型钢管股份有限公司更名为上海宽频科技股份有限公司。

（2）股权转让

2010年，ST沪科将所持股权转让给异型钢管，合资方放弃优先受让权，上海市宝山区人民政府以宝府外经贸【2010】47号对此进行了批复。变更后，股东、出资额及出资比例如下：

■

3、永鑫波纹的产权及控制关系、权属状况

（1）永鑫波纹的控制关系

截至本报告书签署之日，异型钢管、日本金属软管株式会社分别持有永鑫波纹70.00%和30.00%的股权。永鑫波纹的产权及控制关系图如下：

■

（2）ST沪科拟出售永鑫波纹70.00%股权的权属状况

截至本报告书签署之日，ST沪科通过异型钢管合法拥有永鑫波纹70.00%股权的完整权利，股权资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形。

4、永鑫波纹最近两年一期主要财务指标

单位：元

■

5、本次交易中永鑫波纹的担保情况

（1）主要资产及权属状况

截至评估基准日，永鑫波纹主要房屋建筑物情况如下：

■

其中其他主要实物资产如下：

金额单位：元

■

（2）主要资负债状况

永鑫波纹截至评估基准日的主要负债情况如下表所示：

单位：元

■

（3）对外担保情况

截至本报告书签署之日，永鑫波纹不存在对外担保情况。

6、永鑫波纹最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况

详见本节“二、拟出售资产基本情况/（四）永鑫波纹/2、永鑫波纹历史沿革”。

7、永鑫波纹股权转让前置条件

（1）永鑫波纹股权转让取得其他股东的同意情况

除ST沪科外，永鑫波纹其他股东均同意放弃优先购买权，上市公司已取得相关承诺及股东会决议文件。

（2）董事会及商务主管部门的批复

永鑫波纹为中外合资企业，本次股权转让应取得永鑫波纹董事会及有关商务主管部门的批复。异型钢管转让永鑫波纹的股权事项已向有关商务主管部门提出申请，目前正处于审批程序中。

三、拟出售资产评估情况

（一）资产评估机构及人员

公司拟向史佩欣或其指定第三方出售上市公司截至评估基准日的部分资产，包括：苏州国芯41.05%股权、交大创奇75%股权、江苏意源76.97%股权、永鑫波纹管70%股权。对此，银信评估接受公司委托对上述四家公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《拟出售资产评估报告》。

银信评估具有上海市财政局颁发的资产评估资格证书；证监会和财政部联合颁发的证券期货相关业务评估资格证书。

本次资产评估签字注册资产评估师分别为崔松和唐媛媛。

（二）评估对象与评估范围

1、评估对象

截至评估基准日公司所持有拟出售的苏州国芯41.05%股权、交大创奇75%股权、江苏意源76.97%股权。

截至评估基准日公司通过控股子公司（异型钢管）所持有永鑫波纹70%的股权。

2、评估范围

评估范围是截至评估基准日苏州国芯、交大创奇、江苏意源和永鑫波纹的净资产。

（三）重要假设

1、持续使用假设

本次评估假设被评估投资所涉及企业（除无法评估之外）将按现有的主营业务和经营方针持续经营。

2、资产评估环境假设

（1）被评估企业所遵循的有关法律、法规、政策相对于评估基准日无重大改变；

（2）被评估企业所在地的社会环境相对于评估基准日无重大改变；

（3）信贷利率相对于评估基准日无重大改变。

3、企业资产利用程度假设

本次评估假设被评估企业对其资产按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

4、企业资产使用范围假设

本次评估假设纳入评估范围内的资产均为企业占有和使用并为企业生产经营作出贡献，且企业不会将这些资产投入其经营范围以外的其他业务。

5、企业资产利用效果假设

本次评估假设评估基准日后，被评估企业按现有方式利用其资产将取得与评估基准日相同或相似的经营效果。

（四）评估方法及重要评估参数

根据评估人员的分析，由于与被评估企业的股权缺乏类似的可比交易案例，故本次评估不适用于市场法。又由于交大创奇和江苏意源已打算停业，近年来无营业收入，因此评估师无法对其未来收益进行预测，故本次评估交大创奇和江苏意源不适用收益法。综上所述，各评估企业选择的评估方法如下：

■

1、苏州国芯

根据评估人员的分析，由于与被评估企业的股权缺乏类似的可比交易案例，故本次评估不适用于市场法。评估人员采用资产基础法和收益法分别对被评估企业的股东全部权益价值进行了评估。

（1）资产基础法

根据银信评估出具的资产评估报告，本次资产基础法评估结果为：截至评估基准日2012年2月29日，苏州国芯总资产账面值为7,176.09万元，评估价值4,936.57万元，评估减值2,239.52万元，减值率31.21%；总负债账面值为981.29万元，评估价值为981.29万元，负债评估后无增减变化；净资产账面值为6,194.79万元，评估价值3,955.27万元，评估减值2,239.52万元。

（2） 收益法

1）主营业务收入分析与未来主营业务收入预测（单位：万元）

1.1苏州国芯：

■

1.2天津国芯

■

2）折现率

折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得，因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率，并采用年终折现方式。为此，第一步，首先在上市公司中选取与被评估公司行业基本相近的对比样本公司，然后估算对比样本公司的系统性风险系数β；第二步，参照对比行业样本公司的平均资本结构、对比公司β以及被评估公司自身资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。

WACC模型是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

加权平均资本成本利用以下公式计算：

WACC=rd×（1-t）×wd+re×we

式中：

wd：评估对象的付息债务比率；

■

D=付息债务

E=股权价值

we：评估对象的权益资本比率；

■

t：所得税率

rd：债务资本成本；

re：权益资本成本，按加权平均资本成本（WACC）确定权益资本成本re；

■

式中：

re：股权回报率

rf：无风险回报率

βe：Beta 风险系数

■：股市风险超额回报率ERP

：公司特有风险超额收益率

①权益资本报酬率的计算

A：评估人员经查询上市公司中类似被评估企业的β系数获得如下：

■

β系数的均值确定为1.903。

B:Rm和Rf选择如下：

■

Rm采用上表中的11.54%，Rf采用上表中的平均值3.93%。

C:估算公司特有风险超额收益率

本次评估考虑到评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，本次评估公司特性个体风险调整系数=2.99%。

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外公司特有风险也与公司其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一,依赖特定供应商或销售产品品种少等。

在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。国内研究机构对沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：

Rs= 3.139%-0.2485%×NA (R2 = 90.89%)

其中：NA:为公司净资产账面值（NA<=10亿）。

根据以上结论，评估师将被评估企业的净资产规模代入上述回归方程既可计算被评估企业的规模超额收益率的值为2.99%。

D:权益资本计算

■

=3.93%+1.903*（11.54%-3.93%）+2.99%

=21.40%

② 确定被评估企业的资本结构比率

根据2012年2月，立信会计师事务所出具的审计报告，苏州国芯和天津国芯的合并的资本结构比率为：

■

③ 确定债务成本

债务资本成本rd取基准日被评估企业的实际贷款利率，其实际贷款利率为7.05%。

④ 折现率计算

■

企业实际适用税率：所得税为15%。

折现率r：将上述计算参数分别代入公式即有：

■

＝13.4%=13%（取整）

综合以上分析，评估师确定苏州国芯科技有限公司（包含天津国芯科技有限公司）的折现率为13%(取整)。

3）预期收益年限的确定

被评估企业未对企业的经营期限作出规定，评估人员根据被评估企业从事的行业和未来分析，认为其将一直持续经营，故设定其预期收益年限为无限。

4）收益汇总及折现计算

汇总苏州国芯未来收益预测表如下：

■

综上述，苏州国芯股东全部权益价值的收益法评估值为人民币6,298万元。

2、交大创奇

根据评估人员的分析，由于与被评估企业的股权缺乏类似的可比交易案例，故本次评估不适用于市场法。又由于被评估企业已打算停业，近年来无营业收入，因此评估师无法对其未来收益进行预测，故本次评估不适用收益法。本次对交大创奇股东全部权益价值采用资产基础法，确定最终评估值。

根据银信评估出具的资产评估报告，本次资产基础法评估结果如下：

单位：万元

■

本次资产评估增值主要原因为流动资产评估增值，流动资产账面值396.06万元，评估值为407.63万元，评估增值11.57万元，增值率2.92%。流动资产增值中主要是其他应收款的增值。

3、江苏意源

根据评估人员的分析，由于与被评估企业的股权缺乏类似的可比交易案例，故本次评估不适用于市场法。又由于被评估企业连年亏损，现金流萎缩，因此，评估人员难以对其未来的预期收益进行准确量化预测，故本次评估不适用收益法。本次对江苏意源的股东全部权益采用资产基础法进行评估，并以此评估值作为最终评估值。

根据银信评估出具的资产评估报告，本次资产基础法评估结果如下：

单位：万元

■

从上表可以看出，江苏意源评估减值主要为长期股权投资资产评估减值。 长期股权投资账面价值为11,500,000.00元，系对合肥工大先行微电子技术有限公司和上海意源软件有限公司的长期股权投资。

■

注1：截至评估基准日，根据银信资评报（2012）沪第368-9号评估报告，合肥工大先行微电子技术有限公司基准日净资产账面值为-1,317,943.36元、评估值-932,194.10元。评估师确定对合肥工大先行微电子技术有限公司长期股权投资评估值为0.00元。

注2：截至评估基准日，根据银信资评报（2012）沪第368-10号评估报告，上海意源软件有限公司基准日净资产账面值为-2,629,682.67元、评估值为-2,548,904.27元。评估师确定对上海意源软件有限公司长期股权投资评估值为0.00元。

4、永鑫波纹

根据评估人员的分析，由于与被评估企业的股权缺乏类似的可比交易案例，故本次评估不适用于市场法。评估人员采用资产基础法和收益法分别对被评估企业的股东全部权益价值进行了评估。

（1）资产基础法

根据银信评估出具的资产评估报告，本次资产基础法评估结果如下所示：

单位：万元

■

从上表可以看出，本次资产评估增值主要为流动资产和固定资产评估增值：

① 存货

■

存货增值主要是考虑了存货-产成品的部分利润。

② 固定资产

固定资产评估增值主要是由于实际损耗低于会计折旧。

（2）收益法

收益现值法—现金流量折现法（DCF）是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，估算价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出估算值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测及可量化。使用现金流量折现法的最大难度在于未来预期收益的预测以及数据采集和处理的可靠性、客观性等。但当对未来的净现金流量预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的公正性和科学性，易为市场所接受。现金流量折现法是目前企业估值方法中较为成熟的一种方法，也是国内外对存续企业持续经营价值评估最常采用的方法之一。

本次评估基于评估目的以及获得的资料信息，确定如下的评估模型，即：

P=ΣRi(1+r)-i+(Rn+1/r)(1+r)-n +溢余资产-付息债务

i=1

式中：Ri：未来第i年的息前税后净现金流量；

Rn+1：未来第n年以后的永续息前税后净现金流量；

r：折现率。

本次评估使用自由现金流量（息前税后净现金流量）作为永鑫波纹投资性资本的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧和摊销+收到上级投资-追加资本投资

根据永鑫波纹最近几年的经营历史、营运能力以及市场需求和发展趋势等，测算其未来四年的自由现金流量。其次，假定从第五年开始，永鑫波纹仍可持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其保持等额自由现金流量。将两部分的自由现金流量进行折现处理，得到永鑫波纹的全部股东权益价值（详见下表）：

单位：人民币万元

■

（五）评估结论

1、苏州国芯

（1）评估结论

在本次评估目的和相关假设前提条件下，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，在本次评估目的和相关假设前提条件下，经用资产基础法评估,苏州国芯于评估基准日2012年2月29日的股东全部权益评估价值为人民币3,955万。经用收益法评估，苏州国芯于评估基准日2012年2月29日的股东全部权益评估价值为人民币人民币6,298 万元 。

经评估人员分析，苏州国芯的资产基础法评估结果中未能包括企业的技术人员、销售架构、管理能力及其商誉的价值，而苏州国芯的收益法估值更能体现企业的行业特点价值和企业整体运营的价值，故本次评估取收益法的评估结果为最终评估值。

经评估，苏州国芯于本次评估基准日的评估价值为人民币6,298万元。

（2）评估价值与账面价值差异原因分析

本次评估收益法比账面值评估增值 103.20 万元，系采用收益法并将苏州国芯（含天津国芯科技有限公司）整体预测了企业未来现金流并考虑了非经营性资产和溢余资产等因素得出，其包含了企业各类所拥有的有形资产、无形资产的价值。

2、交大创奇

根据银信评估出具的银信资评报（2012）沪第409-2号评估报告，交大创奇采用资产基础法评估，根据评估人员的分析，由于本次重大资产出售所涉及资产，系委托方所持有的部分控股子公司或通过控股子公司间接控制的孙公司股权。该等股权缺乏类似的可比交易案例，本次评估不适用于市场法；且该等股权并未构成一个可以产生预期未来收益的资产组合，也不适用收益法。故本次对拟出售股权采用资产基础法进行评估，并以此评估值作为最终评估值。

交大创奇于评估基准日2012年2月29日资产账面值3,960,612.74元，评估值4,076,324.08元，评估增值115,711.34元，评估增值率2.92％；

负债账面值0.00元，评估值0.00元；

净资产账面值3,960,612.74元，评估值4,076,324.08，评估增值115,711.34元，评估增值率2.92％。

评估结果与账面值的比较变动情况如下表所示：

单位：万元

■

3、江苏意源

根据银信评估出具的银信资评报（2012）沪第409-2号评估报告，江苏意源采用资产基础法评估，根据评估人员的分析，由于本次重大资产出售所涉及资产，系委托方所持有的控股子公司的股权。该等股权缺乏类似的可比交易案例，本次评估不适用于市场法；且该等股权并未构成一个可以产生预期未来收益的资产组合，也不适用收益法。故本次对拟出售股权采用资产基础法进行评估，并以此评估值作为最终评估值。江苏意源在评估基准日2012年2月29日净资产账面值58,255,358.79元，评估值48,130,817.40元，评估增值-10,124,541.39元，增值率-14.24%。

评估结论详细情况见评估明细表，评估结果汇总如下表。

资产评估结果汇总表

单位：万元

■

4、永鑫波纹

（1）评估结论

委估对象在评估基准日2012年2月29日净资产账面值 30,708,575.58元，评估结果为：经采用收益法评估，永鑫波纹在评估基准日2012 年2月29日的股东全部权益评估值为3,800万元；经采用资产基础法评估，永鑫波纹在评估基准日 2012年2月 29日的股东全部权益评估值为 3,640.60万元；收益法与资产基础法相差 159.40万元。

考虑永鑫波纹的经营业绩存在一定的波动，未来具有很大的不确定性，在采用收益法评估时，对其未来收益的准确预测有一定难度，而资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，相对具有较高的可靠性。因此，根据本次评估的实际情况，评估中遵循谨慎性原则，以资产基础法得出的评估结果作为最终评估值。

永鑫波纹于评估基准日2012年2月29日股东全部权益价值为人民币36,406,032.28 元。

（2）评估价值与账面价值差异原因分析

永鑫波纹资产账面值114,013,513.97 元，评估值 119,710,970.67 元，评估增值5,697,456.70元，评估增值率5.00%；负债账面值83,304,938.39 元，评估值83,304,938.39元；净资产账面值 30,708,575.58 元，评估值36,406,032.28 元，评估增值 5,697,456.70 元，评估增值率 18.55%。

评估结果与帐面值的比较变动情况如下表所示：

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

■

5、拟出售资产评估概况

综上述，拟出售资产评估情况如下：

■

注：此处股权账面值是上海宽频科技股份有限公司控股子公司上海异型钢管有限公司评估基准日财务报表上所反映其持有的永鑫波纹70%股权的账面值。

第五节 拟购买资产情况

本次发行股份购买的资产为昆明交投所持有的昆明基础100%股权，其相关情况如下：

一、昆明基础基本信息

企业名称：昆明市基础设施投资建设有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

住所：昆明市盘龙路25号院1栋2楼、4楼

法定代表人：雷升逵

注册资本：20,000万元

成立日期：2006年10月24日

营业执照注册号：530100000014364

组织机构代码号：79515368-3

国税税务登记证号码：云国税字530103795153683

地税税务登记证号码：云地税字530111795153683

经营范围：昆明市基础设施建设项目的投融资、建设管理和营运；征地拆迁、土地开发；机械设备及配件、建筑材料、装饰材料、金属材料、五金交电的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

二、昆明基础的历史沿革

昆明基础的前身为昆明新机场基础配套设施建设有限公司，成立于2006年10月24日。

1、2006年10月，昆明基础设立

昆明基础前身为昆明新机场基础配套设施建设有限公司。昆明新机场基础配套设施建设有限公司依据昆明市国资委《关于设立昆明新机场基础配套设施建设有限公司的批复》（昆国资复[2006]128号）文件，于2006年10月24日成立。昆明基础为昆明交投独资设立的有限责任公司。公司注册资本2000万元，全部以货币出资。

2006年10月23日，昆明精诚会计师事务所出具精会事验字[2006]347号《验资报告》，结论如下：“经我们审验，截至2006年10月20日止，贵公司已收到昆明市交通投资有限责任公司投入的注册资本（实收资本）合计人民币20,000,000.00元（大写：贰仟万元整）。出资方式为货币现金。”

2、2009年6月，昆明基础名称、经营范围和营业期限变更

2009年6月30日，公司名称由昆明新机场基础配套设施建设有限公司变更为昆明基础；经营范围由“新机场征地拆迁、基础配套设施建设；机械设备租赁；机械设备及配件、建筑材料、装饰材料、金属材料、五金交电的销售”变更为“昆明市基础设施建设项目的投融资、建设管理和营运；征地拆迁、土地开发；机械设备及配件、建筑材料、装饰材料、金属材料、五金交电的销售”；营业期限由“自2006年10月24日至2016年10月24日”变更为“自2006年10月24日至2056年10月24日”。

3、2012年2月，昆明基础注册资本增至20,000万元

2012年2月15日，昆明市国资委出具昆国资复【2012】32号《关于昆明基础进行增资扩股有关事宜的批复》，同意昆明交投出资18,000万元对昆明基础进行增资扩股。

2012年2月17日，公司注册资本由原来人民币2,000万元增加至20,000万元；股东昆明交投在原有出资额2,000万元基础上承担增加注册资本18,000万元，全部以货币出资。

2012年2月21日，中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验[2012]020001号《验资报告》，结论如下：“经我们审验，截至2012年2月20日止，贵公司已收到甲方（昆明交投）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币180,000,000.00元（大写：壹亿捌仟万元整）。全部系甲方以货币出资180,000,000.00元。”

三、股权结构和控制关系、权属状况

昆明基础的控股股东为昆明交投，实际控制人为昆明市国资委。截至目前，昆明基础拥有全资子公司1家、控股子公司3家，公司股权结构和控制关系结构如下：

■

截至本报告书签署之日，昆明交投合法拥有昆明基础100%股权的完整权利，股权资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的情形。

四、昆明基础最近二年一期的主要财务指标

根据中审亚太出具的中审亚太审【2012】020239号《审计报告》，昆明基础最近二年一期的主要财务指标如下：

（一）简要合并资产负债表

单位：元

■

（二）简要合并利润表

单位：元

■

（三）简要合并现金流量表

单位：元

■

五、昆明基础及子公司的主要资产权属情况

（一）房屋建筑物和土地使用权

1、房屋建筑物

截至2012年6月30日，昆明基础的房屋建筑物为位于盘龙路25号1幢的办公楼，属于一体建筑，房屋建筑物面积共计27,150.00平方米，该办公楼中第二层为昆明基础自用部分，自用部分房屋建筑物面积为1,449.2平方米，计入固定资产核算；除第二层外的其余部分昆明基础对外出租，出租部分房屋建筑物面积为25,700.8平方米，计入投资性房地产核算。昆明基础房屋建筑物情况如下：（下转A44版）

项 目	账面值	内容	现状、特点
存货	1,279,302.82	原材料、委托外加工、库存、商品、在产品	正常经营
固定资产—设备类	2,211,878.18	车辆和电子设备	正常使用
长期待摊费用	328,344.94	办公室装修	正常使用

项 目	取得日期	原始入账价值	账面值
58 所 SOC 测试系统	2003.12	2,500,000.00	437,500.33
哈工大 C*CORE 外围 IP 软核技术	2003.12	3,800,000.00	665,000.66
OBD 汽车 U 盘芯片技术（评估）	2008.02	19,000,000.00	6,016,666.57
多媒体终端应用的嵌入式芯片技术	2009.09	14,000,000.00	6,999,999.84
金钛软件		1,000,000.00	888,888.92
TRICORE 技术		6,099,020.01	4,675,915.34
合计			19,683,971.66

投资者名称	投入资本（万元）	投资比例
苏州国芯	1,584.00	99.00%
天津创业投资管理有限公司	16.00	1.00%
合 计	1,600.00	100.00%

项 目	2012年2月29 日	2011年 12月 31日	2010年 12月 31日	2009年 12月 31日
总资产	57,988,203.32	63,004,490.77	48,922,236.73	4,739,646.88
负债	44,001,711.86	48,950,193.97	32,858,079.95	-
净资产	13,986,491.46	14,054,296.80	16,064,156.78	4,739,646.88

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例
江苏意源微电子技术有限公司注	750.00	货币	75.00%
上海交大联合科技有限公司	100..00	货币	10.00%
陈进	150.00	货币	15.00%
合 计	1,000.00		100.00%

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例
ST沪科	750.00	货币	75.00%
上海交大联合科技有限公司	100.00	货币	10.00%
陈进	150.00	货币	15.00%
合 计	1,000.00		100.00%

项 目	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产	3,960,488.16	3,960,612.74	4,038,629.74
总负债	-	-	107,144.31
净资产	3,960,488.16	3,960,612.74	3,931,485.43
项 目	2012年1-6月	2011年1-12月	2010年1-12月
营业收入	-	-	-
营业利润	-124.58	36,238.59	-59,868.57
净利润	-124.58	29,127.31	-9,237.99

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例
南京宽频科技股份有限公司	5,005.00	货币	65.00%
项思贤	385.00	货币	5.00%
郑茳	1,001.00	无形资产	13.00%
姜建功	770.00	无形资产	10.00%
高明伦	539.00	无形资产	7.00%
合 计	7,700.00		100.00%

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例
ST沪科	5,005.00	货币	65.00%
项思贤	385.00	货币	5.00%
郑茳	1,001.00	无形资产	13.00%
姜建功	770.00	无形资产	10.00%
高明伦	539.00	无形资产	7.00%
合 计	7,700.00		100.00%

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例
ST沪科	9,005.00	货币	76.97%
项思贤	385.00	货币	3.29%
郑茳	1,001.00	无形资产	8.55%
姜建功	770.00	无形资产	6.58%
高明伦	539.00	无形资产	4.61%
合计	11,700.00		100.00%

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例
ST沪科	9,005.00	货币	76.97%
黄裕娟	385.00	货币	3.29%
郑茳	1,001.00	无形资产	8.55%
姜建功	770.00	无形资产	6.58%
高明伦	539.00	无形资产	4.61%
合 计	11,700.00		100.00%

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例
ST沪科	9,005.00	货币	76.97%
黄裕娟	385.00	货币	3.29%
郑茳	1,001.00	无形资产	8.55%
姜建功	770.00	无形资产	6.58%
上海意源软件有限公司	539.00	无形资产	4.61%
合 计	11,700.00		100.00%

项 目	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产	57,770,920.56	60,621,580.00	65,185,393.07
总负债	15,600,620.41	17,198,016.88	20,909,498.85
净资产	42,170,300.15	43,423,563.12	44,275,894.22
项 目	2012年1-6月	2011年1-12月	2010年1-12月
营业收入	5,939,351.21	16,159,944.57	21,441,840.38
营业利润	-1,595,080.45	-2,258,721.18	-3,769,971.78
净利润	-1,253,262.97	-852,331.10	-2,285,166.96

项 目	账面值	数量	现状、特点
库存现金	1,550.88	—	正常
运输设备	12,143.88	1	正常
电子设备	19,329.05	48	正常

项 目	取得日期	原始入账价值（元）	账面值（元）
意源多应用软件	2011年8月	359,223.31	317,313.89

被投资企业	账面金额 （元）	投资比例（%）	会计核算方法	经营情况
合肥工大先行微电子技术有限公司	7,500,000.00	75.00	资产基础法	亏损
上海意源软件有限公司	4,000,000.00	90.00	资产基础法	亏损

项 目	金 额
应付账款	3,041,432.44
预收款项	1,035,100.42
应付职工薪酬	608,167.23
应交税费	91,714.47
应付股利	-
其他应付款	8,088,687.30
流动负债合计	12,865,101.86
非流动负债合计	-
负债合计	12,865,101.86

股东名称	出资额（万美元）	出资方式	比例（%）
上海异型钢管股份有限公司	170.00	厂房、设备	70.00%
日本金属软管株式会社	73.00	设备	30.00%
合 计	243.00		100.00%

股东名称	出资额（万美元）	出资方式	比例（%）
异型钢管	170.00	厂房、设备	70.00%
日本金属软管株式会社	73.00	设备	30.00%
合计	243.00		100.00%

项 目	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产	90,614,784.56	126,388,152.77	73,842,377.33
总负债	57,724,860.20	90,083,612.42	40,241,644.35
净资产	32,889,924.36	36,304,540.35	33,600,732.98
项 目	2012年1-6月	2011年1-12月	2010年1-12月
营业收入	54,369,718.43	108,983,691.91	96,791,905.90
营业利润	-4,092,330.71	2,847,033.31	5,702,728.07
净利润	-3,414,615.99	2,703,807.37	4,063,420.14

名称	账面金额 （元）	单位	面积	分布地点
X 光室内装饰房屋建筑	11,661.60	平方米	30	锦秋路88号
光亮退火炉厂房	24,229.14	平方米	180	锦秋路88号
新大楼	301,424.22	平方米	475	锦秋路88号
新建一车间（南）	1,470,791.71	平方米	1,404.00	锦秋路88号
新建三车间（二层）	1,366,194.85	平方米	2,592.00	锦秋路88号
喷砂房	48,581.33	平方米	126	锦秋路88号
电动照明及车间线路	28,407.71			锦秋路88号
房屋建筑物小计	3,251,290.56

项 目	账面金额	分布地点	现状、特点
库存现金	7,515.69	公司财务室
存货	25,969,091.81	厂区车间、仓库	正常流转
机器设备	1,725,419.42	厂区车间
运输设备	3,044,653.96	厂区车间
电子设备	46,566.17	厂区车间、办公室

项 目	金 额
短期借款	27,000,000.00
应付账款	35,926,327.49
预收款项	6,544,570.16
应付职工薪酬	3,634,470.01
应交税费	3,427,430.72
应付利息	340,000.00
应付股利	804,102.01
其他应付款	5,628,038.00
流动负债合计	83,304,938.39
非流动负债合计	-
负债合计	83,304,938.39

序号	企业名称	评估方法
1	苏州国芯	资产基础法、收益法
2	交大创奇	资产基础法
3	江苏意源	资产基础法
4	永鑫波纹	资产基础法、收益法

项目 \ 年份	2010	2011	2012年1-5月	2012全年	2013	2014	2015	2016
主营业务收入	4,074.63	3,035.00	662.60	3,950.00	4,390.00	4,920.00	5,130.00	5,330.00
产品销售收入	376.47	609.93	230.45	450.00	650.00	720.00	730.00	750.00
技术服务收入	3698.17	2425.07	432.15	3,500.00	3,740.00	4,200.00	4,400.00	4,580.00
主营业务收入小计	4,074.64	3,035.00	662.60	3,950.00	4,390.00	4,920.00	5,130.00	5,330.00
增长率		-25.51%	-78.17%	30.15%	11.14%	12.07%	4.27%	3.90%

项目 \ 年份	2010	2011	2012年1-5月	2012全年	2013	2014	2015	2016
主营业务收入	454.47	1,351.56	422.96	1,000.00	1,320.00	1,650.00	1,860.00	1,960.00
技术转让		344.85
技术服务		244.15		200.00	220.00	250.00	260.00	280.00
芯片销售	454.47	762.56	422.96	800.00	1,100.00	1,400.00	1,600.00	1,680.00
主营业务收入小计	454.47	1,351.56	422.96	1,000.00	1,320.00	1,650.00	1,860.00	1,960.00
增长率		197.39%	-68.71%	-26.01%	32.00%	25.00%	12.73%	5.38%

案例或行业名称	剔除市值的财务杠杆βt	标的公司D/E	标的公司所得税率(t)	标的公司βe
大唐电信	1.4133	0.76	15.0%	2.326
方大集团	1.3745	0.33	15.0%	1.760
上海贝岭	1.7901	0.02	15.0%	1.821
士兰微	1.6363	0.37	15.0%	2.151
综艺股份	1.1998	0.25	15.0%	1.455
平均值	1.2758			1.903

序号	年分	Rm算术平均值	Rm几何平均值	无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）
1	2002	7.45%	1.40%	3.00%
2	2003	11.40%	5.69%	3.77%
3	2004	7.49%	1.95%	4.98%
4	2005	7.74%	3.25%	3.56%
5	2006	36.68%	22.54%	3.55%
6	2007	55.92%	37.39%	4.30%
7	2008	27.76%	0.57%	3.80%
8	2009	45.41%	16.89%	4.09%
9	2010	41.43%	15.10%	4.25%
10	2011	35.93%	10.61%	3.98%
11	平均值	27.72%	11.54%	3.93%

We：权益资本在资本结构中的百分比	47.81%
wd：债务资本在资本结构中的百分比	52.19%

项目 \ 年份	2012全年	2013	2014	2015		2016	2017年及以后
一、营业总收入	4,950.00	5,710.00	6,570.00	6,990.00		7,290.00	7,290.00
其中：主营业务收入	4,950.00	5,710.00	6,570.00	6,990.00		7,290.00	7,290.00
二、营业总成本	7,010.05	6,473.93	6,457.60	6,459.45		6,569.92	6,569.92
其中:营业成本	1,137.50	1,242.70	1,415.10	1,528.20		1,583.40	1,583.40
其中：主营业务成本	1,137.50	1,242.70	1,415.10	1,528.20		1,583.40	1,583.40
营业税金及附加	32.18	37.12	42.71	45.44		47.39	47.39
营业费用	400.73	441.17	467.03	500.53		536.87	536.87
管理费用	5,253.20	4,554.67	4,336.15	4,188.75		4,206.19	4,206.19
财务费用	186.44	198.27	196.62	196.53		196.07	196.07
三、营业利润	-2,060.05	-763.93	112.40	530.55		720.08	720.08
四、利润总额	-2,060.05	-763.93	112.40	530.55		720.08	720.08
减：所得税	-	-	-	-		-	180.02
所得税税率	-	-	-	-		-	0.50
五、净利润	-2,060.05	-763.93	112.40	530.55		720.08	540.06
净利润增长率	11704.73%	-45.62%	-50.55%	-64.15%		-113.82%	-25.00%
其中：少数股东损益	-6.52	0.05	1.53	2.45		2.80	25.79
占总利润比例	0.32%	-0.01%	1.36%	0.46%		0.39%	4.78%
六、归属于母公司损益	-2,053.53	-763.98	110.87	528.10		717.28	514.27
其中：首年已实现净利润	-531.66
加：折旧和摊销	1,418.06	1,155.77	686.67	537.11		505.12	505.12
减：资本性支出	130.00	30.00	194.00	258.00		124.00	124.00
减：营运资本增加	500.00	45.00	152.00	52.00		52.00	0.00
七、股权自由现金流	-740.33	345.85	453.06	757.66		1,049.20	921.18
加：税后的付息债务利息	197.24	210.67	210.67	210.67		210.67	210.67
八、企业自由现金流	-553.09	546.52	653.73	958.33		1,249.87	1,121.85
折现率	13.00%	13.00%	13.00%	13.00%		13.00%	13.00%
折现系数	0.9032	0.7993	0.7073	0.6259		0.5539	5.1364
九、收益现值	-500.00	437.00	462.00	600.00		692.00	5,762.00
经营性资产价值							7,453.00
基准日非经营性资产评估值	249.44		溢余资产评估值		645.66
企业整体价值评估值（归属于母公司权益）							8,348.10
付息债务	2,050.00	股东全部权益价值评估值(归属于母公司权益)					6,298.00

项 目	账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	396.06	407.63	11.57	2.92
资产总计	396.06	407.63	11.57	2.92
净资产	396.06	407.63	11.57	2.92

项 目	账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	5,786.78	5,880.75	93.97	1.62
非流动资产：
其中：长期股权投资	1,150.00	-	-1,150.00	-100.00
固定资产	3.15	21.05	17.90	568.25
其中：建筑物	-	-	-	-
设备	3.15	21.05	17.90	568.25
无形资产	31.73	57.40	25.67	80.90
其他资产	140.39	140.39	-	-
资产总计	7,112.05	6,099.59	-1,012.46	-14.24
流动负债	1,286.51	1,286.51	-	-
长期负债	-	-	-	-
负债总计	1,286.51	1,286.51	-	-
净 资 产	5,825.54	4,813.08	-1,012.46	-17.38

序号	被投资单位名称	投资比例（%）	账面价值	评估价值
1	合肥工大先行微电子技术有限公司	75.00	750.00	0.00（注1）
2	上海意源软件有限公司	90.00	400.00	0.00（注2）

项 目	账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	10,212.69	10,528.21	315.52	3.09
非流动资产	1,188.66	1,442.88	254.22	21.39
其中：固定资产净额	806.79	1,126.84	320.05	39.67
长期待摊费用	170.24	170.24
递延所得税资产	211.63	145.80	-65.83	-31.11
资产总计	11,401.35	11,971.09	569.74	5.00
流动负债	8,330.49	8,330.49
负债总计	8,330.49	8,330.49
净资产	3,070.86	3,640.60	569.74	18.55

名称	账面值	评估值
原材料	6,932,066.41	6,932,066.41
委托外加工物资	275,795.64	275,795.64
产成品（库存商品）	15,801,751.34	16,324,127.74
在产品	3,293,191.36	3,293,191.36
减：存货跌价准备	333,712.94	-
存货合计	25,969,091.81	26,825,181.15

项目 \ 年份	2012全年	2013	2014	2015	2016	2017年及以后
一、营业总收入	12,030.00	13,200.00	14,250.00	15,500.00	16,700.00	18,100.00
二、营业总成本	11,731.28	12,890.00	13,903.50	15,102.00	16,240.00	17,510.00
其中:营业成本	9,360.00	10,296.00	11,115.00	12,090.00	13,026.00	14,118.00
营业税金及附加	48.00	53.00	57.00	62.00	67.00	67.00
营业费用	1,156.00	1,271.00	1,373.00	1,493.00	1,607.00	1,742.00
管理费用	870.00	961.00	1,039.00	1,125.00	1,196.00	1,225.00
财务费用	177.28	177.00	177.00	177.00	177.00	177.00
资产减值损失	120.00	132.00	142.50	155.00	167.00	181.00
三、营业利润	298.72	310.00	346.50	398.00	460.00	590.00
四、利润总额	451.72	310.00	346.50	398.00	460.00	590.00
五、净利润	326.72	211.00	230.50	260.00	298.00	394.00
六、归属于母公司损益	326.72	211.00	230.50	260.00	298.00	394.00
其中：基准日已实现母公司净利润	-559.59
加：折旧和摊销	84.00	111.00	118.00	127.00	135.00	145.00
减：资本性支出	197.00	231.00	226.00	255.00	258.00	289.00
减：营运资本增加	-1,071.61	92.00	95.00	108.00	103.00	115.00
六、股权自由现金流	1,844.92	-1.00	27.50	24.00	72.00	135.00
加：税后的付息债务利息	107.30	132.80	132.80	132.80	132.80	132.80
七、企业自由现金流	1,952.22	131.80	160.30	156.80	204.80	267.80
折现率	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%
折现系数	0.9236	0.8397	0.7633	0.6939	0.6309	6.3086
九、收益现值	1,803.07	110.67	122.36	108.80	129.21	1,689.44
经营性资产价值						3,963.55
基准日非经营性资产净值评估值	2,528.01	溢余资产评估值	0.00	注：对于非经营性资产和溢余资产，详见各计算表。
企业整体价值评估值						6,492.00
付息债务	2,700.00	股东全部权益价值评估值				3,800.00

项 目	账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	396.06	407.63	11.57	2.92
资产总计	396.06	407.63	11.57	2.92
负债总计	-	-	-	-
净 资 产	396.06	407.63	11.57	2.92

项 目	账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	5,786.78	5,880.75	93.97	1.62
非流动资产：
其中：长期投资	1,150.00	-	-1,150.00	-100.00
固定资产	3.15	21.05	17.90	568.25
其中：设备	3.15	21.05	17.90	568.25
无形资产	31.73	57.40	25.67	80.90
其他资产	140.39	140.39	-	-
资产总计	7,112.05	6,099.59	-1,012.46	-14.24
流动负债	1,286.51	1,286.51	-
长期负债	-	-	-	-
负债总计	1,286.51	1,286.51	-	-
净 资 产	5,825.54	4,813.08	-1,012.46	-17.38

项 目	账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	10,212.69	10,528.21	315.52	3.09
非流动资产	1,188.66	1,442.88	254.22	21.39
其中：固定资产净额	806.79	1,126.84	320.05	39.67
长期待摊费用	170.24	170.24	-	-
递延所得税资产	211.63	145.80	-65.83	-31.11
资产总计	11,401.35	11,971.09	569.74	5.00
流动负债	8,330.49	8,330.49	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	8,330.49	8,330.49	-	-
净资产	3,070.86	3,640.60	569.74	18.55

序号	企业名称	股权账面值	持股比例	评估方法	被评估企业净资产公允价值	股权评估值	增值率
1	交大创奇	3,256,784.33	75.00%	资产基础法	4,076,324.08	3,057,243.06	-6.13%
2	江苏意源	34,964,822.77	76.97%	资产基础法	48,130,817.40	37,046,290.15	5.95%
3	苏州国芯	23,934,003.18	41.05%	收益法、资产基础法	62,980,000.00	25,853,290.00	8.02%
4	永鑫波纹（注）	22,640,438.77	70.00%	收益法、资产基础法	36,406,032.28	25,484,222.60	12.56%

项目	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产	7,405,351,183.02	6,613,948,088.28	2,892,593,204.60
总负债	6,406,989,371.31	5,901,429,517.25	2,595,054,095.69
所有者权益	998,361,811.71	712,518,571.03	297,539,108.91
归属于母公司所有者权益合计	843,206,925.44	604,745,222.46	220,707,530.37

项目	2012年1-6月	2011年	2010年
营业收入	187,130,561.90	266,235,361.26	214,019,918.66
营业总成本	45,881,304.21	59,237,262.35	43,262,179.18
利润总额	141,365,482.62	203,676,000.45	170,659,177.18
净利润	105,843,240.68	152,688,426.88	127,988,786.61
归属于母公司所有者的净利润	58,461,702.98	121,746,656.85	72,423,857.56

项目	2012年1-6月	2011年	2010年
经营活动产生的现金流量净额	-787,730,748.77	632,769,938.98	479,023,138.95
投资活动产生的现金流量净额	-662,702.60	-11,360,384.20	-12,742,538.00
筹资活动产生的现金流量净额	176,000,000.00	100,000,000.00	73,931,362.50
现金及现金等价物净增加额	-612,393,451.37	721,409,554.78	540,211,963.45
期末现金及现金等价物余额	1,011,125,674.03	1,623,519,125.40	902,109,570.62