（上接A43版）

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截至2012年6月30日，房屋建筑物的原值及净值如下所示：

单位：万元

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2、土地使用权

截至2012年6月30日，昆明基础土地使用权面积共计10,588.56平方米，计入投资性房地产核算，具体情况如下：

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土地使用权的原值及净值如下所示：

单位：万元

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（二）固定资产

根据中审亚太出具的中审亚太审【2012】020239号《审计报告》，截至2012年6月30日，昆明基础及子公司主要固定资产如下：

单位：万元

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（三）无形资产

截至2012年6月30日，昆明基础拥有的无形资产为财务软件，账面价值为5.57万元。

（四）其他应收款

截至2012年6月30日，昆明基础其他应收款余额348,617.10万元、坏账准备31.85万元、其他应收款账面价值348,585.25万元，具体情况如下：

1、分类

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2、单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

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注：“昆明市土地矿产储备中心”、“嵩明县土地储备中心”反映昆明基础片区综合整治项目中已经完成委托合同所约定的委托事项后可收回的垫付款项。

六、昆明基础及子公司主要负债情况

截至2012年6月30日，昆明基础的负债总额为640,698.94万元，主要情况如下：

单位：万元

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昆明基础的负债全部由流动负债构成，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款构成。上述负债主要用于昆明基础的主营业务，即片区综合整治项目和工程管理项目。

（一）银行贷款及应付票据

截至2012年6月30日，基础公司及其全资、控股子公司的重大债务情况如下：

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上述银行贷款合同中均有本次重组须取得债权人同意的约定。截至目前，贷款银行已出具同意函，同意昆明交投通过以资产认购股份而将昆明基础股权转让给上市公司的行为，并且双方之间的银行融资合同仍按原约定继续履行。

（二）其他应付款

2012年6月30日，昆明基础的其他应付款占期末负债总额的比重为91.79%，主要情况如下：

1、账龄结构

单位：元

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2、其他应付款前五名欠款情况

单位：元

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昆明基础的其他应付款主要来自大股东昆明交投及其关联方盘融置业。二者其他应付款总额合计占到了基础合并报表其他应付款总额的90.61%。因昆明基础在从事片区综合整治业务的初期对资金需求较大，为了提高资金使用效率，在本次上市前的历史年度中，由昆明交投统一向银行、信托等金融机构融资借款，获得资金后拨付给昆明基础及其子公司使用。

本次重组后，昆明交投和昆明基础将进一步梳理资金往来情况，昆明基础将通过自筹借款和自身经营收益逐步改变向昆明交投统借统还的现状，公司将逐步解决前述资金关联交易。

七、昆明基础对外担保情况

截至本报告书签署之日，昆明基础及其子公司不存在对外担保情况。

八、昆明基础最近三年主营业务发展情况

2010年、2011年及2012年，昆明基础主营业务收入主要来自片区综合整治收入，且比重逐渐增加，其收入具体情况如下：

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九、昆明基础最近三年交易、增资及改制情况

（一）拟购买资产最近三年改制情况

截至本报告书签署之日，昆明基础最近三年内无改制情况发生。

（二）昆明基础最近三年增资情况

2012年2月15日，昆明市国资委出具昆国资复【2012】32号《关于昆明基础进行增资扩股有关事宜的批复》，同意昆明交投出资18,000万元对昆明基础进行增资扩股。2012年02月17日，公司注册资本由原来人民币2,000万元增加至20,000万元；股东昆明交投在原有出资额2,000万元基础上承担增加注册资本18,000万元，出资方式为货币。2012年2月21日，中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验[2012]020001号《验资报告》，结论如下：“经我们审验，截至2012年2月20日止，贵公司已收到甲方（昆明交投）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币180,000,000.00元（大写：壹亿捌仟万元整）。全部系甲方以货币出资180,000,000.00元。”此次增资完成后，昆明基础的股权结构为：

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除上述增资事项外，截至本报告书签署之日，昆明基础最近三年未发生其他增资事项。

（三）拟购买资产最近三年交易情况

昆明基础为昆明交投设立的全资子公司。截至本报告书签署之日，昆明基础股权最近三年未发生股权交易。

十、昆明基础最近三年内的资产重组情况

根据2011年1月4日昆明市国资委昆国资复﹝2011﹞332号《关于同意昆明市交通投资有限责任公司将持有的昆明高海等四家公司的股权划转到昆明基础的批复》，昆明交投将其持有的昆明高海100%股权、昆明盘江51%股权、昆明东骏55%股权、昆明昆嵩51%股权无偿划转至昆明基础，股权划转完成后上述四家公司成为昆明基础的全资、控股子公司，该项交易的主体为昆明基础和昆明基础的母公司昆明交投，因此构成关联方交易。

（一）昆明高海基本情况

1、公司基本情况

企业名称：昆明高海土地发展有限责任公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

住所：昆明市西二环路梁源小区城建大厦10楼

法定代表人：雷升逵

注册资本：1000万元

成立日期：2008年11月11日

营业执照注册号：530100000012547

组织机构代码号：68127466-3

税务登记证号码：530112681274663

经营范围：土地一级开发、整理；负责城市片区土地综合整治；征地拆迁；旧城、村改造；基础设施建设项目的投资、建设及管理；物业管理；自有物业租赁；房屋工程设计、施工；室内装饰；制冷工程及管线安装；建筑工程机械设备、建筑材料、装饰材料的销售；机械设备租赁（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

2、公司历史沿革

（1）设立

昆明高海是2008年11月11日经批准，由昆明市国有资产管理营运有限责任公司和昆明市土地投资开发经营有限责任公司共同出资设立，公司注册资本500万元，出资方式为货币资金，其中昆明市国有资产管理营运有限责任公司出资255万元，占注册资本的51%；昆明市土地投资开发经营有限责任公司出资245万元，占注册资本的49%。

2008年11月21日，昆明精诚会计师事务所出具精会事验字[2008]386号《验资报告》，结论如下：“经我们审验，截至2008年11月10日止，贵公司已收到全体股东缴纳的的注册资本（实收资本）合计人民币5,000,000.00元（大写：伍佰万元整）。出资方式为货币现金。”

（2）增资

2009年，依据昆国资复[2009]247号文，昆国资复[2009]284号的批复以及公司股东会决议和修改后的公司章程规定，昆明高海注册资本增加至1,000万，出资方式为货币现金，各股东按其持股比例同比例认缴新增注册资本，增资后，昆明市国有资产管理营运有限责任公司出资510万元、占注册资本的51%；昆明市土地投资开发经营有限责任公司出资490万元，占注册资本的49%。

2010年1月9日，云南天赢会计师事务所出具天赢验字[2010]第4号《验资报告》，结论如下：“经我们审验，截至2009年11月16日止，变更后的注册资本（实收资本）合计人民币10,000,000.00元（大写：壹仟万元整）。出资方式为货币现金。”

（3）划转

2010年依据昆国资发〔2010〕105号文，将昆明市国有资产管理营运有限责任公司持有的昆明高海51%股权和昆明市土地投资开发经营有限责任公司持有的昆明高海49%股权划转昆明交投持有，2011年依据昆国资发〔2011〕332号文，将昆明交投持有昆明高海100%股权划归昆明基础所有。

截止报告日，昆明高海的股东及其股权结构如下表：

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3、公司主要财务状况

单位：万元

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（二）昆明盘江基本情况

1、公司基本情况

企业名称：昆明盘江置业有限公司

企业性质：非自然人出资有限责任公司

住所：昆明市人民东路174号

法定代表人：雷升逵

注册资本：5000万元

成立日期：2010年10月22日

营业执照注册号：530103000005399

组织机构代码号：56316278-3

税务登记证号码：530103563162783

经营范围：负责城市片区土地综合整治；征地拆迁；旧城及城中村改造；物业管理；市政工程和园林绿化工程基础设施的投资及建设（根据资质证核定的范围和时限开展经营活动）（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

2、公司历史沿革情况

（1）设立

昆明盘江是经昆明市国资委昆国资复〔2010〕196号文批准，于2010年10月22日注册登记的有限责任公司。昆明盘江由昆明交投与盘龙区国有资产经营投资公司共同出资组建，注册资本人民币5,000.00万元，出资方式为货币现金其中：昆明交投出资2,550.00万元，持股比例为51%，盘龙区国有资产经营投资公司出资2,450.00万元，持股比例为49%。

2010年10月14日，云南信立会计师事务所出具云信立字[2010]第020号《验资报告》，结论如下：“经我们审验，截至2010年10月14日止，贵公司已收到昆明市交通投资有限责任公司缴纳注册资本（实收资本）人民币25,500，000.00元、盘龙区国有资产经营投资公司缴纳的注册资本（实收资本）24,500，000.00元。合计人民币伍仟万元整。其中：货币出资伍仟万。”

（2）划转

根据2011年1月4日市国资委《关于同意昆明市交通投资有限责任公司将持有的昆明高海等四家公司的股权划转至昆明基础的批复》（昆国资复[2011]332号），昆明交投将51%的股权划转至昆明基础，昆明基础成为昆明盘江股东。

截止报告日，昆明盘江的股东及其股权结构如下表：

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3、公司主要财务状况

单位：万元

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4、下属合营公司昆明盘融置业基本情况

昆明盘江目前持有昆明盘融置业有限公司（以下简称：盘融置业）50%的股权。根据昆明市工商局于2010年12月9日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：530100100228884）记载，盘融置业基本情况为：

名称：昆明盘融置业有限公司

住所：昆明市光明路338号1栋3楼308室

法定代表人：雷升逵

注册资本：1000.00万元

实收资本：1000.00万元

公司类型：非自然人出资有限责任公司

经营范围：房地产开发与经营，土地开发；项目投资及对所投资项目进行管理（以上经营范围中涉及国有法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限经营活动）。

昆明盘融置业有限公司已通过2011年度工商年检。截至目前，昆明盘融置业有限公司的股权结构为：盘江置业持有50%的股权，云南长运矿业有限公司持有50%的股权。盘江置业所持有的盘融置业股权已质押给中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）。

盘融置业系为盘江置业所开展的“昆明市拓东片区-民生安居保障工程”（即“盘龙区中央商务区片区项目——苏家村及东站新村项目”）信托融资之需要所设立，其设立背景及业务模式情况如下：

为向盘江置业“昆明市拓东片区-民生安居保障工程”项目提供融资，盘江置业与中融信托指定的云南长运矿业有限公司共同设立盘融置业，双方各持盘融置业50%的股权，并设立 “昆明市拓东片区-民生安居保障工程单一资金信托”（以下简称“单一资金信托”）。根据该信托计划，信托资金规模为人民币32.1亿元；信托期限2年，至2013年3月结束；融资总成本为每年16.5%；还款来源：城中村改造项目土地出让收益及其他财政收入；信托资金主要用于昆明市拓东片区域中村改造项目的拆迁、土地整理及还建房建设项目。

（三）昆明东骏基本情况

1、公司基本情况

企业名称：昆明东骏

企业性质：有限责任公司

住所：昆明市金马大村6号1号办公楼

法定代表人：金炜

注册资本：5000万元

成立日期：2010年10月27日

营业执照注册号：530100000024606

组织机构代码号：56316640-X

税务登记证号码：53011156316640X

经营范围：土地综合开发、征地拆迁；旧城、村改造；物业管理；市政工程、园林绿化工程投资建设（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

2、公司历史沿革情况

（1）设立

昆明东骏是由昆明交投与昆明市东聚投资有限公司于2010年10月27日共同出资组建的，注册资本为5000万元，协议规定注册资本分期出资与2012年10月25日之前缴纳，截止2012年2月29日，收到首次出资实收资本1000万元，其中昆明交投出资550万元，持股比例为55%，昆明市东聚投资有限公司出资450万元，持股比例为45%。

2010年10月26日，昆明精诚会计师事务所出具精会事验字[2010]061号《验资报告》，结论如下：“经我们审验，截至2010年10月25日止，贵公司已收到昆明市交通投资有限责任公司、昆明东聚投资有限公司二位股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币10,000,000.00元（大写：壹仟万元整）。各股东以货币出资。”

（2）划转

2011年昆国资发〔2011〕332号文，将昆明市交通投资公司持有55%股权划归昆明基础所有。

截止报告日，昆明东骏的股东及其股权结构为：

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2012年10月12日，昆明东骏已在公开媒体登载减资公告，拟将注册资本由5,000万元减少至1,000万元，公示期为45天。

3、公司主要财务状况

单位：万元

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4、下属合营公司昆明骏融置业有限公司基本情况

昆明东骏目前持有昆明骏融置业有限公司（以下简称：骏融置业）50%的股权。根据昆明市工商局于2010年12月9日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：530100100228921）记载，昆明骏融置业有限公司基本情况为：

名称：昆明骏融置业有限公司

住所：昆明市光明路338号1栋3楼310室

法定代表人：雷升逵

注册资本：1000.00万元

实收资本：1000.00万元

公司类型：非自然人出资有限责任公司

经营范围：房地产开发与经营，土地开发；项目投资及对所投资项目进行管理（以上经营范围中涉及国有法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限经营活动）。

截至目前，昆明骏融置业有限公司的股权结构为：东骏置业持有50%的股权，云南长运矿业有限公司持有50%的股权。根据基础公司介绍，该公司与昆明盘融置业有限公司设立目的类似，亦为信托融资之目的设立。但由于该公司设立后未进行实际信托融资，有关各方决定注销该公司，目前注销工作正在进行中。

（四）昆明昆嵩基本情况

1、公司基本情况

企业名称：昆明昆嵩置业有限公司

企业性质：非自然人出资有限责任公司

住所：嵩明县杨林镇兰茂路20号

法定代表人：雷升逵

注册资本：5000万元

成立日期：2010年11月18日

营业执照注册号：530127000002615

组织机构代码号：56620191-X

税务登记证号码：53012756620191X

经营范围：公用设施及相关行业投资、开发、建设、经营；项目投资及管理；负责授权范围内土地的综合整治；征地拆迁；旧城、村改造（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

2、公司历史沿革情况

（1）设立

经市国资委昆国资[2010]280号文批准，于2010年10月20日成立了昆明昆嵩，注册资本为5,000万元，由昆明交投出资2,550万元，持股比例51%，由嵩明县荣深生态新城投资有限公司出资2,450万元，持股比例49%。

2010年11月17日，昆明兴嵩会计师事务所出具昆兴嵩验字[2010]第57号《验资报告》，结论如下：“经我们审验，截至2010年11月15日止，贵公司已收到昆明市交通投资有限责任公司、嵩明县荣深生态新城投资有限公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍仟万元整。其中：货币出资伍仟万。”

（2）划转

根据2011年1月4日市国资委《关于同意昆明市交通投资有限责任公司将持有的昆明高海等四家公司的股权划转至昆明基础的批复》（昆国资复[2011]332号），昆明交投将51%的股权划转至昆明基础，昆明基础成为昆明昆嵩股东。

截止报告日，昆明昆嵩的股东及其股权结构为：

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3、公司主要财务状况

单位：万元

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十一、昆明基础评估情况

（一）资产评估机构及人员

昆明交投拟以其持有昆明基础100%的股权认购上市公司非公开发行股票，对此，中企华接受昆明交投、上市公司和昆明基础的共同委托对昆明基础股东全部权益价值进行了评估，并出具了中企华评报字(2012)第1095号评估报告。

中企华具有财政部颁发的资产评估资格证书；原国资局、证监会颁发的从事证券业务资产评估许可证、国土资源部颁发的探矿权、采矿权评估资格证；中国土地估价师协会颁发的A级土地评估机构注册证书（可在全国范围内从事土地评估业务）；建设部颁发的房地产评估一级资质。

本次资产评估签字注册资产评估师分别为王斌录和庞桂清。

（二）评估对象与评估范围

1、评估对象

根据本次评估目的，评估对象是昆明基础的股东全部权益价值。

2、评估范围

评估范围是昆明基础的全部资产及负债。评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产等，总资产账面值为369,602.69万元；负债为流动负债，账面值为299,159.38万元；净资产70,443.31万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估范围内的资产、负债账面值已经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并发表了无保留意见。

（三）重要假设

1、一般假设

（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（4）政府对土地一级开发、工程建设管理的政策不发生重大变化，被评估单位所获得的项目配置、计费标准和比率不发生变化；

（5）评估范围涉及的各土地整理项目已经取得的“控规”、“详规”等规划性文件在未来不会发生重大实质性的更改或变更；

（6）对于评估范围涉及的土地整理项目，企业能按项目中具体工程事项实施的先后顺序，及时取得开工前的各项法定手续，不会因此影响项目既定投资计划的如期进行；

（7）企业能够从银行等金融机构筹措到所需要的资金，不会因融资因素而影响土地整理项目投资计划的实施；

（8）土地整理项目所涉及的“征地拆迁安置”工程的政策性强、遇到的情况也较复杂，该项工程能否顺利进行直接影响项目投资计划的正常实施。此次评估假设负责实施该项工程的有关政府有能力依法有序地开展此项工作，不会因此导致项目工期的延误；

（9）假设各土地整理项目预计未来的实施进度、完工结算金额与其目前的实施计划及投资预算金额基本相符，不会出现预计完工结算金额与其目前的投资预算出入较大的情况；

（10）被评估单位提供给本项目的其他有关基础资料和财务资料，真实、准确和完整。

（四）评估方法及重要评估参数

本次评估，采用资产基础法、收益法两种方法对昆明基础进行评估，结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，最终确定采用取收益法评估结果作为昆明基础的最终评估结果。

1、资产基础法

根据中企华出具的《拟购买资产评估报告》，本次资产基础法评估结果为：截至评估基准日2012年2月29日，昆明基础总资产账面值为369,602.69万元，评估价值463,566.83万元，评估增值93,964.14万元，增值率25.42%；总负债账面值为299,159.38万元，评估价值为299,159.38万元，负债评估后无增减变化；净资产账面值为70,443.31万元，评估价值164,407.45万元，评估增值93,964.14万元，增值率133.39%。评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2012年2月29日 单位：万元

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由上表可知，昆明基础的资产评估增值主要是非流动资产评估增值，非流动资产评估增值主要是长期股权投资、投资性房地产评估增值，主要情况如下：

（1）长期股权投资

昆明基础下属有四家控股子公司，该4家控股子公司的主营业务与昆明基础母公司基本相同，均为片区土地综合整治项目和工程管理项目。本次评估中对于该4家控股子公司采用资产基础法和收益法分别进行整体评估，采用适用的评估方法所得到的子公司净资产评估值乘以相应的投资比例作为长期股权投资的评估值，主要评估情况如下：

单位：万元

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长期股权投资的评估增值主要是因为昆明基础长期股权投资的账面价值仅反映其初始投资成本，各控股子公司均为以片区土地综合整治项目和工程管理项目的企业，能够产生稳定的收益和现金流，本次评估中以现金流量折现作为其评估值，因此评估结果显著高于账面价值。

（2）投资性房地产

昆明基础的投资性房地产包括房屋建筑物和土地使用权。在用的房屋建筑物共有2幢，建筑面积25700.8平方米，目前已对外出租；土地使用权2宗，面积10588.57平方米。账面原值24,615.66万元，账面净值24,173.49万元。

本次对房屋建筑物采用市场法进行评估，即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素进行修正，从而确定评估值。计算公式为：待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数

对土地使用权的评估，根据估价人员现场勘查情况，考虑到待估宗地为商业用地，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及昆明市的土地市场状况，本次评估主要选用市场比较法和假设开发法进行评估。

本次评估中，昆明基础投资性房地产评估值为30,017.46万元，评估增值率24.18%，增值主要原因：昆明基础房屋建筑物及土地使用权的取得时间较早，由于房地产市场政策调控的影响，昆明市商业地产近来年进入了一个快速增长时期，商业地产交易持续升温，导致投资性房地产的评估增值。本次评估中，评估机构采用了合理的评估方法，选取了较为充分的参照依据，对昆明基础的投资性房地产进行了合理、谨慎的评估。

2、收益法

本次评估的收益法采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型，主要介绍如下：

（1）估价前提及假设条件

① 企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

② 政府对土地一级开发、工程建设管理的政策不发生重大变化，被评估单位所获得的项目配置、计费标准和比率不发生变化；

③ 评估范围涉及的各土地整理项目已经取得的“控规”、“详规”等规划性文件在未来不会发生重大实质性的更改或变更；

④ 对于评估范围涉及的土地整理项目，企业能按项目中具体工程事项实施的先后顺序，及时取得开工前的各项法定手续，不会因此影响项目既定投资计划的如期进行；

⑤ 企业能够从银行等金融机构筹措到所需要的资金，不会因融资因素而影响土地整理项目投资计划的实施；

⑥ 土地整理项目所涉及的“征地拆迁安置”工程的政策性强、遇到的情况也较复杂，该项工程能否顺利进行直接影响项目投资计划的正常实施。此次评估假设负责实施该项工程的有关单位有能力依法有序地开展此项工作，不会因此导致项目工期的延误；

⑦ 假设各土地整理项目预计未来的实施进度、完工结算金额与其目前的实施计划及投资预算金额基本相符，不会出现预计完工结算金额与其目前的投资预算出入巨大的情况；

⑧ 企业按现状持续经营，其拥有和控制的资产能在其寿命年限内，按现状用途、使用频率和正常维护下继续使用；

⑨ 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响；国家现行的税赋基准及税率、税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；

⑩ 除非另有说明，企业完全守法经营，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；企业未来将采取的会计政策与出具本评估报告时所采用的会计政策，在重要财务核算口径上基本一致；本次评估不考虑通货膨胀因素对确定各评估参数的影响；被评估单位提供给本项目的其他有关基础资料和财务资料，真实、准确和完整。

（2）收益模型的选取

本次收益法评估，以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业自由现金流量折现值，然后再加上溢余资产价值、未列入营运的资产和负债、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

① 分析模型：本次分析模型选用企业自由现金流模型。

② 计算公式

企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值

股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

其中：有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款、带息长期应付款等。

其中：营业性资产价值按以下公式确定

■

式中：P为营业性资产价值

i为折现率

t为预测年度

FCFt为第t年自由现金流量

F为第n年资产回收值

n为预测末年

③ 收益期限的确定

根据一级土地开发企业的经营特点，本次收益期限按有限经营期限确定。结合企业目前开发项目的实际情况，考虑到企业未来整理计划以及未来取得新的土地整理项目具有较大不确定性等因素，本次预测期至现有项目完成时为止。

④ 自由现金流量的确定

自由现金流量的计算公式如下：

(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-净营运资金变动

⑤ 折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：Ke为权益资本成本

Kd为债务资本成本

D/E：被估企业的目标债务与股权比率

其中：Ke=Rf+βL×RPm+Rc

Rf：无风险报酬率

βL：企业风险系数

RPm：市场风险溢价

Rc：企业特定风险调整系数

⑥ 溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产主要是不产生现实现金流或者暂时不能为主营业务形成贡献的资产，它是企业持续经营中并不必需的资产，主要包括闲置资产和超过经营需求的各种资产，主要根据成本法确定评估值。

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，主要根据成本法确定评估值。

⑦ 长期股权投资的确定

长期股权投资为基础设施公司对昆明盘江等4家公司的控股投资。对于该4家控股子公司，采用收益法得到子公司净资产评估值乘以相应的投资比例作为长期股权投资的评估值。

⑧ 终值的确定

资产终值主要分资产类别考虑基准日存在和预测期内更新的资产在预测期末的价值，同时营运资金也可收回。

（3）收益期限的确定

现金流量的持续年数应当等于企业的寿命，企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续下去。

本次评估是以昆明基础各个委托开发期限不同的合同项目自2012年3月起至2022年止预计的预计收益情况。

（4）自由现金流量的确定

本次评估中，现金流的预测是在分析企业历史数据的基础上确定基期数据，然后遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策及地区的宏观经济状况，研究了企业所属行业市场的现状与前景，考虑企业的发展规划、经营计划及所面临的市场环境和未来的发展前景等因素。依据企业提供的未来收益预测，经过综合分析研究编制的。评估是在充分考虑公司现实基础和发展潜力的基础上，并在上述各项假设和前提下的分析预测。主要情况如下：

（4.1）企业项目投资额预测

（4.1.1）土地整理项目投资额预测

截至评估基准日，企业正在履行的土地整理项目主要有：高新区马金铺片区土地综合整治项目和东连接线支线片区盘龙辖区土地综合整治项目。

根据昆明市政府《关于印发昆明市土地储备支出核算管理办法的通知》（昆政发〔2010〕75号）、《昆明市人民政府关于推进土地一级开发整理全覆盖工作的通知》（昆政发〔2010〕68号）以及《关于印发昆明市社会资金参与土地一级开发整理项目的办法的通知》（昆政发〔2010〕69号）等文件和以及昆明基础与各委托方签订的《土地综合整治委托合同》中对投资成本和投资回报计算方法的约定。根据费用性质的不同，将土地整理成本分为前期费用、直接成本、项目融资成本。

①前期费用

前期费用指的是企业实施项目所发生的土地调查、评估、测绘设计、审计、律 师、咨询、图件资料等费用等，该部分需在企业损益表中的成本列支。公司提供的有关项目投资预算表，经评估人员调查、核实、整理、确认后，得出土地整理的前期费用。

②直接成本

直接成本指的是可以作为投资回报的计算基数的土地整理成本，根据《委托合同》，直接成本主要包含土地征地费用（含拆迁补偿费、安置补助费、税费等）； 市政设施配套建设费，开发整理工程费；其他经市政府审批认定列入直接支出的其他费用。公司提供的有关项目投资预算表，经评估人员调查、核实、整理、确认后，得出土地整理的直接成本。

③项目融资成本

项目融资成本收回指的是根据《土地综合整治委托合同》约定的，在公司移交土地之后，委托方返还昆明基础土地整理项目的融资成本。本次基于公司能够从银行等金融机构顺利取得贷款为前提条件，根据合同及合同项目的投资计划，并考虑类似投资项目通常建设资金贷款和支出情况，根据具体项目的计划工期不同而采用相应的利率。根据项目各单位工程计划工期确定计息时间。项目的前期费用及直接成本支出总额作为计息基数，计算资金利息的模式，本次统一按均匀投入项目资金方式计算利息。

企业未来年度对土地整理项目的投资计划根据项目的土地交地计划确定，根据公司与土地储备中心签订的《土地综合整治委托合同》约定，昆明基础应根据土地储备供应计划及工作安排，高效完成土地一级开发工作，完成一块，移交一块。同时昆明基础提供了各土地综合整治项目的土地供应方案，结合项目现阶段的开发进度及项目的具体情况，确定未来各土地综合整治项目土地供应方案。

（4.1.2）建设项目投资额预测

企业现有工程建设管理项目分为：公路建设和铁路建设项目。企业目前承担的公路建设项目有贵昆路城区段建设管理项目和黄土坡至马金铺高速公路建设管理项目；铁路建设项目有昆明铁路枢纽改扩建工程征地拆迁安置管理项目（含昆玉路昆明段）、昆明铁路枢纽东南环线工程征地拆迁安置管理项目、昆明新建铁路云桂线工程征地拆迁安置管理项目和昆明新建铁路长昆线工程征地拆迁安置管理项目。

根据昆明基础与各建设项目负责单位签订的《建设项目管理合同》约定，各建设项目的工程款的支付，由昆明基础根据项目进度和资金使用计划，填制《昆明市政府性投资项目资金拨付申请表》，提出用款意见后，附合同及监理签章的支付证书等相关附件，报建设项目负责单位指定的融资主体审核后及时拨付昆明基础。各建设项目的工程款无需昆明基础代垫。

本次根据昆明基础提供的有关项目可行性研究报告批复、初步设计批复及投资预算表，经评估人员调查、核实、整理、确认后，得出建筑安装工程、工程建设、征地拆迁管理费及其他费用支出。

有关昆明基础土地整理项目投资额及昆明建设项目投资额预测如下表所示：

表 昆明基础土地整理项目投资额预测表

单位：万元

■

表 昆明基础建设项目投资额预测表

单位：万元

■

(4.2)项目收入的预测

（4.2.1)土地整理项目收入的预测

① 投资回报的确定

投资回报主要根据《昆明市人民政府关于推进土地一级开发整理全覆盖工作的通知》（昆政发〔2010〕68号文件）的规定以及《土地综合整治委托合同》确定，其计算收入的基数为土地整理直接支出：土地征地费用（含拆迁补偿费、安置补助费、税费等）、市政设施配套建设费、开发整理工程费及其他经市政府审批认定列入直接支出的其他费用。投资回报率为16%。

② 项目管理费的确定

项目管理费主要根据《昆明市人民政府关于推进土地一级开发整理全覆盖工作的通知》（昆政发〔2010〕68号文件）的规定以及《土地综合整治委托合同》确定，其计算的基数为土地整理直接支出：土地征地费用（含拆迁补偿费、安置补助费、税费等）、市政设施配套建设费、开发整理工程费及其他经市政府审批认定列入直接支出的其他费用。管理费用率为3%。

（4.2.2）建设项目收入的预测

① 公路项目收入的预测

当年收入的确定=当年收取征地拆迁管理费+当年收取建设管理费

当年收取征地拆迁管理费=当年实际投入的征地拆迁投资总额×3%

当年收取建设管理费按《基本建设财务管理规定》（财建【2002】394号文），建设单位计提管理费率确定。

② 铁路项目收入的预测

当年收取征地拆迁管理费=当年实际投入的征地拆迁投资总额×2%

有关土地整理项目收入及建设项目收入的预测如下表所示：

表 昆明基础土地整理项目收入预测表

单位：万元

■

表 昆明基础建设项目收入预测表

单位：万元

■

（4.3）主营业务成本的确定

根据《土地综合整治委托合同》，企业实施项目所发生的测绘相关费用、造价费用、不可预见费、征地工作经费、拆迁工作经费等，该部分支出不能计算回报，也不能向土地储备单位收回的款项，需在企业损益表中的成本列支。前期费用的确定是根据企业提供的投资预算资料，经评估人员整理并在一定程度上经系统分析和确认，得到合同项目的前期费用。

（4.4）营业税金及附加的预测

营业税金及附加的预测是根据企业现行的税收政策进行预测，其中营业税税率为5%，城建税税率为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%。

（4.5）管理费用预测

管理费用取决于企业的管理模式。通过分析企业前三年的管理费用的水平，构成及增长情况，以及与公司管理层进行访谈，预测未来的管理费。根据预测，未来管理费用总体上较目前将有一定增长。预计未来职工工资福利将有小幅增长，折旧及摊销根据现有固定资产、无形资产情况，按照折旧政策计算，其他费用参照目前水平确定。

（4.6）营业外收支预测

营业外收支为主营业务以外发生的固定资产处理净收益、净损失、罚款收入、支出等，为偶然发生且不可预知的收支，本次预测不予以计算。

（4.7）所得税的预测

所得税的计算根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，2012年及以后年度按应纳税所得额的25%计取。

（4.8）折旧及摊销的预测

①折旧预测

对于预测期的固定资产折旧，总体上按照昆明基础的固定资产折旧年限、折旧方法，区分各单项固定资产分别测算其预测期的折旧额，加总后得到固定资产总的预测折旧额。在测算折旧时，既考虑了评估基准日现有的固定资产，又考虑了预测期更新资本性支出所形成的固定资产。

②摊销预测

摊销内容为其他无形资产，财务软件按照5年摊销。考虑到财务软件资产今后无需更新支出，故对软件资产只考虑预测期内的摊销。

（4.9）资本性支出的预测

企业现有固定资产规模可满足企业维持正常的办公的需要，根据企业的发展规划和资本性支出计划，预测年度主要资本性支出项目主要为存量资产的更新。根据对昆明基础的资产构成、固定资产更新周期、评估基准日固定资产现状等的分析进行预测。在维持原有规模资本性支出的预测中，充分考虑了评估基准日在役的固定资产等资产经济寿命年限逐步到期后所需要的相应的资产更新支出。

（4.10）营运资金的预测

营运资金是指为保持正常生产经营所需保持的现金、存货等。计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、其他应收款、存货、其他流动资产、应付账款、应付利息、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等几个因素。营运资金=与经营相关的流动资产-与经营相关的不含有息负债（非项目借款）的流动负债。当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金

①基准日营运资金的确定

企业基准日营运资金根据基准日账面值计算确定。

基准日营运资金=期末经营性流动资产-期末经营性流动负债（不含有息负债-非项目借款）

②未来年度营运资金的预测

营运资金的变化是现金流的组成部分，营运资金的变化一般与主营业务收入的变化有相关性。评估人员通过分析计算得出昆明基础正常经营所需的营运资金，预测方法如下：

货币资金中的最低现金保有量按照以下两部分进行预测：a.维持自身的正常运转及日常开支所需要的必备现金保有量。按照支付主营业务成本、管理费用、主营业务税金及附加和所得税所需要的6个月付现成本的水平来进行确定。b.作为土地整理及片区开发企业，昆明基础维持稳健正常运转的一个重要要素是能够按进度支付土地一级开发项目投资支出。根据具体情况，取平均1个月的项目支出额作为维持正常支付能力所需要的必备现金水平。

公司应收账款核算内容主要为已经开发完成并已经向土地储备整理中心交付的土地尚未收到的开发利润及项目管理费。根据土地整理合同约定的土地开发整理利润、项目管理费的收账安排，此次评估取土地开发整理利润、项目管理费的平均收账期为一年来进行应收账款占用额的预测。

其他应收款核算内容主要为已经开发完成并交地，已垫支但尚未从土地储备整理中心收到的垫支项目投资支出、融资费用。对于其他应收款，按照与应收账款相同的收账期来进行评估。其他流动资产核算内容主要为尚未开发完成，已垫支且尚未从土地储备整理中心收款的垫支项目投资支出、融资费用。对于其他流动资产，结合所开发土地正常的土地开发计划、交地计划，及交地之后的正常的收账期来进行评估。

应付账款考虑当期代垫的前期费用和市政等工程费用，分别考虑半年周转一次和每月周转一次，按照此原则来进行昆明基础应付账款期末余额的预测。假设昆明基础应付职工薪酬的支付方式为当月工资下月支付，年末应付职工薪酬余额为平均一个月的工资水平，按照此原则来进行应付职工薪酬期末余额的预测。应交税费考虑应交营业税等每月周转一次；所得税每季度周转一次。应付利息考虑每月支付一次。

其他应付款核算内容是昆明基础根据土地整理及开发垫支项目资金的需要，从外部筹借的项目融资款。土地综合整治委托合同中约定，在委托开发方返还受托开发方进行土地一级开发所垫付的直接成本之前所发生的委托开发融资成本由委托开发方承担。因此，土地整理及开发所发生的融资费用仅由昆明基础垫付，土地整理储备中心将在土地交付后的一定期限内支付给昆明基础。基于该特点，昆明基础将土地整理项目融资款在其他应付款科目中核算。此次评估也将土地整理项目融资款作为营运资金而不是作为有息负债予以考虑。具体为结合其他应收款、其他流动资产科目中核算的垫支项目资金，以及在应付账款、应付利息及其他应付款部分项目中占用供应商资金的情况来进行预测期其他应付款期末余额的预测。

③未来年度营运资金增加额

未来年度营运资金增加额=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金

（4.11）期末收回投资预测

本次估价其收益期限按有限收益考虑，昆明基础作为土地一级开发企业，现有开发项目完成后，其固定资产及营运资金可收回，其中实物资产的可回收价值782.73万元，营运资金的收回51,727.99万元。

（4.12）企业自由现金流计算

根据以上收入、成本、费用等各项预测数据，计算未来年度的企业自由现金流，如下表所示：

企业自由现金流测算表

单位：万元

■

（5）折现率的确定

企业价值是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均成本。根据收益额与折现率匹配的原则，本次采用国际上通常使用的WACC模型，以计算的加权平均资本成本作为折现率。

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：Ke——权益资本成本

Kd——债务资本成本

E——权益的市场价值

D——付息债务的市值

T——企业的所得税率

D/E：被估企业的目标债务与股权比率

（5.1）权益资本成本Ke的确定

在确定可比企业权益资本的报酬率时，本次采用资本资产定价模型（CAPM）。该定价模型的收益率等于无风险收益率加市场风险收益率乘以企业的系统风险系数（beta），计算公式为：

Ke=Rf+βL×RPm+Rc

其中：Rf——无风险收益率

βL——企业风险系数

RPm——市场风险溢价

Rc——企业特定风险调整系数

运用资本资产定价模型主要是确定无风险收益率、系统风险系数和市场风险溢价。

①无风险收益率Rf

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统查询的信息，10年期国债基准日到期年收益率水平为3.534%，以该收益率作为无风险收益率。

②企业系统风险系数βL

通过查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数βu。

本次选取铁岭新城、长春经开、华夏幸福等3家上市公司作为可比上市公司，通过“wind”证券投资分析系统，分别查询上述公司截止2012年2月29日的有财务杠杆的βL

■

根据基础设施公司目前经营中的自有资金有息债务情况求取企业的目标资本结构D/E为5.71%，由此计算出企业的贝塔。

βL=[1+(1-T)×D/E]×βU

公式中：D/E为类似上市公司债务与股权比率；其中D为长、短期借款；E为股东全部权益价值。

βU取上表中的平均值1.1163，则：

βL =[1+(1-T)×D/E]×βU

=[1+(1-25%)×5.71%]×1.1163

=1.1641

③市场风险溢价Rpm

市场风险溢价，是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。计算公式为：

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2011年美国股票与国债的算术平均收益差5.79%；国家风险补偿额取1.05%。则：

RPm =5.79%+1.05%

=6.84%

④企业特定风险调整系数Rc

特定风险调整系数为根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异确定的调整系数。

与可比上市公司相比，待估企业未能通过资本市场筹资，筹融资能力不及上市公司，财务风险较上市公司大；待估企业业务结构较单一，抵抗风险能力不及上市公司；另外待估企业成立年限较上市公司较短，其运营风险、管理风险等较上市公司大；待估企业在经营规模方面也比上市公司小。综合分析这些因素，取特有风险调整系数Rc=5.0%。

⑤权益资本成本Ke

Ke =Rf+βL×Rmp+Rc

=3.534%+1.1641×6.84%+5.0%

=16.5%

（5.2）付息债务成本

预测年度的有息债务本次根据评估基准日有息债务平均贷款利率考虑，取6.65%。

（5.3）加权平均资本成本WACC

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

=15.88%

（6）溢余资产及非经营性资产价值的确定

评估基准日货币资金为79,963.57万元，考虑到货币资金能够赢得无风险投资的公正报酬，同时企业各类款项回收有规律和保障，不需要为日常经营而保持巨额现金，因此本次评估将企业基准日的货币资金扣除最低现金保有量后的余额作为溢余资产考虑。

考虑企业2012年1-2月营业成本、管理费用、营业税金及附加、所得税、土地开发直接支出、昆明铁路枢纽改扩建征地拆迁所需现金的支出额，2012年1-2月最低现金保有量考虑为37,976.34万元，溢余货币资金为59,628.56万元；企业投资性房地产在评估基准日的评估值为30,017.46万元；预收账款中的预收房租1,583.60万元；其他应付款中应付昆明铁路枢纽改扩建征地拆迁资金17,641.33万元。

经计算，溢余资产价值为70,421.09万元。

非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的、其他资产和负债。本次评估范围的资产、负债为企业账面记录的企业间的往来款等，企业非经营性资产价值具体明细如下：

单位：万元

■

其中上述款项与被评估单位的生产经营活动无直接关系，将其作为非经营性资产进行评估。

评估基准日的非经营性资产评估值合计为-17,346.68万元。

（7）长期股权投资的确定

对长期股权投资采用收益法进行评估，评估结果如下：

单位：万元

■

（8）终值的确定

企业整体价值=营业性资产评估值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值

= 37,979.38+94,279.10+70,421.09-17,346.68

=185,332.89 (万元)

股东全部权益价值=企业整体价值－负息债务

=185,332.89－10,260.00

=175,072.89 (万元)

（五）评估结论

1、资产基础法评估结果

昆明基础截至评估基准日总资产账面值为369,602.69万元，评估价值463,566.83万元，评估增值93,964.14万元，增值率25.42%；总负债账面值为299,159.38万元，评估价值为299,159.38万元，负债评估后无增减变化；净资产账面值为70,443.31万元，评估价值164,407.45万元，评估增值93,964.14万元，增值率133.39%。资产基础法评估结果如下：

评估基准日： 2012年2月29日 金额单位：人民币万元

■

2、收益法评估结果

昆明基础截至评估基准日总资产账面值为369,602.69万元，总负债账面值为299,159.38万元，净资产账面值为70,443.31万元，收益法评估后的股东全部权益价值为175,072.89 万元，增值104,629.58万元，增值率148.53%。

3、评估结论

资产基础法评估的股东全部权益价值为164,407.45万元，收益法评估的股东全部权益价值为175,072.89万元，两者相差10,665.44万元，差异率为6.49%。

成本法和收益法的评估角度、路径不同。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值，成本法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值。未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考。昆明市基础设施投资建设有限公司及其控股子公司所从事的片区土地综合整治业务收益性较好，能够获得较好的净利润及现金流，收益法评估结论更能够合理量化昆明市基础设施投资建设有限公司股东权益价值。

经以上分析评估师认为收益法的评估结果更加适用，故此次评估取收益法评估值作为最终的评估结论。即：基础设施公司股东全部权益在评估基准日的价值为175,072.89万元。

第六节 拟购买资产业务与技术情况

一、主要业务概况

昆明基础为昆明交投的全资子公司，其前身为成立于2006年的昆明新机场基础配套设施建设有限公司。成立之初，公司定位为昆明空港经济区基础配套设施建设的建设平台和实施主体，主要负责昆明新机场征地拆迁以及外部基础设施建设任务。2009年，昆明空港经济区实行属地化管理后，公司不再承担昆明新机场项目工作，更名为昆明基础，主要负责昆明市基础设施建设项目片区综合整治、工程建设管理等业务，是昆明市城市综合运营业务的龙头企业。

（一）片区综合整治业务

片区综合整治业务为昆明基础的核心业务，近两年，其收入规模接近昆明基础业务收入的90%，未来几年，也是昆明基础收入的业务主要来源。

昆明基础按照土地利用总体规划、城市发展总体规划、年度土地开发计划及控制性详细规划等政府审定的规划性文件，本着集约用地、科学布局、城乡和谐、生态平衡、经济可行的原则，受托组织实施的片区综合整治项目，通过对一定区域范围内的土地进行统一的征收、拆迁、安置和补偿，并进行适当的市政配套设施建设，使该区域范围内的土地达到“三通一平”、“五通一平”或“七通一平”的建设条件，在受托工程已达到合同约定状态后，将工程项目土地移交各县、市区土地储备部门验收，并由其进行划拨或出让。

公司目前主要承担和实施的项目包括：东连接线支线片区、马金铺片区、高海公路沿线—白鱼口片区、盘龙区中央商务区片区、盘龙区北部山水新城浮岛智核片区、东连接线支线片区官渡辖区、嵩明县青年水库片区等片区综合整治项目。上述项目的开发和实施不断促进昆明市基础设施建设水平的提升。

（二）工程建设管理业务

（下转A45版）

序号	房地产权证号	建筑物名称	房屋所有权人	面积（m2）	用途	位 置
1	昆房权证（昆明市）字第201174288号	办公楼	昆明基础	17,200.80	出租	盘龙路25号1幢
2		办公楼	昆明基础	1,449.2	自用	盘龙路25号1幢
3	昆房权证（昆明市）字第201174289号	办公楼	昆明基础	8,500.00	出租	盘龙路25号1幢

项目	原 价	累计折旧	减值准备	净 值	会计科目
房屋建筑物	1,274.73	34.38	-	1,240.35	固定资产
	2,360.03	107.10	-	2,252.94	投资性房地产

序号	权证编号	土地用途	取得方式	面积（m2）	坐落位置	有效期至
1	昆国用（2012）第00628号	商务金融用地	出让	2,566.46	昆明市盘龙路25号	2052-09-12
2	昆国用（2012）第00629号	商务金融用地	出让	8,022.11	昆明市盘龙路25号	2052-09-12
合 计				10,588.56

项目	原 价	累计折旧	减值准备	净 值	会计科目
土地使用权	22,255.62	556.39	-	21,699.23	投资性房地产

项目	原 价	累计折旧	减值准备	净 值
房屋建筑物	1,274.73	34.38	-	1,240.35
运输工具	454.70	143.43	-	311.28
电子设备	114.20	36.91	-	77.29
其他	68.78	26.07	-	42.71
合计	1,912.42	240.80	-	1,671.62

种类	期末账面余额					年初账面余额
	账面余额			坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额		比例%	金额	比例%	金额	比例%	金额	比例%
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款	3,472,915,382.80		99.62	-	-	1,998,673,570.16	99.71	-	-
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合	6,367,643.85	0.18		318,492.30	5-100	5,065,979.67	0.24	253,409.09	5-100
关联方组合	-	-		-	-	-	-	-	-
组合小计	6,367,643.85	0.18		318,492.30	5-100	5,065,979.67	0.24	253,409.09	5-100
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款	6,887,958.17	0.20		-	-	1,141,881.54	0.05	-	-
合计	3,486,170,984.82	100.00		318,492.30	5-100	2,004,881,431.37	100.00	253,409.09	5-100

欠款单位	欠款金额	计提坏账金额	计提比例（%）	理由
昆明市土地储备中心	3,290,048,956.58	-	-	土储代垫款，经个别认定无坏账风险
昆明新机场征地拆迁安置工作指挥部	66,723,379.96	-	-	项目代垫款，经个别认定无坏账风险
嵩明县土地储备中心	84,563,960.26	-	-	土储代垫款，经个别认定无坏账风险
昆明市盘龙区城市更新服务中心	17,000,000.00	-	-	履约保证金，经个别认定无坏账风险
盘龙区国有资产经营投资集团有限公司	14,579,086.00	-	-	履约保证金，经个别认定无坏账风险
合 计	3,472,915,382.80	-	-

负债项目	2012年6月30日	占负债总额比例
短期借款	10,000.00	1.56%
应付票据	30,000.00	4.68%
应付账款	6,928.24	1.08%
预收款项	950.84	0.15%
应付职工薪酬	48.64	0.01%
应交税费	4,558.83	0.71%
应付利息	112.50	0.02%
其他应付款	588,099.89	91.79%
流动负债合计	640,698.94	100.00%
非流动负债	-	0.00%
负债合计	640,698.94	100.00%

债务人	债权人	融资类型	金额（万元）	期限
基础公司	广发银行股份有限公司昆明金碧路支行	国内保理业务	10,000	2012.04.26-2013.04.26
昆明昆嵩	广发银行股份有限公司昆明金碧路支行	承兑汇票	10,000	2012.05.14-2012.11.14
昆明昆嵩	广发银行股份有限公司昆明金碧路支行	承兑汇票	10,000	2012.05.24-2012.11.24
昆明昆嵩	广发银行股份有限公司昆明金碧路支行	承兑汇票	10,000	2012.05.29-2012.11.29

账 龄	期末账面余额		年初账面余额
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
1年以内（含1年）	5,675,959,140.49	96.51	3,557,283,447.42	65.78
1-2年（含2年）	205,039,716.81	3.49	1,436,992,861.53	26.57
2-3年（含3年）	-	-	413,622,999.45	7.65
合 计	5,880,998,857.30	100	5,407,899,308.40	100.00

应付单位	与本公司关系	款项性质	2012年6月30日
昆明交投	关联方	往来款	3,003,490,103.24
昆明盘融置业有限公司	关联方	往来款	2,325,346,812.00
嵩明新南城投资有限公司	外部单位	往来款	349,611,111.10
嵩明国土资源局	外部单位	往来款	37,650,000.00
云南省房地产开发经营集团公司	外部单位	往来款	25,450,000.00
合 计			5,741,548,026.34

项 目	2010年		2011年		2012年度预测数
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
1、片区综合整治	15,992.90	75.15%	23,710.95	92.55%	37,953.99	94.04%
2、工程管理费	5,289.09	24.85%	1,907.45	7.45%	2,406.90	5.96%
主营业务收入	21,281.99	100.00%	25,618.40	100.00%	40,360.89	100.00%

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
昆明交投	20,000	100%
合 计	20,000	100%

股东	应出资额 （万元人民币）	截至基准日实际出资额	出资比例
昆明基础	1,000.00	1,000.00	100%

项目	2012年6月30日/1-6月	2012年2月29日/1-2月	2011年	2010年
总资产	34,101.53	33,397.14	33,479.86	25,982.78
总负债	30,920.53	30,196.27	31,082.73	24,629.45
股东权益合计	3,181.00	3,200.87	2,397.14	1,353.33
营业收入	-	-	4,048.58	728.29
净利润	-19.91	-0.04	821.93	379.61

股东	应出资额 （万元人民币）	截至基准日实际出资额	出资比例
昆明基础	2,550.00	2,550.00	51%
盘龙区国有资产经营投资公司	2,450.00	2,450.00	49%
合 计	5,000.00	5,000.00	100％

	2012年6月30日/1-6月	2011年	2010年
总资产	271,563.98	193,589.16	25,001.73
总负债	262,665.83	188,557.79	20,000.98
净资产	8,898.15	5,031.37	5,000.76
营业收入	26.27	60.00	-
净利润	27.16	30.61	0.76

股东	注册资本 （万元）	实收资本 （万元）	出资比例
昆明基础	2,650	550	55%
昆明市东聚投资有限公司	2,350	450	45%
合 计	5,000	1,000	100%

项目	2012年6月30日/1-6月	2011年	2010年
总资产	176,021.46	170,729.13	110,259.99
总负债	157,399.11	146,830.75	104,172.17
净资产	18,622.35	23,898.39	6,087.82
营业收入	10,298.98	11,132.25	8,357.15
净利润	5,694.45	6,840.08	5,087.82

股东	注册资本 （万元）	实收资本 （万元）	出资比例
昆明基础	2,550	2,550	51%
嵩明县荣深生态新城投资有限公司	2,450	2,450	49%
合 计	5,000	5,000	100%

	2012年6月30日/1-6月	2011年	2010年
总资产	87,097.85	71,249.72	5,122.23
总负债	81,433.90	66,159.09	33.94
净资产	5,663.95	5,090.63	5,088.30
营业收入	855.00	-	120.00
净利润	573.32	2.33	88.30

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产	1	337,327.67	337,327.49	-0.18	-
非流动资产	2	32,275.02	126,239.34	93,964.32	291.14
其中：长期股权投资	3	6,650.00	94,279.10	87,629.10	1,317.73
投资性房地产	4	24,173.49	30,017.46	5,843.97	24.18
固定资产	5	1,276.50	1,764.97	488.47	38.27
无形资产	6	0.03	2.80	2.77	9,233.33
递延所得税资产	7	175.01	175.01	-	-
资产总计	9	369,602.69	463,566.83	93,964.14	25.42
流动负债	10	299,159.38	299,159.38	-	-
非流动负债	11	-	-	-
负债总计	12	299,159.38	299,159.38	-	-
净资产	13	70,443.31	164,407.45	93,964.14	133.39

序号	被投资单位名称	投资比例（%）	账面价值	评估价值
1	昆明盘江	51	2,550.00	36,639.73
2	昆明高海	100	1,000.00	17,939.26
3	昆明昆嵩	51	2,550.00	11,685.00
4	昆明东骏	55	550.00	28,015.10
合 计			6,650.00	94,279.10

项目		成本科目	预计总投资支出	累计已发生支出	评估预计支出
					2012年(3-12)	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
高新区马金铺片区		前期费用	1,794.06	700	910.88	183.18	-	-	-	-	-	-
		直接成本	52,757.25	35,000.00	14,784.08	2,973.17	-	-	-	-	-	-
		融资成本	1,258.88	-	1,199.54	59.35	-	-	-	-	-	-
		合计	55,810.20	35,700.00	16,894.49	3,215.70	-	-	-	-	-	-
东连接线土地一级开发整理项目	东连接线支线盘龙区地块一	前期费用	1,653.36	-	330.67	826.68	496.01	-	-	-	-	-
		直接成本	32,963.39	-	6,592.68	16,481.69	9,889.02	-	-	-	-	-
		融资成本	2,994.29	-	338.47	2,072.99	582.83	-	-	-	-	-
		合计	37,611.04	-	7,261.82	19,381.36	10,967.85	-	-	-	-	-
	东连接线支线盘龙区地块二	前期费用	9,803.11	-	-	-	2,940.93	2,940.93	2,940.93	980.31	-	-
		直接成本	160,706.16	-	-	-	48,211.85	48,211.85	48,211.85	16,070.62	-	-
		融资成本	11,228.54	-	-	-	2,841.46	3,608.84	3,671.88	1,106.36	-	-
		合计	181,737.81	-	-	-	53,994.24	54,761.62	54,824.66	18,157.29	-	-
	东连接线支线盘龙区地块三	前期费用	5,609.86	-	-	-	-	-	-	1,121.97	1,121.97	3,365.92
		直接成本	87,868.18	-	-	-	-	-	-	17,573.64	17,573.64	52,720.91
		融资成本	7,983.77	-	-	-	-	-	-	1,209.84	1,359.37	5,414.57
		合计	101,461.81	-	-	-	-	-	-	19,905.44	20,054.98	61,501.39
	东连接线支线盘龙区地块四	前期费用	2,183.86	365.06	1,089.49	729.31	-	-	-	-	-	-
		直接成本	43,638.42	23,203.03	12,241.10	8,194.29	-	-	-	-	-	-
		融资成本	1,925.75	266.65	628.46	1,030.64	-	-	-	-	-	-
		合计	47,748.03	23,834.74	13,959.05	9,954.24	-	-	-	-	-	-
	东连接线支线盘龙区地块五	前期费用	8,711.16	-	-	-	-	-	-	3,484.46	5,226.70	-
		直接成本	117,375.07	-	-	-	-	-	-	46,950.03	70,425.04	-
		融资成本	8,679.79	-	-	-	-	-	-	3,232.22	5,447.58	-
		合计	134,766.03	-	-	-	-	-	-	53,666.71	81,099.32	-
	东连接线支线盘龙区地块六	前期费用	3,230.60	296.46	2,934.13	-	-	-	-	-	-	-
		直接成本	48,006.19	23,053.14	24,953.05	-	-	-	-	-	-	-
		融资成本	1,718.56	437.45	1,281.10	-	-	-	-	-	-	-
		合计	52,955.35	23,787.06	29,168.29	-	-	-	-	-	-	-
	合计		556,280.06	47,621.80	50,389.16	29,335.60	64,962.10	54,761.62	54,824.66	91,729.44	101,154.29	61,501.39
	合计		612,090.26	83,321.80	67,283.65	32,551.31	64,962.10	54,761.62	54,824.66	91,729.44	101,154.29	61,501.39

项目名称	子项目名称	预计总投 资支出	累计已 发生支出	评估预计支出
				2012年3-12月	2013年	2014年	2015年	2016年
贵昆路城区段建设项目	贵昆路征地拆迁	79,834.63	65,840.00	3,193.39	3,193.39	3,193.39	4,414.47	-
	贵昆路项目建设	84,216.24	6,244.30	19,369.73	19,369.73	19,369.73	19,862.73	-
黄马高速路建设项目	黄马征地拆迁	42,614.58	40,505.93	2,108.65	-	-	-	-
	黄马项目建设	310,504.17	2,661.00	77,626.04	99,361.33	130,855.79	-	-
昆明铁路枢纽改扩建工程征地拆迁安置项目		1,101,747.25	156,459.97	33,052.42	220,349.45	220,349.45	220,349.45	251,186.51
昆明铁路枢纽东南环线工程征地拆迁安置项目		50,000.00	33,744.70	15,000.00	1,255.30	-	-	-
昆明新建铁路云桂线工程征地拆迁安置项目（昆明段）		167,106.49	35,042.65	16,710.65	26,737.04	26,737.04	35,092.36	26,786.76
昆明新建铁路长昆线工程征地拆迁安置项目		96,745.51	17,482.97	9,674.55	17,414.19	17,414.19	22,251.47	12,508.14
合计		1,932,768.87	357,981.51	176,735.43	387,680.44	417,919.59	301,970.49	290,481.41

项目名称	子项目		计提比例	预计未来年度收入
				2012年(3-12)	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
管理费收入	高新区马金铺片区		3%	225.03	307.69	-	-	-	-	-	-
	东连接线土地一级开发整理项目	东连接线支线盘龙区地块一	3%	-	497.74	491.16	-	-	-	-	-
		东连接线支线盘龙区地块二	3%	-	-	1,395.96	919.89	1,251.22	1,254.12	-	-
		东连接线支线盘龙区地块三	3%	-	-	-	-	-	-	778.34	1,857.70
		东连接线支线盘龙区地块四	3%	344.99	268.07	-	-	-	-	-	-
		东连接线支线盘龙区地块五	3%	-	-	-	-	-	1,408.50	2,112.75	-
		东连接线支线盘龙区地块六	3%	748.59	-	-	-	-	-	-	-
		合计		1,093.58	765.81	1,887.12	919.89	1,251.22	2,662.62	2,891.09	1,857.70
	合计			1,318.61	1,073.50	1,887.12	919.89	1,251.22	2,662.62	2,891.09	1,857.70
投资回报收入	高新区马金铺片区		16%	1,200.15	1,641.01	-	-	-	-	-	-
	大渔片区		16%	-	-	-	-	-	-	-	-
	东连接线土地一级开发整理项目	东连接线支线盘龙区地块一	16%	-	2,654.62	2,619.52	-	-	-	-	-
		东连接线支线盘龙区地块二	16%	-	-	7,445.11	4,906.06	6,673.19	6,688.63	-	-
		东连接线支线盘龙区地块三	16%	-	-	-	-	-	-	4,151.16	9,907.75
		东连接线支线盘龙区地块四	16%	1,839.95	1,429.71	-	-	-	-	-	-
		东连接线支线盘龙区地块五	16%	-	-	-	-	-	-	18,780.01	-
		东连接线支线盘龙区地块六	16%	3,992.49	-	-	-	-	-	-	-
		合计	16%	5,832.44	4,084.34	10,064.63	4,906.06	6,673.19	6,688.63	22,931.17	9,907.75
	合计			7,032.58	5,725.35	10,064.63	4,906.06	6,673.19	6,688.63	22,931.17	9,907.75

类别	项目名称	子项目名称	收入确定比例	项目应确定收入	预计直接支出金额
					2012年（3-12）	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
公路项目	贵昆路城区段建设项目	贵昆路征地拆迁	3%	2,395.04	95.8	95.8	95.8	132.43	-	-	-	-
		贵昆路项目建设	394文	831.22	187.96	187.96	187.96	191.9	-	-	-	-
	黄土坡至马金铺高速公路建设项目	黄马征地拆迁	3%	1,278.44	63.26	-	-	-	-	-	-	-
		黄马项目建设	394文	2,123.15	571.13	679.81	837.28	-	-	-	-	-
铁路项目	昆明铁路枢纽改扩建工程征地拆迁安置项目(含昆玉路昆明段)		2%	22,034.95	661.05	4,406.99	4,406.99	4,406.99	5,023.73	-	-	-
	昆明铁路枢纽东南环线工程征地拆迁安置项目		2%	1,000.00	300	25.11	-	-	-	-	-	-
	昆明新建铁路云桂线工程征地拆迁安置项目（昆明段）		2%	3,342.13	334.21	534.74	534.74	701.85	535.74	-	-	-
	昆明新建铁路长昆线工程征地拆迁安置项目		2%	1,934.91	193.49	348.28	348.28	445.03	250.16	-	-	-
	盘龙区三条道路		2%	213	-	-	-	-	-	-	-	-
合计					2,406.90	6,278.69	6,411.05	5,878.20	5,809.63	-	-	-

项 目	2012年(3-12)	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
一、主营业务收入	10,758.09	13,077.54	18,362.80	11,704.15	13,734.04	9,351.24	25,822.26	11,765.45
减：主营业务成本	329.87	857.65	1,171.41	607.22	825.94	2,110.38	2,470.69	1,305.30
营业税金及附加	602.45	732.34	1,028.32	655.43	769.11	523.67	1,446.05	658.87
二、主营业务利润	9,825.77	11,487.55	16,163.07	10,441.49	12,138.99	6,717.19	21,905.53	9,801.29
管理费用	248.98	275.73	291.94	291.81	301.47	313.71	317.72	307.04
三、营业利润	9,576.79	11,211.81	15,871.13	10,149.68	11,837.52	6,403.48	21,587.80	9,494.25
四、利润总额	9,576.79	11,211.81	15,871.13	10,149.68	11,837.52	6,403.48	21,587.80	9,494.25
减：所得税	2,394.20	2,802.95	3,967.78	2,537.42	2,959.38	1,600.87	5,396.95	2,373.56
五、净利润	7,182.59	8,408.86	11,903.35	7,612.26	8,878.14	4,802.61	16,190.85	7,120.69
加：折旧及摊销	56.97	68.19	66.43	60.74	61.36	61.36	61.36	61.36
减：资本性支出	-	-	-	1.00	3.26	-	-	-
追加营运资金	1,658.33	3,012.89	17,414.75	-3,197.35	19,768.92	-1,697.21	14,097.84	-24,697.28
加：期末固定资产回收	-	-	-	-	-	-	-	-
加：期末营运资金回收	-	-	-	-	-	-	-	-
六、净现金流量	5,581.24	5,464.16	-5,444.97	10,869.35	-10,832.68	6,561.18	2,154.37	31,879.33

证券代码	证券简称	D/E	βLi有财务杠杆
000809.SZ	铁岭新城	4.85%	1.3365
600215.SH	长春经开	17.45%	0.9467
600340.SH	华夏幸福	17.84%	1.0657
平均		13.38%	1.1163

序号	所属科目	评估值	备注
一	非经营性资产
1	应收账款	728.44	未列入未来经营预测
2	预付账款	851.38	未列入未来经营预测
3	其他应收款	168,125.32	非经营性往来款等
4	递延所得税资产	175.01	未列入未来经营预测
二	非经营性负债
1	其他应付款	187,226.82	非经营性往来款等
非经营性资产合计		-17,346.68

单位名称	持股比率（%）	评估价值
昆明盘江	51	36,639.73
昆明高海	100	17,939.26
昆明昆嵩	51	11,685.00
昆明东骏	55	28,015.10
合 计		94,279.10

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A*100%
一、流动资产	1	337,327.67	337,327.49	-0.18	-
二、非流动资产	2	32,275.02	126,239.34	93,964.32	291.14
其中：长期股权投资	3	6,650.00	94,279.10	87,629.10	1,317.73
投资性房地产	4	24,173.49	30,017.46	5,843.97	24.18
固定资产	5	1,276.50	1,764.97	488.47	38.27
无形资产	6	0.03	2.80	2.77	9,233.33
递延所得税资产	7	175.01	175.01	-	-
资产总计	9	369,602.69	463,566.83	93,964.14	25.42
三、流动负债	10	299,159.38	299,159.38	-	-
四、非流动负债	11	-	-	-
负债总计	12	299,159.38	299,159.38	-	-
净资产	13	70,443.31	164,407.45	93,964.14	133.39