股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2012-45

厦门钨业股份有限公司

关于福建省冶金（控股）有限责任公司

无偿划转其所持有的本公司股份

获得中国证监会批复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2012年8月28日披露《厦门钨业关于控股股东变更的提示性公告》，2012年9月28日披露《厦门钨业关于控股股东变更的进展公告》；2012年11月27日，本公司收到福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”）的通知，福建冶金于2012年11月26日接到中国证券监督管理委员会《关于核准福建省稀有稀土（集团）有限公司公告厦门钨业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1586号），批复主要内容如下：

一、中国证券监督管理委员会对福建省稀有稀土（集团）有限公司公告厦门钨业收购报告书无异议；

二、中国证券监督管理委员会核准豁免福建省稀有稀土（集团）有限公司因国有资产行政划转而增持厦门钨业229,176,948股股份，导致合计控制232,630,293股股份,约占厦门钨业总股本的34.11%而应履行的要约收购义务。

至此，本次股权划转所需审批已全部取得，本公司将按照有关法律法规的规定继续办理与本次股权划转相关的股权交割登记手续。

本次股权划转完成后，本公司的控股股东将由福建冶金变更为福建省稀有稀土（集团）有限公司，实际控制人未发生变化，仍为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司董事会

2012年11月28日

厦门钨业股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：厦门钨业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：厦门钨业

股票代码：600549

收购人名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司

注册及通讯地址：福州市鼓楼区省府路1号20号楼

邮政编码：350001

联系电话：0591-87553584

签署日期：2012年11月13日

收购人声明

一、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人及其控制人、关联方在公司拥有厦门钨业股份有限公司权益的股份；

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在厦门钨业股份有限公司拥有权益；

三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次收购行为尚需获得中国证券监督管理委员会审核无异议，并同意豁免收购人全面要约收购义务后方可进行；

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

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第二节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

收购人名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司

法定代表人：刘同高

注册地址：福州市鼓楼区省府路1号20号楼

注册资本：人民币壹亿元整

企业法人营业执照注册号码：350000100009675

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经济性质：国有法人独资

经营范围：对稀有金属（钨、钼）、稀土能源新材料的投资；金属材料、有色金属（不含贵金属、黑色金属及其压延产品非金属矿及制品，普通机械、干电池、建筑材料、化工原料（不含危险品），汽车零部件，工艺美术品的批发零售，冶金技术服务及相关信息咨询服务。（以上经营凡涉及国家专项专营规定的从其规定）

经营期限：自一九九八年四月六日至二〇四八年四月五日

税务登记证号码：350102158166887

股权结构：福建冶金持有稀有稀土集团100%的股权

通讯地址：福州市鼓楼区省府路1号20号楼

邮政编码：350001

联系电话：0591-87553584

二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况

（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

收购人系隶属于福建冶金的国有法人独资公司，福建冶金系福建省国资委下属的国有独资公司。收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

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（二）收购人控股股东所控制的核心企业及其主营业务情况

截至本报告书签署日，收购人控股股东福建冶金所控制的核心企业及其主营业务情况如下表所示：

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三、收购人主要业务及最近3年简要财务状况

（一）收购人的主要业务情况

收购人稀有稀土集团系由成立于1998年4月6日的福建黄金集团有限公司于2012年7月16日更名而来，从成立至今一直系福建冶金之全资子公司。稀有稀土集团本身不从事具体的生产经营业务，主要从事金属及非金属矿及制品领域股权投资业务。稀有稀土集团目前主要投资控股企业有：福建省连城锰矿有限责任公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司和福建省阳山铁矿有限责任公司，其基本情况如下：

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截止本收购报告书出具日，稀有稀土集团本身及其下属子公司均没有涉及稀土资产或稀土业务。

（二）收购人最近3年简要财务状况

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注：2011年度，稀有稀土集团新增加一家名为福建省阳山铁矿有限责任公司的子公司，并将其自2011年度纳入合并报表范围。

四、收购人最近五年受过行政处罚、参与诉讼情况

截至本报告签署日，收购人稀有稀土集团最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚；亦未参与涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本报告签署日，收购人稀有稀土集团之董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示：

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截至本报告签署日，收购人稀有稀土集团之董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未参与涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东拥有其他上市公司5%以上发行在外股份的简要情况

截至本报告签署日，收购人稀有稀土集团未拥有其他上市公司5%以上发行在外股份。

截至本报告签署日，收购人之控股股东福建冶金除持有厦门钨业的股份之外，其控股子公司福建省三钢（集团）有限责任公司持有在深圳证券交易所上市的福建三钢闽光股份有限公司（证券代码：002110）73.80%的股份。

截至本报告签署日，收购人及其控股股东福建冶金未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上的股份。

第三节 收购决定和收购目的

为贯彻执行国务院《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发〔2011〕12号）提出的关于“加快实施大企业大集团战略”、“进一步提高稀土行业集中度”的基本原则，以及“用1-2年时间，基本形成以大型企业为主导的稀土行业格局”的发展目标，福建省人民政府在《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（闽政文〔2011〕304号）中要求支持以厦门钨业为龙头开展全省稀土资源企业的合作重组，以科学合理的定价机制统筹资源，减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高资源集中度，形成以稀土资源开发、精深加工、资源综合利用以及下游应用产品研发生产的大型稀土（集团）。

根据上述文件精神，《福建省人民政府关于成立稀有稀土（集团）公司等有关事项的批复》（闽政[2012]237号文）以及《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于成立稀有稀土（集团）公司有关事项的通知》（闽国资企改[2012]107号文）要求，福建冶金通过将其全资子公司福建黄金集团有限公司更名为稀有稀土集团的方式成立了稀有稀土集团，并将其所直接持有的厦门钨业股份无偿划转给稀有稀土集团持有，以更好地支持并推进厦门钨业开展对福建省稀土资源企业的合作重组。

福建冶金于2012年8月24日召开董事会会议并决议将公司持有的厦门钨业股份有限公司33.60%股份，全部无偿划转给全资子公司福建省稀有稀土（集团）有限公司。

稀有稀土集团于2012年8月24日召开董事会会议并作出了同意福建省冶金（控股）有限责任公司将其所持厦门钨业股份有限公司33.60%股份无偿划转予稀有稀土集团的决议。

截止本报告签署日，收购人稀有稀土集团目前没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次股权划转前，稀有稀土集团已通过其下属子公司潘洛铁矿间接持有厦门钨业3,453,345股、占厦门钨业总股本0.51%的股份。

本次股权划转后，稀有稀土集团将直接间接合计持有厦门钨业232,630,293股、占厦门钨业总股本34.11%的股份，其中229,176,948股、33.60%的股份由稀有稀土集团直接持有，另外3,453,345股、0.51%的股份通过其下属子公司潘洛铁矿间接持有。

二、本次股权划转的基本情况

（一）本次股权划转概况

福建冶金将其所直接持有厦门钨业229,176,948股、占厦门钨业总股本33.60%的国有股股份无偿划拨给其全资子公司——稀有稀土集团。本次划转前后的股权控制关系变化情况如下图所示：

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■

（二）《股份无偿划转协议》的主要内容

2012年8月24日，福建冶金与稀有稀土集团签署了《厦门钨业股份有限公司股份无偿划转协议》，其主要内容如下：

1、划出方（甲方）：福建冶金。

2、划入方（乙方）：稀有稀土集团。

3、划转股份数量及比例：229,176,948股，占厦门钨业总股本的33.60%。

3、划转股份的性质：国有法人股。

4、划转对价和价款支付：无偿划转。

5、协议签订时间：2012年8月24日

6、生效时间及条件：经有国务院国有资产监督管理部门批准，且中国证券监督管理委员会对本次股份划转无异议并同意豁免乙方以要约方式收购厦门钨业股份后生效。

7、特别条款：无。

三、本次划转的附加条件或其他协议安排情况

无。

四、本次股权划转涉及的批准情况

2012年7月11日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于成立稀有稀土（集团）公司有关事项的通知》（闽国资企改[2012]107号文），要求福建冶金将其持有的厦门钨业229,176,948股、占厦门钨业总股本的33.60%的国有法人股股份无偿划转给稀有稀土集团。

2012年9月20日，国务院国资委就稀有稀土集团本次无偿划转取得厦门钨业股份有限公司股份出具了《关于厦门钨业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2012〕912号），同意福建冶金将其所持厦门钨业229,176,948股股份无偿划转给稀有稀土集团。

本次收购还需经中国证监会对本次股份划转无异议并同意豁免稀有稀土集团以要约方式收购厦门钨业股份后方可实施。

五、本次划转股份的权利限制情况

本次股权划转所涉及的厦门钨业股份不存在被质押、冻结等任何权利限制情况。

第五节 资金来源

本次收购为国有股权无偿划转，不涉及对价支付以及相应的资金来源问题。

第六节 后续计划

1、截至本报告签署日，稀有稀土集团没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

2、截至本报告签署日，稀有稀土集团没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

3、截至本报告签署日，稀有稀土集团没有对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；稀有稀土集团与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

4、截至本报告签署日，稀有稀土集团没有对厦门钨业的公司章程进行修改的计划。

5、截至本报告签署日，稀有稀土集团没有对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

6、截至本报告签署日，除根据监管部门的要求需要对厦门钨业分红政策进行调整之外，稀有稀土集团没有对厦门钨业分红政策进行重大变更的计划。

7、截至本报告签署日，稀有稀土集团没有对厦门钨业业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司影响的分析

一、本次收购完成后，收购人与上市公司之间是否人员独立、资产完整、财务独立

本次股权划转后，厦门钨业的实际控制人没有发生改变，只是直接控股股东由福建冶金变为福建冶金的子公司——稀有稀土集团。因此本次股权划转不会对厦门钨业的人员独立、资产完整和财务独立产生影响。

本次收购完成后，收购人与上市公司之间在人员、资产和财务等方面均将继续保持独立，厦门钨业将保持其独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

二、收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争

稀有稀土集团为福建冶金的全资子公司，稀有稀土集团本身不从事具体的生产经营业务，其所控制的其他企业也不从事与厦门钨业相同或相似的业务。本次收购前后，稀有稀土集团与厦门钨业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

三、收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间是否存在关联交易

稀有稀土集团本身不从事具体的生产经营业务，其所控制的其他企业也不从事与厦门钨业相同或相似的业务。本次收购前后，稀有稀土集团与厦门钨业之间不存在经常性的关联交易情况。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、收购人与上市公司及其子公司的资产交易情况

在本收购报告书签署日前24个月内，稀有稀土集团与上市公司厦门钨业及其子公司不存在资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。

二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易情况

在本收购报告书签署日前24个月内，稀有稀土集团与上市公司厦门钨业的董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

在本收购报告书签署日前24个月内，稀有稀土集团未对上市公司厦门钨业董事、监事、高级管理人员的更换做出安排，不存在对拟更换的厦门钨业的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

在本收购报告书签署日前24个月内，除本次股权划转外，稀有稀土集团不存在对上市公司厦门钨业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月买卖上市交易股份的情况

一、收购人在事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况

经自查，收购人稀有稀土集团未在事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司厦门钨业股票。

二、收购人及各自的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件，截止福建冶金与稀有稀土集团关于本次股权划转的董事会召开日前6个月内，除稀有稀土集团监事林再益存在买卖厦门钨业股票的情况外，稀有稀土集团之董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均没有买卖或者持有厦门钨业股票的行为。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件，在福建黄金集团有限公司于2012年7月16日更名为稀有稀土集团之前（至迟在2012年2月），原福建黄金集团有限公司监事林再益就已经存在买卖、持有厦门钨业股票的行为。在林再益于2012年7月16日被任命为稀有稀土集团监事至2012年8月23日期间，林再益共买入8,900股、卖出9,500股厦门钨业股票，其中买入股票的价格区间为43.83元-48.17元，卖出股票的价格区间为45.65元-48.91元。

林再益已就其买卖厦门钨业股票事宜向稀有稀土集团出具声明文件，声明其并不知悉与厦门钨业有关的内幕信息，其买卖、持有厦门钨业股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，并无内幕交易意图；同时，林再益还在声明文件中承诺，将严格按照证券法及相关法律法规的规定买卖股票，如其买卖厦门钨业股票的行为违反证监会和交易所的有关规定，愿意将买卖厦门钨业股票的获利全额缴交给厦门钨业。

收购人稀有稀土集团董事会对本次厦门钨业股权划转事宜采取了严格的保密措施，林再益作为稀有稀土集团监事未参与本次厦门钨业股权划转的相关筹划和决策过程、未列席有关会议，未知悉有关信息，不存在利用内幕信息买卖厦门钨业股票的情形。

综上，除稀有稀土集团监事林再益存在买卖、持有厦门钨业股票外，在本次股权划转相关董事会召开日前6个月内，稀有稀土集团董事、高级管理人员及其董事、监事和高级管理人员的直系亲属不存持有或买卖厦门钨业股票的情况。

第十节 收购人的财务资料

一、收购人最近3年财务会计报表

稀有稀土集团2009年度、2010年度财务报表业经中瑞岳华会计师事务所有限公司福建分公司审计并分别出具了标准无保留意见的“中瑞岳华闽审字[2010]第02024号”《审计报告》和“中瑞岳华闽审字[2011]第02053号” 《审计报告》。稀有稀土集团2011年度财务报表业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所审计并出具了标准无保留意见的“中瑞岳华闽审字[2012]第02068号”《审计报告》。下文所列财务报表均直接根据各年度审计报告的当期数据列示。

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

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二、收购人最近一个会计年度财务会计报告的审计意见

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所对稀有稀土集团2011年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的“中瑞岳华闽审字[2012]第02068号”《审计报告》，其审计意见为：“我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了福建黄金集团有限公司（稀有稀土集团更名前公司名称）及其子公司2011年12月31日的合并财务状况以及2011年度的合并经营成果和合并现金流量，以及福建黄金集团有限公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。”

三、收购人的主要会计政策

1、会计期间

本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

2、记账基础和计价原则

根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

3、应收款项坏账准备

应收款项包括应收账款、其他应收款等。

（1）坏账准备的确认标准

本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

（2）坏账准备的计提方法

① 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

本集团将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法

本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性根据账龄分析法对金融资产进行分组并计提坏账准备。本公司采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法如下：

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③单项金额不重大但单项计提坏账准备的计提方法

本集团对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

（3）坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

4、存货

（1）存货的分类

存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、库存商品、发出商品等。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

5、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

（2）固定资产的分类、计价方法及折旧方法

固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率、折旧方法如下：

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预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、13“非流动非金融资产减值”。

6、收入

（1）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

（2）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

（3）使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

（4）利息收入

按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。

8、合并财务报表编制方法

（1）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本集团及全部子公司。子公司，是指被本集团控制的企业或主体。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本集团采用的会计政策、会计期间不一致的，按照本集团的会计政策、会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本集团所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

第十一节 其他重大事项

一、收购人应披露的其他信息

截至本报告签署之日，收购人不存在按照中国证监会或者证券交易所依法要求应披露而未披露的其他信息。

二、收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

福建省稀有稀土（集团）有限公司

法定代表人： 刘同高

2012年11月13日

三、律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

福建至理律师事务所 经办律师:林涵 周梦可

中国·福州 律师事务所负责人：刘建生

日期：2012年 11 月 13 日

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、收购人工商营业执照和税务登记证；

2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、收购人关于收购上市公司的董事会决议；

4、《厦门钨业股份有限公司股份无偿划转协议》；

5、收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

6、在事实发生之日起前6个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

7、收购人所聘请的律师事务所及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况说明；

8、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

9、收购人最近3年的《审计报告》；

10、《法律意见书》。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件的备置地点：上海证券交易所、厦门钨业董事会秘书办公室。

本报告书的披露网站：http://www.sse.com.cn。

附表

■

福建省稀有稀土（集团）有限公司

法定代表人：刘同高

日期：2012 年11 月 13 日

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
福建省国资委	指	福建省人民政府国有资产监督管理委员会
收购人、稀有稀土集团	指	福建省稀有稀土（集团）有限公司
上市公司、厦门钨业	指	厦门钨业股份有限公司
福建冶金	指	福建省冶金（控股）有限责任公司
潘洛铁矿	指	福建省潘洛铁矿有限责任公司
本次收购、本次股权划转	指	福建省冶金（控股）有限责任公司将持有的厦门钨业股份有限公司33.60%的股份无偿划转给福建省稀有稀土（集团）有限公司持有的行为
元	指	人民币元

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	福建省三钢（集团）有限责任公司	300,000.00	94.49%	钢铁冶炼，钢材轧制，普通机械制造，钢坯加工，焦炭制造；生铁的批发、零售等
2	厦门钨业股份有限公司	68,198.00	34.11%（直接持股33.60%，通过潘洛铁矿间接持股0.51%）	从事钨冶炼、加工和销售，兼营房地产开发与经营
3	福建省南平铝业有限公司	102,869.71	50.98%	铝锭、铝材及铝制品的生产、加工、销售
4	厦门三虹钨钼股份有限公司	47,770.33	34.51%（其中：直接持股14.17%，通过潘洛铁矿间接持股20.34%）	股权投资
5	福建省稀有稀土（集团）有限公司	10,000.00	100%	金属及非金属矿及制品领域股权投资
6	福建省冶金工业研究所	69.14	100%	冶金科研技术服务
7	福建省冶金工业设计院	666.00	100%	工程设计、勘察、测量、咨询、监理等
8	福建省冶金产品质量监督检验站	415.00	100%	冶金产品的计量检定、测试、质量监督等

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	福建省潘洛铁矿有限责任公司	10,000	100%	铁矿石采掘、铁精粉生产
2	福建省阳山铁矿有限责任公司	3,600	66.67%	铁矿石采掘、铁精粉生产
3	福建省连城锰矿有限责任公司	1,622	100%	锰矿采掘，锰粉深加工

项目	2009年12月31日	2010年12月31日	2011年12月31日
总资产（万元）	103,110.38	153,795.25	210,801.56
净资产（万元）	86,368.18	126,390.01	162,562.95
资产负债率	16.24%	17.82%	22.88%
项目	2009年度	2010年度	2011年度
营业收入（万元）	23,484.19	28,550.15	82,892.00
主营业务收入（万元）	22,226.53	27,251.03	81,332.88
净利润（万元）	2,730.38	39,408.20	15,512.39
净资产收益率	3.16%	31.18%	9.54%

职务	姓名	身份证号	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
董事长	刘同高	350211195211144518	中国	厦门市	否
董事	陈军伟	350402195711202037	中国	三明市	否
董事、总经理	林作鉴	350102195612230394	中国	福州市	否
副总经理	赖兆奕	350402196303202016	中国	福州市	否
副总经理	张榕	350102195410220470	中国	福州市	否
监事	林再益	350111195609090374	中国	福州市	否

项目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	276,568,982.66	770,282,393.97	255,567,866.27
应收票据	259,684,248.57	114,230,000.00	43,550,000.00
应收账款	1,586,132.76	1,142,151.04	13,164,531.41
预付款项	24,391,601.60	316,026.46	248,052.36
应收利息	-	488,515.24	-0
其他应收款	35,081,815.17	38,813,013.59	16,845,283.89
存货	108,005,713.91	32,495,735.82	31,351,725.27
其他流动资产	300,626,144.42	-	-
流动资产合计	1,005,944,639.09	957,767,836.12	360,727,459.20
非流动资产：
可供出售金融资产	102,460,746.15	164,344,688.55	246,454,156.40
长期股权投资	371,249,120.85	53,277,500.00	49,297,500.00
固定资产净额	262,967,212.75	122,897,524.11	118,721,920.29
在建工程	120,227,483.82	25,640,388.77	19,881,457.46
工程物资	566,813.51	4,456,093.25	513,157.61
无形资产	235,798,071.15	201,513,355.92	226,969,857.74
长期待摊费用	39,117.07	-	-
递延所得税资产	8,762,435.58	8,055,081.09	8,538,320.92
非流动资产合计	1,102,071,000.88	580,184,631.69	670,376,370.42
资产总计	2,108,015,639.97	1,537,952,467.81	1,031,103,829.62
流动负债：
短期借款	70,900,233.64	-	-
应付账款	60,588,778.01	3,892,427.58	3,077,217.60
预收款项	73,900,496.22	15,180,363.11	19,133,876.22
应付职工薪酬	15,452,681.83	12,750,345.17	13,237,076.91
应交税费	64,604,099.87	127,904,179.89	18,862,837.25
应付股利	81,824,524.00	-	-
其他应付款	47,298,949.99	43,709,308.31	49,355,853.29
其他流动负债	110,973.76	248,206.59	248,206.59
流动负债合计	414,680,737.32	203,684,830.65	103,915,067.86
非流动负债：
长期借款	13,389,722.22	13,789,722.22	13,889,722.22
长期应付款	2,229,584.00	-	-
专项应付款	33,828,767.89	22,858,490.36	15,264,154.05
预计负债	-	-	512,674.89
递延所得税负债	18,257,317.20	33,719,365.64	33,840,389.15
非流动负债合计	67,705,391.31	70,367,578.22	63,506,940.31
负债合计	482,386,128.63	274,052,408.87	167,422,008.17
所有者权益：
实收资本	100,000,000.00	81,636,906.07	127,357,645.74
资本公积	753,520,776.87	756,402,502.48	713,154,797.75
专项储备	35,088,429.70	23,094,255.12	14,050,385.43
盈余公积	29,858,306.81	29,926,309.28	7,761,581.61
未分配利润	492,523,871.77	372,840,085.99	1,357,410.92
归属于母公司所有者权益合计	1,410,991,385.15	1,263,900,058.94	863,681,821.45
少数股东权益	214,638,126.19	-	-
所有者权益合计	1,625,629,511.34	1,263,900,058.94	863,681,821.45
负债和所有者权益总计	2,108,015,639.97	1,537,952,467.81	1,031,103,829.62

项目	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业收入	828,919,969.17	285,501,455.85	234,841,894.22
其中：主营业务收入	813,328,794.40	272,510,345.98	222,265,263.44
其他业务收入	15,591,174.77	12,991,109.87	12,576,630.78
二、营业总成本	622,279,214.46	209,118,335.75	202,321,388.35
其中：营业成本	410,924,003.55	108,547,012.48	104,755,787.28
营业税金及附加	28,753,971.74	5,730,956.25	5,280,923.72
销售费用	21,377,618.61	1,570,647.25	1,584,235.69
管理费用	163,785,889.45	98,284,012.28	91,077,357.98
财务费用	-2,525,978.15	-4,521,607.04	-2,672,257.26
资产减值损失	-36,290.74	-492,685.47	2,295,340.94
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	14,778,072.58	457,567,097.71	15,082,885.55
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	221,418,827.29	533,950,217.81	47,603,391.42
加：营业外收入	1,204,241.14	727,796.80	-
减：营业外支出	3,003,906.26	1,881,556.59	4,342,008.20
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	219,619,162.17	532,796,458.02	43,261,383.22
减：所得税费用	64,495,257.27	138,714,439.68	15,957,588.63
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	155,123,904.90	394,082,018.34	27,303,794.59
归属于母公司所有者的净利润	97,712,120.54	394,082,018.34	27,303,794.59
少数股东损益	57,411,784.36	-	-
六、其他综合收益	-38,685,373.21	-15,390.52	-
七、综合收益总额	116,438,531.69	394,066,627.82	27,303,794.59
归属于母公司所有者的综合收益总额	66,800,956.38	394,066,627.82	27,303,794.59
归属于少数股东的综合收益总额	49,637,575.31	-	-

项目	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	859,624,555.11	274,370,012.72	284,501,612.38
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	67,786,807.34	30,235,210.64	104,767,576.39
经营活动现金流入小计	927,411,362.45	304,605,223.36	389,269,188.77
购买商品、接受劳务支付的现金	295,751,681.55	81,264,709.97	78,832,718.97
支付给职工以及为职工支付的现金	124,481,476.53	76,457,009.37	74,139,068.06
支付的各项税费	320,991,728.83	91,463,031.26	74,081,245.74
支付其他与经营活动有关的现金	93,293,541.59	53,568,684.77	46,268,481.45
经营活动现金流出小计	834,518,428.50	302,753,435.37	273,321,514.22
经营活动产生的现金流量净额	92,892,933.95	1,851,787.99	115,947,674.55
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	103,380,000.00	81,625,373.80	0.00
取得投资收益收到的现金	5,759,262.24	453,567,097.71	2,582,885.55
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	109,139,262.24	535,192,471.51	2,582,885.55
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	83,918,509.12	25,844,525.79	13,759,025.93
投资支付的现金	384,880,000.00	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	300,000,000.00	-	15,875.64
投资活动现金流出小计	768,798,509.12	25,844,525.79	13,774,901.57
投资活动产生的现金流量净额	-659,659,246.88	509,347,945.72	-11,192,016.02
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款所收到的现金	226,471,167.18	0.00	20,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	12,404,952.62	3,630,499.74	2,912,545.97
筹资活动现金流入小计	238,876,119.80	3,630,499.74	22,912,545.97
偿还债务所支付的现金	264,311,849.73	100,000.00	70,150,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	17,273,504.66	-	49,003,025.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	7,200,000.00	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	73,350.33	15,705.75	11,212.15
筹资活动现金流出小计	281,658,704.72	115,705.75	119,164,237.15
筹资活动产生的现金流量净额	-42,782,584.92	3,514,793.99	-96,251,691.18
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-609,548,897.85	514,714,527.70	8,503,967.35
加：期初现金及现金等价物余额	886,117,880.51	255,567,866.27	247,063,898.92
六、期末现金及现金等价物余额	276,568,982.66	770,282,393.97	255,567,866.27

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收计提比例（%）
1年以内（含1年，下同）	0.5	0.5
1 - 2年	3	3
2 - 3年	10	10
3年以上	50	50

固定资产类别	折旧年限	预计净残值率(%)	年折旧率(%)	折旧方法
土地资产
房屋及建筑物	35	3	2.77	年限平均法
机器设备	5	3	19.5	年限平均法
运输工具	5	3	19.5	年限平均法

基本情况：福建省冶金（控股）有限责任公司拟将所直接持有的厦门钨业股份有限公司22,917.69万股、33.60%的股份无偿划转给其全资子公司福建省稀有稀土（集团）有限公司持有。
上市公司名称	厦门钨业股份有限公司	上市公司所在地	福建省厦门市
股票简称	厦门钨业	股票代码	600549
收购人名称	福建省稀有稀土（集团）有限公司	收购人注册地	福州市鼓楼区省府路1号20号楼
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 345.33万股 持股比例： 0.51%
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量： 22,917.69万股 变动比例： 33.60%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □ 否 √
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 □ 否 √
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √