证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2012—058

  吉林电力股份有限公司关于利润分配政策的补充公告

公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会 2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》之规定：“上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况”，为了落实对上述政策的执行，进一步维护公司股东尤其是中小股东的利益，2012年8月13日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，补充了相关利润分配政策。

一、本次<公司章程>修订内容如下：

原《公司章程》（2012年5月）条款	修订后的《公司章程》（2012年8月）条款
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 第一百五十七条： 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。	2．公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。 3．对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变事项时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。
第一百五十八条： 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。	公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、《非公开发行股票预案》的修订情况

公司现对《非公开发行股票预案》（见2月28日公司披露的公告）中利润分配政策之相关内容补充公告如下：

在预案中将原“第5节 本次发行相关的风险说明”变更为第6节，增加了“第5节 董事会关于公司分红情况的说明”。

具体内容如下：

“第五节 董事会关于公司分红情况的说明

一、公司的现金分红政策

根据中国证券监督管理委员会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，经公司2012年第三次临时股东大会审议批准，公司修订了《公司章程》；经公司2012年第四次临时股东大会审议批准，公司修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》，有关利润分配条款规定如下：

（一）利润分配政策

《吉林电力股份有限公司章程》关于现金分红的条款如下：

‘第一百五十五条 公司实行连续稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式，每年按当年实现的公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。

（一）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（二）利润分配的期间间隔

1．在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

2．公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（三）利润分配的条件

1．现金分红的具体条件和比例

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的公司年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：在未来十二月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的30%或资产总额的10%；

2．发放股票股利的条件

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东整体利益和长远利益。’

（二）利润分配政策的制定及调整

1、《吉林电力股份有限公司章程》关于利润分配政策制定及调整的条款如下：

‘第一百五十五条

（四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制

1．在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

2．公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3．公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4．公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（五）利润分配方案的审议程序

1．公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。

2．股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。若股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（六）利润分配政策的调整

1．如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指下列情形之一：

（1）国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）公司的主营业务发生重大变化或实施重大资产重组，公司还处于业务调整期的；

（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

2．公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。

3．对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变事项时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。’

三 、《吉林电力股份有限公司股东大会议事规则》中的相关规定

第五条股东大会职权中增加一款‘审议批准公司的利润分配政策的调整或变更方案。’

第五十九条条股东大会特别决议事项中增加了‘公司利润分配政策的调整或变更。’

第六十一条增加‘股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。’

四、《吉林电力股份有限公司董事会议事规则》中的相关规定

第八条独立董事特别职权增加一款‘上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况，独立董事应当发表明确意见。’

第十七条董事会主要职责中增加一款‘制订公司利润分配政策的调整或变更方案。’

五、《吉林电力股份有限公司独立董事制度》中的相关规定

第十六条独立董事特别职权中增加一款‘上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况，独立董事应当发表明确意见’。

第十七条独立董事发表独立意见的事项中增加三款，分别是‘对公司董事会拟订的利润分配政策调整或变更方案发表独立意见’； ‘对公司董事会拟订的利润分配方案发表独立意见’； ‘公司董事会在公司符合章程规定的现金分红的具体条件下未作出现金分红预案的，在定期报告中披露原因，独立董事应发表独立意见’。

六 、公司最近三年未实施现金分红情况

2009年度、2010年度和2011年度，公司合并报表口径归属于母公司所有者的净利润分别为15,327.96万元、1,346.64万元和 1,352.98万元，各年末公司可供分配利润分别为-22,130.89万元、-19,736.15万元和-18,151.17万元。因此，根据公司章程的规定并经公司股东大会批准，公司最近三年未实施现金分红。”

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会

二○一二年十一月二十七日