第四届董事会第十五次会议决议公告
暨召开2012年第二次临时股东大会的通知
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2012－027
河南中原高速公路股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
暨召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中原高速公路股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2012年11月27日上午九点在公司会议室召开。会议通知已于2012年11月9日发出。本次会议应出席董事11人，实到10人，公司董事王辉因工作原因未出席会议，书面委托董事赵中锋代为出席和表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长关健先生主持,会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。与会董事经审议、表决，一致通过以下决议：
一、审议通过《关于修改公司〈章程〉的议案》。
同意将公司《章程》第一章第十一条：“本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人、分公司总经理及其他董事会确定并聘任的高级管理人员。”修改为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他董事会确定并聘任的高级管理人员。”
同意将《章程》第六章第一百五十六条：“公司的高级管理人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、分公司总经理及其他董事会确定并聘任的高级管理人员。”修改为：“公司的高级管理人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他董事会确定并聘任的高级管理人员。”
同意将《章程》第六章第一百六十条第六项：“提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、分公司总经理等其他高级管理人员。”修改为：“提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员”
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于投资建设商丘至登封高速公路开封段项目的议案》。
同意公司投资建设商丘至登封高速公路开封段项目。该项目采用四车道高速公路技术标准，路线全长约90.55公里，设计速度120公里/小时。初步设计概算金额为人民币519,621.67万元，项目建设投资资金来源拟主要通过公司自有资金和银行贷款解决。建设工期为36个月，计划于2015年底建成通车。同意将本议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会组织实施本项工程全部事项，包括履行有关申报手续、根据有关方面意见调整工程内容、筹措项目贷款等建设资金，以及签署与项目有关的文件、合同等事宜。
表决结果：同意8票；反对2票；弃权1票。
根据《收费公路管理条例》，项目建成后作为经营性公路由公司经营管理，收费期限最长不超过30年，具体的收费期限将以政府批复为准。
有关《商丘至登封高速公路开封段项目工程可行性研究报告摘要》、《对外投资公告》详见上海证券交易所网站。
三、审议通过《关于投资建设商丘至登封高速公路商丘段项目的议案》。
同意公司投资建设商丘至登封高速公路商丘段项目。该项目采用四车道高速公路技术标准，路线全长约61.94公里，设计速度120公里/小时。初步设计概算金额为人民币336,133.32万元，项目建设投资资金来源拟主要通过公司自有资金和银行贷款解决。建设工期为36个月，计划于2015年底建成通车。同意将本议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会组织实施本项工程全部事项，包括履行有关申报手续、根据有关方面意见调整工程内容、筹措项目贷款等建设资金，以及签署与项目有关的文件、合同等事宜。
表决结果：同意8票；反对2票；弃权1票。
根据《收费公路管理条例》，项目建成后作为经营性公路由公司经营管理，收费期限最长不超过30年，具体的收费期限将以政府批复为准。
有关《商丘至登封高速公路商丘段项目工程可行性研究报告摘要》、《对外投资公告》详见上海证券交易所网站。
四、审议通过《关于设立公司商登高速郑开分公司、商登高速商丘分公司的议案》。
公司投资建设的商丘至登封高速公路开封段、商丘段项目若获股东大会通过，根据项目建设的需要，同意设立公司商登高速郑开分公司、商登高速商丘分公司，负责上述商丘至登封高速公路两个项目的建设及运营管理等工作。
表决结果：同意8票；反对2票；弃权1票。
对议案二、三、四，董事张杨女士、孟杰先生投票反对，主要理由为：鉴于公司目前负债率较高，在建、新建项目较多，投资该项目将对公司经营业绩带来一定的不确定性，故在现有的财务状况下，不建议投资该项目。
独立董事张国军先生投票弃权，主要理由为：考虑到公司现有的资金状况及资源配置，拟建项目虽有较好的区位优势，但可能会对公司未来的盈利、市场表现产生阶段性不利影响，故弃权。
五、审议通过《关于授权董事长决定向银行申请授信额度的议案》。
授权董事长决定公司向银行申请的具体授信额度和期限，并签署相关授信协议。本项授权自2012年11月27日起至第四届董事会任期届满。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
由于工作调整的原因，王维提出辞去公司董事会秘书职务的申请。同意聘任许亮为公司董事会秘书，聘任期至公司第四届董事会任期届满。
董事会感谢王维在任职期间为公司发展做出的贡献。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
公司全体独立董事发表独立意见认为：本次董事会秘书的提名及董事会审议等程序符合法律、法规和公司《章程》有关规定；许亮具备法律、法规和公司《章程》规定的任职资格，符合与其行使职权相适应的任职条件；同意董事会对许亮的聘任。
许亮简历见附件。
七、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。
由于工作调整的原因，刘敏提出辞去公司证券事务代表的申请。同意聘任何运福为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责，聘任期至第四届董事会任期届满。公司证券事务代表现为何运福和杨亚子。
董事会感谢刘敏任职期间为公司发展做出的贡献。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
何运福简历见附件。
八、审议通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于2012年12月13日（周四）上午9时在郑尧高速公路郑州南服务区会议室召开公司2012年第二次临时股东大会。审议本次董事会通过的第一项、第二项、第三项议案。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
现将公司2012年第二次临时股东大会具体事项通知如下：
一、基本情况
会议时间：2012年12月13日（周四）上午9时
会议方式和地点：现场会议方式，会议地点为郑尧高速公路郑州南服务区会议室。
二、会议审议事项
1、关于修改公司《章程》的议案；
2、关于投资建设商丘至登封高速公路开封段项目的议案：
3、关于投资建设商丘至登封高速公路商丘段项目的议案。
三、出席会议对象
1、截止2012年12月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人(授权委托书格式附后)出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、出席会议登记办法
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记,传真以到达公司时间、信函以发出地邮戳为准。
4、出席会议登记时间： 2012年12月10日至11日上午8:30-11:30,下午2：30-5:30。
5、登记地点：公司董事会秘书处
五、其它事项
联系地址：郑州市郑东新区农业东路100号306室
河南中原高速公路股份有限公司董事会秘书处
联系人：杨亚子、高洪鑫
联系电话：(0371)67717695
联系传真：(0371)87166814
邮政编码：450016
股东大会预计会期半天,参加会议股东食宿及交通费用自理。
六、授权委托书格式
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本单位（指法人股东）/本人（指个人股东）出席河南中原高速公路股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对相关议案投赞成票或反对票或弃权票。
| 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 关于修改公司《章程》的议案 | |||
| 关于投资建设商丘至登封高速公路开封段项目的议案 | |||
| 关于投资建设商丘至登封高速公路商丘段项目的议案 |
注：请对审议事项根据股东本人意见选择赞成、反对或弃权并在相应栏内划上“√”。多选的，则视为无效委托。
本授权有效期：自签署之日起至本次股东大会结束。
委托人（签字）： 委托人身份证号：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人（签字）： 受托人身份证号：
授权日期： 年 月 日
注：1、委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并加盖单位公章；
2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2012年11月27日
附件：
人 员 简 历
许亮：男，中国籍，生于1972年4月，大学本科学历，河南轻工业学院化工系精细化工专业，西安交大工商管理硕士学位，高级经济师。1993年7月至2003年10月任职于河南省轻工业科学研究所；2003年10月至2006年10月就职于河南中原高速公路股份有限公司办公室、三产管理中心；2006年10月至2007年10月任公司驻马店分公司总经理助理；2007年10月至2009年5月任公司驻马店分公司副总经理；2009年5月至2010年10月任经营开发分公司副总经理；2010年10月至今任公司董事会秘书处主任。已获得上海证券交易所董事会秘书资格。
何运福：男，中国籍，生于1971年2月，大学本科学历，中央财政金融学院会计专业，武汉大学工商管理硕士学位，高级会计师、高级经济师。1994年7月至2001年4月任职于河南财政证券公司；2001年4月至2003年2月就职于河南中原高速公路股份有限公司投资部；2003年2月至2007年12月任公司三产管理中心、综合经营部副经理；2007年12月至2010年10月任公司郑州分公司副总经理；2010年10月至2012年10月任公司投资发展部副经理；2012年10月至今任公司董秘处主任。已获得上海证券交易所董事会秘书资格。
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2012－028
河南中原高速公路股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、投资标的：河南中原高速公路股份有限公司（简称“公司”或“中原高速”）拟投资建设商丘至登封高速公路开封段项目（简称“项目”）。
2、投资金额和比例：519,621.67万元人民币，占该项目出资比例100%。
特别风险提示：
1、投资标的本身存在的风险
①由于拟建项目属于商丘至登封高速公路的一段，而且与郑州市境段、商丘市境段的分界点是在开封与郑州、商丘市界处。因此必须与商登高速郑州市境段、商丘市境段协调建设工期，力争同时建设，同时通车；更好地发挥巨额投资的经济效益，避免出现断头路现象。
②项目与大广高速、日南高速、朝杞铁路等有关线路交叉，应当尽快与这些线路的管理单位沟通和协调，共同落实交叉处的建设方案，签订建设协议，以保证项目建设按进度计划顺利进行。
2、投资可能未获批准的风险
该项目建设立项等前期准备工作正在进行中，须经有权部门批准方可实施，若未得到批准则将导致公司该项投资不能实施。公司将按照有关规定及时披露项目进展情况。
根据《收费公路管理条例》，项目建成后作为经营性公路由公司经营管理，收费期限最长不超过30年，具体的收费期限将以政府批复为准。
一、对外投资概述
（一）商丘至登封高速公路是《河南省高速公路网调整规划》的新增高速公路规划项目。项目建成后，将与郑少洛高速、洛卢高速共同在豫中地区形成一条东西向的公路运输快速通道，不仅承担区域交通间的快速交流作用，同时，与连霍、京港澳、大广、兰南、郑尧、郑少洛等多条高速公路便捷相连，有助于发挥区域路网的整体效益。因此，该项目不但符合区域公路建设总体布局规划，同时，对完善河南省高速公路网络，缓解郑州市作为交通枢纽的压力具有重要意义。
（二）本项目具有一定的投资效益，投资建设该项目符合公司业务发展战略，有利于公司的主营业务扩张和可持续发展。
（三）2012年11月27日，公司第四届董事会第十五次会议在公司会议室召开，会议由董事长关健先生主持，公司全体董事出席会议，监事和部分高级管理人员列席了会议。会议审议通过了《关于投资建设商丘至登封高速公路开封段项目的议案》。表决结果为：同意8票，反对2票，弃权1票。董事张杨女士、孟杰先生投票反对，主要理由为：鉴于公司目前负债率较高，在建、新建项目较多，投资该项目将对公司经营业绩带来一定的不确定性，故在现有的财务状况下，不建议投资该项目。独立董事张国军先生投票弃权，主要理由为：考虑到公司现有的资金状况及资源配置，拟建项目虽有较好的区位优势，但可能会对公司未来的盈利、市场表现产生阶段性不利影响，故弃权。
（四）根据有关法规和公司《章程》规定，本次投资还需获得公司股东大会的批准，本次投资不构成公司的关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
本次不涉及其他投资主体，无须签订投资协议。
三、投资标的的基本情况
（一）项目简介
商丘至登封高速公路开封段是是河南省高速公路网调整规划中的新增项目。根据河南省交通规划勘察设计院有限责任公司编制的项目工程可行性研究报告，路线全长约90.55公里，设计时速120公里/小时，初步设计概算金额为人民币519,621.67万元，建设工期为36个月，计划于2015年底建成通车。
项目交通量预测结果
单位：小客车 辆/日
| 年份 | 2015 | 2020 | 2025 | 2034 |
| 全线平均 | 8,625 | 16,820 | 22,202 | 36,100 |
根据可行性研究报告，项目融资前和融资后各项财务评价指标如下表：
财务评价指标表
| 建设方案 | 指标 | 单位 | 融资前（所得税前） | 融资后（所得税后） |
| 推荐方案 | FIRR | 9.55% | 10.66% | |
| FNPV | 万元 | 315066.3 | 124089.8 | |
| FBCR | 1.69 | 1.23 | ||
| N | 年 | 22.89年 | 26.10年 |
财务评价结果表明，项目融资前和融资后的各项财务评价指标均高于基准值。
四、《投资协议》的主要内容
本次投资不签署投资协议。
五、对外投资对公司的影响
（一）公司计划通过自有资金和银行贷款解决项目建设投资资金。
（二）本项目的实施，将与郑少洛高速、洛卢高速共同在豫中地区形成一条东西向的公路运输快速通道，同时，与连霍、京港澳、大广、兰南、郑尧、郑少洛等多条高速公路便捷相连，有助于发挥区域路网的整体效益。在此形势下投资建设该项目，符合公司发展战略和投资方向，为公司的主营业务扩张和持续发展创造有利条件，项目的建成，有望为公司带来较好的投资收益，对公司未来经营业绩和长期发展产生积极作用。但是，该项目虽然区位优势明显，有利于公司未来的持续经营，但项目未来收益存在一定的不确定性，公司目前面临投资项目集中、资金需求大、资产负债率相对较高的压力，若投资该项目，将对公司的财务负担产生一定的影响。
六、对外投资的风险分析
1、本次公司投资行为存在可能未获有关机构批准的风险。本次项目投资建设，还需有权部门批准方可实施，若未得到批准则将导致该项投资不能实施。
2、本次公司投资行为存在可能未获股东大会批准的风险。若未得到批准则将导致公司该项投资不能实施。
3、如国家行业政策发生变化和开放式公路的客观环境，将对公司预期投资回报与实际情况可能产生一定的差距。
七、涉及关联交易
本次投资不涉及公司的关联交易。
八、备查文件目录
1、董事会决议；
2、商丘至登封高速公路开封段工程可行性研究报告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2012年11月27日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2012－029
河南中原高速公路股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、投资标的：河南中原高速公路股份有限公司（简称“公司”或“中原高速”）拟投资建设商丘至登封高速公路商丘段项目（简称“项目”）。
2、投资金额和比例：336,133.32万元人民币，占该项目出资比例100%。
特别风险提示：
1、投资标的本身存在的风险
由于拟建项目属于商丘至登封高速公路的一段，而且与开封市境段的分界点是在开封、商丘市界处。因此必须与商登高速郑州市境段、开封市境段协调建设工期，力争同时建设，同时通车；更好地发挥巨额投资的经济效益，避免出现断头路现象。
2、投资可能未获批准的风险
该项目建设立项等前期准备工作正在进行中，须经有权部门批准方可实施，若未得到批准则将导致公司该项投资不能实施。公司将按照有关规定及时披露项目进展情况。
根据《收费公路管理条例》，项目建成后作为经营性公路由公司经营管理，收费期限最长不超过30年，具体的收费期限将以政府批复为准。
一、对外投资概述
（一）本项目是河南省高速公路网调整规划中的新增项目，该项目的建成，将与郑少洛高速、洛卢高速共同在豫中地区形成一条东西向的公路运输快速通道，对于缓解国道主干线的运输压力起到积极作用。同时，与连霍、京港澳、大广、兰南、郑尧、郑少洛等多条高速公路便捷相连，形成区域内较为完善、高效的高等级公路运输体系，有助于发挥区域路网的整体效益。另外，商丘是我国重要的煤炭能源基地，本项目的建设，为矿产资源运输、矿业开采提供了快捷、便利、高效的综合交通体系，有望为公司带来较好的投资收益。
（二）本项目具有一定的投资效益，投资建设该项目符合公司业务发展战略，有利于公司的主营业务扩张和可持续发展。
（三）2012年11月27日，公司第四届董事会第十五次会议在公司会议室召开，会议由董事长关健先生主持，公司全体董事出席会议，监事和部分高级管理人员列席了会议。会议审议通过了《关于投资建设商丘至登封高速公路开封段项目的议案》。表决结果为：同意8票，反对2票，弃权1票。董事张杨女士、孟杰先生投票反对，主要理由为：鉴于公司目前负债率较高，在建、新建项目较多，投资该项目将对公司经营业绩带来一定的不确定性，故在现有的财务状况下，不建议投资该项目。独立董事张国军先生投票弃权，主要理由为：考虑到公司现有的资金状况及资源配置，拟建项目虽有较好的区位优势，但可能会对公司未来的盈利、市场表现产生阶段性不利影响，故弃权。
（四）根据有关法规和公司《章程》规定，本次投资还需获得公司股东大会的批准，本次投资不构成公司的关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
本次不涉及其他投资主体，无须签订投资协议。
三、投资标的的基本情况
（一）项目简介
商丘至登封高速公路商丘段是河南省高速公路网调整规划中的新增项目。根据河南省交通规划勘察设计院有限责任公司编制的项目工程可行性研究报告，路线全长约61.94公里，设计时速120公里/小时，初步设计概算金额为人民币336,133.32万元，建设工期为36个月，计划于2015年底建成通车。
项目交通量预测结果
单位：小客车 辆/日
| 年份 | 2016 | 2020 | 2025 | 2030 | 2035 |
| 全线平均 | 3809 | 8775 | 14609 | 22004 | 30100 |
根据可行性研究报告，项目融资前和融资后各项财务评价指标如下表：
财务评价指标表
| 建设方案 | 指标 | 单位 | 融资前（所得税前） | 融资后（所得税后） |
| 推荐方案 | FIRR | 8.97% | 9.76% | |
| FNPV | 万元 | 182307.1 | 63636.7 | |
| FBCR | 1.49 | 1.08 | ||
| N | 年 | 23.91年 | 27.04年 |
财务评价结果表明，项目融资前和融资后的各项财务评价指标均高于基准值。
四、《投资协议》的主要内容
本次投资不签署投资协议。
五、对外投资对公司的影响
（一）公司计划通过自有资金和银行贷款解决项目建设投资资金。
（二）本项目的实施，对完善河南省高速公路网规划，缓解国道主干线的运输压力起到积极作用。同时，与连霍、京港澳、大广、兰南、郑尧、郑少洛等多条高速公路便捷相连，有助于发挥区域路网的整体效益。另外，为商丘地区矿产资源运输、矿业开采提供了快捷、便利、高效的综合交通体系。在此形势下投资建设该项目，符合公司发展战略和投资方向，为公司的主营业务扩张和持续发展创造有利条件，项目的建成，有望为公司带来较好的投资收益，对公司未来经营业绩和长期发展产生积极作用。但是，该项目虽然该项目虽然区位优势明显，有利于公司未来的持续经营，但项目未来收益存在一定的不确定性，公司目前面临投资项目集中、资金需求大、资产负债率相对较高的压力，若投资该项目，将对公司的财务负担产生一定的影响。
六、对外投资的风险分析
1、本次公司投资行为存在可能未获有关机构批准的风险。本次项目投资建设，还需有权部门批准方可实施，若未得到批准则将导致该项投资不能实施。
2、本次公司投资行为存在可能未获股东大会批准的风险。若未得到批准则将导致公司该项投资不能实施。
3、如国家行业政策发生变化和开放式公路的客观环境，将对公司预期投资回报与实际情况可能产生一定的差距。
七、涉及关联交易
本次投资不涉及公司的关联交易。
八、备查文件目录
1、董事会决议；
2、商丘至登封高速公路商丘段工程可行性研究报告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2012年11月27日