与今年7月6日发布的重组预案相比较，ST沪科今日披露的重组报告书最大的变化在于，因定价基准日的调整，新的增发底价定为5.05元，不过昆明交投仍将以预案确定的5.67元认购增发股。这一做法颇有“拉拢”投资者之意，期待其诚意能够获得更多投资者的认可，以提高议案获得通过的概率。

  ⊙记者 赵一蕙 ○编辑 邱江

  除了曝出股权拍卖的大新闻，ST沪科今日同时披露了重组报告书。较之今年7月6日发布的重组预案，置出标的范围因部分资产被执行拍卖而进行了调整，而置入资产昆明基础100%股权的评估值为17.5亿元，同预估值未发生较大变化。值得一提的是，尽管因定价基准日的调整，新的增发底价定为5.05元，但昆明交投仍将以预案确定的5.67元认购增发股份。

  定增价格不做调整

  ST沪科此次重组内容为：将包括苏州国芯科技41.05%股权在内的共计7家公司相应股权出售给史佩欣或其指定的第三方，同时向昆明交投发行股份购买其所持的昆明基础100%股权。在此前的预案中，置出资产初步定价9143万元，昆明基础预估值为17.02亿元。以7月6日董事会决议公告日为定价基准日，确立的发行价格为5.67元，对应测算发行股份30018.06万股。

  不过，由于在待出售的7家公司股权中，南京宽频99%股权等三笔资产或被司法拍卖或被自行出售，由此置出资产范围被调整为4家公司的对应股权，定价合计9144万元。而昆明基础以评估值17.5亿元为基础，并将之最终确定为交易价格，评估增值率148.5%。

  值得关注的是，昆明交投为让重组获得更多“支持”，甘愿以较高价格购买公司所发行的股份。最初的重组预案将7月6日作为定价基准日，确定的发行价格为5.67元/股。但由于在预案至公司“二董”审议正式方案期间，公司股价发生变化，因此此番公司将定价基准日调整为11月28日，而根据新的基准日确立的前20个交易日公司股票交易均价为5.05元/股。不过，公司表示，为保护中小股东权益，本次发行价格仍然确定为5.67元/股，与原来保持一致。

  这一做法颇有“拉拢”投资者之意。由于此番重组涉及关联交易，因此在股东大会表决时重组方昆明交投将回避表决，而其甘愿以较高价格认购股份，也可视为重组方的一种“表态”，期待其诚意能够获得更多投资者的认可，以提高议案获得通过的概率。根据目标资产定价，此次发行规模总计为30877.05万股，重组完成后，昆明交投持有公司表决权比例也将由之前的12%一举增至54.62%。

  昆明基础“面纱”揭开

  作为此番注入资产的昆明基础，亦终于“揭开面纱”。昆明基础目前及未来几年，都以片区综合整治业务为核心业务。其实，昆明基础在今年2月刚刚经历增资扩股，昆明交投对其出资1.8亿元，使得其注册资本跃升至2亿元。昆明基础目前主要拥有昆明高海、昆明东骏等4家控股子公司。

  据披露，昆明基础的业绩经历了大“飞跃”。公司2010年、2011年营业收入分别为2.14亿元和2.66亿元，但归属于母公司所有者净利润却分别为7242万元和1.22亿元，2011年增幅达到68%。今年上半年，该公司实现利润5846万元。昆明基础预计今年实现收入4.22亿元、净利润1.72亿元。以本次发行后总股本63763万股股份模拟计算，本次交易完成后，2012年度上市公司预计每股收益0.26元。

  据上市公司与昆明交投签订了附条件生效条款的《利润补偿协议》，预计昆明基础2013年至2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2.04亿元、2.66亿元、3亿元及4.28亿元。为了证明项目的存量重组可满足未来盈利需求，方案披露，昆明基础及子公司正在履行中的片区综合整治项目类合同合计7个，待开发面积合计4.1万亩；工程管理合同共计6个。根据对项目开发进度的分析，昆明基础2012年至2014年实现净利润不少于2.5亿元、2.7亿元和3.8亿元。