⊙记者 郭成林 ○编辑 全泽源

  监管层频频会晤PE巨头，以期“筑巢引凤”，“取暖”二级市场；PE们则望风而动，密洽上市公司施展资本“炼金术”；上市公司及其重要股东们面对主业停顿的窘境却又“盼涨”心切，寻助PE外援、求道并购转型，创新资本运作模式。

  典型案例者，如博盈投资，借壳重组运作中展现硅谷天堂“定制式收购”的耀眼财技；又如大连控股，大股东携手PE“批量”施展“借鸡孵蛋”的资本运作术。

  此外，越来越多上市公司如大康牧业、合众思壮、锡业股份者，与PE基金的合作日渐密切、手法娴熟。另一方面，监管层也逐步放行纯粹PE基金控股的IPO项目上市，其资本运作手法更显犀利老辣之处，如博雅生物。

  大连控股：PE退出的“后花园”

  大连控股28日公告称，为加快战略转型，和控股股东大显集团及六宝（北京）投资基金管理有限公司签订《战略合作框架协议书》。

  协议内容为，利用六宝基金现有的稀土、贵金属、石油等矿产能源资源，通过大连控股的资本平台完成资产证券化过程；通过六宝基金的海外影响募集资金，联合大显集团兼并收购国内优质矿产资源，培育优质矿产企业IPO上市或通过资本平台直接注入大连控股。

  据介绍，六宝基金为香港霍氏实业成员企业中的PE机构。六宝基金将从现有项目中选择优质矿产及能源项目推荐给大显集团；同时，负责募集收购矿业资产所需的资金，并按约定享受该投资收益。通过与大显集团合作，六宝基金将优先参与大连控股的定向增发。

  由协议可见，上述合作的核心，大显集团看中了六宝基金的募资能力与产业资源培育新项目；同时六宝基金则意在大显集团控制着大连控股这一A股资本运作平台。

  事实上，大显集团深悉PE基金之运作模式，其利用大连控股这一资本平台“吸引”过多家PE机构与之合作。

  据记者了解，今年7月，深圳景良投资公司拟发行一期“保底并购基金”：由景良投资与大显集团作普通合伙人，设立新疆景良大显农业并购基金，大显集团认购20%的基金份额。5年期满如果基金投资项目未上市，大显集团承诺按160%收购其他基金持有人份额，并承诺在条件满足的情况下，将项目注入大连控股，获得上市的高收益。

  值得注意的是，景良大显农业并购基金要投的项目早已确定：只以股权或债权方式投资于大显集团控股或参股的新疆农业项目。

  由此可见，大连控股早已成为其大股东与PE合作伙伴的退出“后花园”。

  硅谷天堂“猎取”博盈投资

  博盈投资可称最近PE“运作”上市公司的创新典型。

  11月5日，博盈投资披露定向增发预案，拟以4.77元/股的价格向英达钢构等6名对象合计发行约3.14亿股股份，募资约15亿元，用于收购武汉梧桐100%股权、Steyr（斯太尔）增资等项目。收购完成后，英达钢构将成为新任控股股东，博盈投资将变身为国际顶级柴油机设备商。

  在上述重组运作中，PE基金硅谷天堂扮演了核心角色：今年4月份以2.8亿元购得奥利地公司斯太尔，完成交割后旋即以5亿元转手卖给博盈投资。

  该次运作最吸引人眼球的是，高溢价向上市公司出售资产的硅谷天堂，旗下基金亦联合另几家明显是为此次交易而成立的PE基金参与定增；而唯一一家参与定增的实业公司英达钢构借此机会登上了博盈投资大股东之位。

  此案一出，业界瞩目。硅谷天堂设计的复杂交易结构令人眼花缭乱：一是硅谷天堂在海外收购资产（收购）；二是硅谷天堂将所购资产溢价卖给A股上市公司（获利出售）；三是同时伙同另外四家PE及一家实业公司参与上市公司定增（实现融资）；四是硅谷天堂利用变现资金中的一部分（5亿中的2亿）参与上市公司定增（设置预期收益）；五是上市公司收购资产对象（硅谷天堂）和收购的资产（柴油机）与新的上市公司大股东（英达钢构）及其资产（钢结构件）不重合。

  上述的并购、融资、整合、退出等诸个环节，几乎在同一时点完成。创新色彩极浓。

  携手上市公司共推并购基金

  相较于大连控股的驳杂、博盈投资的创新，现阶段PE与上市公司共谋资本运作，核心方式仍以各类产业并购基金为主。

  如10月20日大康牧业公告，湖南富华生态农业发展有限公司将交由浙江天堂硅谷股权投资管理集团共同管理。这是大康牧业与天堂硅谷合资设立长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业以来，对外投资的第二个项目。

  早在去年9月，大康牧业就与天堂硅谷达成协议，双方共同设立专门为公司产业并购服务的合伙企业——天堂大康，通过利用天堂硅谷的资源优势及其各种专业金融工具放大公司的投资能力，推动该合伙企业去收购或参股符合公司发展战略需要的上下游企业。天堂大康的出资总额为3亿元，大康牧业作为天堂大康的有限合伙人出资3000万元。

  “未来这些由天堂大康控制的并购标的，可能以包括定增在内的多种方式注入上市公司。”是时，天堂硅谷总经理梁正如此表示。

  据悉，目前天堂硅谷还在与多家上市公司洽谈共同设立并购基金事宜，涉及行业包括医药、高端制造业等多个领域；而公司运作并购基金的核心维度是退出。

  就在与大康牧业合作不久后，天堂硅谷又绑定了另一家上市公司合众思壮，共同设立了重点以并购整合卫星导航定位产业上下游相关企业为方向的又一只并购基金。