证券代码：000878 证券简称：云南铜业 证券编号：2012-065

  云南铜业股份有限公司

  关于出售所持楚雄禄丰致远矿业有限责任公司83%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

（一）出售资产交易的基本情况

为进一步优化云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“本公司”）相关资源配置，整合公司管理层级，不断提升公司管理水平，云南铜业将所持楚雄禄丰致远矿业有限责任公司（以下简称“禄丰致远”）83%股权，根据禄丰致远的股东全部权益价值评估结果（以2011年11月30日为评估基准日），以不低于408.68万元的价格，通过进场交易方式挂牌转让。

禄丰致远成立于2009年1月4日，位于楚雄州禄丰县，是一家从事以铜矿资源整合、风险勘探为主的矿业公司。目前注册资本为500万元，其中：云南铜业出资415万元，占83%，昆明汉鼎贵金属有限公司出资85万元，占17%。

2012年7月25日，云南铜业经产权交易所挂牌交易出售持有禄丰致远83％的股权，挂牌交易价格为415万元，截止2012年8月21日，产生一家受让方云南泰耀实业集团有限责任公司（以下简称“云南泰耀”）。2012年9月25日，转受让双方签署了《产权交易合同》，并于2012年11月19日办理完毕工商变更登记手续。

此次股权出售未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

此次股权出售无需提交公司股东大会审议。

（二）相关审议程序

该股权转让事宜已按有关程序报相关部门批准同意实施。同时，云南铜业董事会及禄丰致远股东会手续完备。

2012年7月19日，云南铜业第五届董事会第二十次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于转让所持楚雄禄丰致远矿业有限责任公司83%股权的议案》，同意经产权交易所挂牌交易，出售所持禄丰致远83％的股权。

公司独立董事对此议案发表独立意见为：

1、本次转让所持楚雄禄丰致远矿业有限责任公司股权事宜是以禄丰致远截止2011年11月30日的资产评估报告为依据，经产权交易所挂牌交易，确保了交易的公平、公开和公正性，不存在损害公司和全体股东利益的行为；

2、云南铜业股份有限公司第五届董事会第二十次会议的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方基本概况

公司名称：云南泰耀实业集团有限责任公司

企业性质：自然人出资有限责任公司

主要办公地点：昆明市北京路延长线北辰财富中心A幢2601号

法定代表人：马坚

注册资本：700万元

营业执照注册号：530103100002627

主营业务：矿产品、日用百货、五金交电、建筑材料、水暖器材、塑料制品、金属材料的销售；货物进出口业务；以下限分公司经营:经济作物、林木种植；家畜、家禽养殖（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）***

主要股东：

股东姓名	持股比例
马 坚	95%
王映昌	5%

（二）云南泰耀公司与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）云南泰耀公司最近一年的主要财务数据（截止2011年12月31日）：

单位：万元

2011年度	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	净利润	利润总额
云南泰耀公司	17863.99	12331.91	5532.08	145862.25	252.44	336.59

三、交易标的基本情况

（一）禄丰致远概况

禄丰致远注册资本为500万元，其中：云南铜业出资415万元，占83%，昆明汉鼎贵金属有限公司出资85万元，占17%。禄丰致远自2009年成立后生产经营情况不佳，2009年利润总额-86.04万元，2010年利润总额-153.18万元，2011年利润总额-117.16万元。

（二）禄丰致远资产评估情况

1、禄丰致远公司主要从事铜矿资源风险勘探，公司现拥有一个探矿权，此外，对三个探矿权拥有实际权益控制，有关概况如下：

（1）探矿权名称：云南省禄丰县中村乡燕麦地铜多金属矿普查探矿权

探矿权人：楚雄禄丰致远矿业有限责任公司

探矿权人地址：禄丰县金山镇公务员小区商住楼7栋

地理位置：云南省楚雄彝族自治州禄丰县

勘查许可证号：T53420101102042691

勘查面积：17.07平方公里

有效期限：2010年11月16日至2013年11月16日

（2）探矿权名称：云南省禄丰县中兴井铜铁矿普查探矿权

探矿权人：云南省有色地质勘查院

探矿权人地址：昆明市人民东路93号

地理位置：云南省楚雄彝族自治州禄丰县

勘查许可证号：T53120080202007301

勘查面积：50.43平方公里

有效期限：2011年6月3日至2012年6月3日

2009年7月6日，云南有色地质勘察院与楚雄禄丰致远矿业有限责任公司签订《关于对禄丰县中兴井铜铁矿开展风险勘查合作协议书》，根据该合作协议约定，双方合作探矿，其勘探成果及上述矿业权权益楚雄禄丰致远矿业有限责任公司占86%，云南省有色地质勘查院占14%。上述矿业权实际权益控制人为楚雄禄丰致远矿业有限责任公司。根据本次评估目的，将上述探矿权纳入评估范围。

（3）探矿权名称：云南省禄丰县大龙树铜矿详查探矿权

探矿权人：云南星焰有色金属有限公司

探矿权人地址：楚雄经济技术开发区

地理位置：云南省楚雄彝族自治州禄丰县

勘查许可证号：T53120081002016744

勘查面积：29.51平方公里

有效期限：2010年10月8日至2012年10月8日

（4）探矿权名称：云南省禄丰县新庄铜矿详查探矿权

探矿权人：云南星焰有色金属有限公司

探矿权人地址：楚雄经济技术开发区

地理位置：云南省楚雄彝族自治州禄丰县

勘查许可证号：T53120081002016772

勘查面积：26.40平方公里

有效期限：2010年10月8日至2012年10月8日

2009年11月12日，云南星焰有色金属股份有限公司与楚雄禄丰致远矿业有限责任公司签订《合作探矿协议》，根据该合作协议约定，双方合作探矿，其勘探成果及上述矿业权权益楚雄禄丰致远矿业有限责任公司占95%，云南星焰有色金属有限公司占5%。上述两个矿业权实际权益控制人为楚雄禄丰致远矿业有限责任公司。根据本次评估目的，将上述两个探矿权纳入评估范围。

2、经以2011年11月30日为基准日评估，禄丰致远资产评估结果为：

总资产账面价值为162.36万元，评估价值为498.36万元；总负债账面价值为5.98万元，评估价值为5.98万元；净资产账面价值为156.39万元，净资产评估价值为492.39万元，增值额为336.00万元，增值率为214.85%。即：禄丰致远的股东全部权益价值评估结果为492.39万元，云南铜业所持有禄丰致远83%的股权价值为408.68万元。

（三）禄丰致远股东及公司财务情况

禄丰致远成立于2009年1月4日，位于楚雄州禄丰县，是一家从事以铜矿资源整合、风险勘探为主的矿业公司。目前注册资本为500万元，其中：云南铜业出资415万元，占83%，昆明汉鼎贵金属有限公司出资85万元，占17%。

禄丰致远最近一年又一期财务情况

单位：元

项 目	2012年 6月30日	2011年 12月31日
资产总计	987,424.58	1,464,992.37
负债总计	72,053.69	30,526.97
应收账款总额	0.00	0.00
所有者权益合计	915,370.89	1,434,465.40
营业收入	723.25	0.01
营业利润	-519,094.51	-1,171,606.36
净利润	-519,094.51	-1,171,606.36
经营活动产生的 现金流量净额	-239,947.06	-714,639.58

注：禄丰致远2011年12月31日会计报表已经天健正信会计师事务所审计, 并出具了天健正信审（2012）NZ字第010226号审计报告。2012年6月30日财务数据未经审计。

（四）本次股权转让后，禄丰致远不再是本公司的控股子公司，不纳入公司的合并报表范围，本公司没有为禄丰致远提供担保和委托理财的行为，禄丰致远也不存在占用本公司资金的情况。

四、交易协议的主要内容

（一）成交金额：人民币415万元

（二）价款支付期限及方式：云南泰耀采用一次性付款方式，将转让价款在合同签订之日起3个工作日内汇入北交所指定的结算账户。

（三）交易定价依据：本次交易以2011年11月30日为评估基准日中介机构出具的评估结果为定价依据。

（四）标的交付方式

该项产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后5个工作日内，由云南泰耀到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，云南铜业应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。

（五）产权交易费用：产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由云南铜业、云南泰耀双方各自承担。

五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

经对禄丰致远公司现状进行分析研究，禄丰致远现有的资源条件不佳，出售所持禄丰致远股权有利于公司优化资产配置，符合云南铜业进一步加强管理层级整合工作，不断提升公司管理水平的要求。

股权转让完成后，产生的现金流约415万元，有利于公司降低财务成本和改善财务状况，同时可获得股权转让收益约355万元，对公司的财务状况和经营成果有积极的影响，有利于公司的长远发展。

鉴于本次交易涉及他方向公司支付款项，董事会本着审慎原则已对付款方资信情况、支付能力等作了调查，并在产权交易合同中设置了“违约责任”条款。董事会认为付款方资信情况良好、具有支付股权收购款的能力。云南泰耀已于合同签订后一次性支付了交易价款。

六、中介机构意见结论

依据云南千和律师事务所出具《关于楚雄禄丰致远矿业有限公司股权转让项目的法律意见书》：云南铜业为依法设立并合法存续至今的股份有限公司，具有履行本次股权转让所需的完全民事权利能力与行为能力。拟转让的禄丰致远83%的股权属于云南铜业合法所有，权属清晰，不存在任何行使所有权受到限制的情形，依法可以转让。

七、备查文件

（一）云南铜业股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告；

（二）云南铜业股份有限公司独立董事关于公司转让所持楚雄禄丰致远矿业有限公司股权的独立意见；

（三）云南千和律师事务所关于楚雄禄丰致远矿业有限公司股权转让项目的法律意见书；

（四）产权交易合同。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二〇一二年十一月二十九日