关于终止募投项目“研发检测中心
建设项目”的公告
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2012-031
广东群兴玩具股份有限公司
关于终止募投项目“研发检测中心
建设项目”的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、决定终止募投项目的概述
（一）首次公开发行股票募集资金情况
公司于2011 年4月1日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]486号”文核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,380 万股，发行价格为每股人民币20.00元。本次发行募集资金总额676,000,000.00元，扣除与发行有关的费用62,502,248.88元，广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）共计募集货币资金净额为613,497,751.12元。超过募投项目计划投资额255,983,000.00元的部分为357,514,751.12元。立信大华会计师事务所有限公司于2011年4月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了立信大华验字【2011】134号《验资报告》。
（二）募投项目基本情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司发行募集资金将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 建设期 | 项目备案情况 |
| 1 | 新建电子电动塑料玩具生产基地项目 | 21,548.30 | 2年 | 广东省发改委“100500244029011”号 |
| 2 | 研发检测中心建设项目 | 4,050.00 | 2年 | 广东省发改委“100500362529012”号 |
| - | 合计 | 25,598.30 | - | - |
（三）本次拟终止募投项目
鉴于实施客观环境和可行性已经发生较大变化，继续进行募投项目“研发检测中心建设项目”已经无法到达理想的投资回报，并存在较大风险，公司经过慎重研究决定终止 “研发检测中心建设项目”的实施。终止该项目有利于公司节约成本，实现股东利益的最大化，不会对公司的生产经营产生不利影响。
该项目计划总投资人民币4,050万元，未投入，投资进度为0。
2011年5月16日，该募集资金账户余额为88,014,751.12元。该专户其中 40,500,000.00元用于公司“研发检测中心”项目的募集资金的存储和使用；47,514,751.12元用于公司募集资金超募部分的存储和使用。截止2012年9月30日，该募集资金账户余额为90,867,942.04元。
（四）本次募投项目终止后的募集资金安排
研发检测中心项目设计的募集资金为人民币4,050万元，占首次公开发行募集资金净额的6.6%，项目终止后剩余募集资金将继续存放于公司募集资金专用账户中，公司将根据实际生产经营的需要对该笔剩余的募集资金进行科学、合理的后续安排，将及时、审慎选取新募集投资项目并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则要求由公司股东大会审议安排剩余募集资金投向，以提高资金使用效率，提升经营效益。
本次终止募投项目不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）公司第一届董事会第十八次会议已于2012年11月28日以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于终止募投项目“研发检测中心建设项目”的议案》；该事项尚须提交公司2012年临时股东大会审议。
二、终止募投项目的原因
2009年开始，美国和欧盟等分别启用了新玩具安全指令和《玩具安全认证程序》，对中国产品出口设置技术壁垒；在本项目可行性研究阶段，世界各国对玩具产品质量的关注以及各种严格检测认证标准的陆续出台与实施，客户对产品质量提出更高的要求。研发检测中心项目的建设，能全面开展对公司所有产品的质量检测，满足公司研发生产快速发展的需求。
公司所在地汕头市澄海区是唯一被授予“中国玩具礼品城”称号的地区，国家有关主管部门为了紧贴汕头玩具产业发展的技术要求，以帮助玩具产业破解技术壁垒和发展为目标，2012年4月，经国家质检总局批准，国家玩具(汕头)检测重点实验室成立。目前，该中心是全国六大玩具检测中心之一，也是广东出口玩具与礼品公共技术服务平台的技术运作主体。其拥有一支专业高端技术人员队伍，配备有ICP-MS、ICP、GC-MS、童车测试装置等先进仪器设备，具备中国、台湾、美国、欧盟和国际玩具安全标准的检测能力，主要就是为澄海地区的玩具企业技术研发，产品测试、原材料质量评价、产品认证检测等提供技术支持和信息服务，促进整个行业产品质量的提高和产业结构的优化升级。
公司已经与其签订《委托检验与技术服务协议书》，充分利用该实验室先进设备和检测技术，对公司产品的质量进行控制，促进产品质量符合国内外相关的技术规范和产品标准，提高竞争力，并为公司相关的技术人员提供技术法规和标准培训等
终上所述，若公司继续按照原计划投入、实施“研发检测中心项目”建设，将是进行重复建设，募集资金无法得到充分利用，资源也无法得到充分整合。因此，本着为投资者负责的角度，更有效的利用募集资金，经公司第一届董事会第十八次会议审议，公司拟将该项目终止，将剩余募集资金暂存募集资金专户，公司将根据实际生产经营的需要对该笔剩余的募集资金进行科学、合理的后续安排。
三、独立董事、保荐机构、监事会对终止募投项目“研发检测中心建设项目”的意见
（一）独立董事意见
公司终止募投项目“研发检测中心建设项目”是基于对项目实施客观环境和可行性进行充分了解后进行决策的，符合公司生产经营的实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，减少投资风险，不存在损害股东利益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。本次终止募投项目公司履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。我们同意公司终止该募投项目，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）保荐机构意见
经核查情况，平安证券有限责任公司认为：
1、群兴玩具本次拟终止募投项目“研发检测中心建设项目”，是公司根据实际情况作出的，未变相改变募集资金用途，符合公司和包括中小投资者在内的全体股东的利益。
2、群兴玩具本次拟终止募投项目，履行了公司投资决策的相关程序，并经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，全体独立董事、监事会都发表了同意意见，本议案还须提交股东大会批准。
3、群兴玩具本次拟终止募投项目后，该项目剩余募集资金将全部存放于募集资金专户中，公司将根据经营发展的需要，积极寻找新的投资项目来使用该项目剩余的募集资金，并严格按照募集资金使用的监管要求相应程序报批。
因此，平安证券有限责任公司同意公司终止募投项目“研发检测中心建设项目”，并将持续关注该项目剩余募集资金的使用情况。
（三）监事会意见
经审核，终止募投项目“研发检测中心建设项目”，有利于控制投资风险，提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。公司董事会对终止募投项目相关事项的决策程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，并同意提交公司股东大会审议。
四、备查文件
（一）董事会决议
（二）监事会决议
（三）保荐机构意见
（四）独立董事意见
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2012年11月29日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2012-032
广东群兴玩具股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2012年11月23日以电子邮件方式向全体董事发出召开第一届董事会第十八次会议的通知，会议于2012年11月28日以现场方式召开。本次会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。经过与会董事认真审议，形成如下决议：
一、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于终止募投项目“研发检测中心建设项目”的议案》。
《关于终止募投项目“研发检测中心建设项目”的公告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。
《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于注销登记广东群兴玩具股份有限公司潮州分公司、揭阳分公司的议案》。
根据第一届董事会第十三次会议审议通过的《关于设立广东群兴玩具股份有限公司汕头分公司、潮州分公司、揭阳分公司的议案》（详见2012年4月25日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)）。原先计划设立分公司来发展自营玩具专卖店的方式在落实中存在手续复杂，费用多，税率不一致等弊端。经总经理提议，注销已登记的潮州分公司、揭阳分公司，放弃注册登记汕头分公司的申请，拓展销售渠道转而采用发展加盟店的方式进行。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2012年11月29日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2012-033
广东群兴玩具股份有限公司
第一届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（下称“公司”）第一届监事会第十二次会议于2012年11月28日下午2：00以现场方式召开。会议通知于2012年11月23日以直接送达或传真、电子邮件送达。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，合法有效。会议以现场投票表决方式通过如下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于终止募投项目“研发检测中心建设项目”的议案》。
《关于终止募投项目“研发检测中心建设项目”的公告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
特此公告
广东群兴玩具股份有限公司监事会
2012年11月29日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2012-034
广东群兴玩具股份有限公司
关于召开公司2012年第二次
临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《股东大会议事规则》，公司第一届董事会第十八次会议决定于2012年12月14日上午10：00召开公司2012年第二次临时股东大会。现就召开本次股东大会有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议时间：2012年12月14日上午10：00
2、会议召集人：董事会
3、会议主持人：董事长林伟章先生
4、会议地点：广东省汕头市澄海区莱美工业区公司本部会议室
5、股权登记日：2012年12月10日
6、召开方式：现场召开，采取现场投票的方式
7、会议出席对象
（1）截至2012年12月10日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司的保荐代表人、本次会议的见证律师。
二、会议审议事项
1、审议《关于终止募投项目“研发检测中心建设项目”的议案》
上述议案的具体内容，已分别于2012年11月29日在信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。
三、本次股东大会的现场会议登记办法
1、登记时间：2012年12月11日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30；
2、登记地点：广东省汕头市澄海区莱美工业区广东群兴玩具股份有限公司董事会办公室。信函请注明“2012年第二次临时股东大会”字样；
3、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、 委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；
4、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年12月11日下午4：30 点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
6、联系方式：
联 系 人：郑昕 吴董宇
联系电话：0754-85505187-357
联系传真：0754-85504287
邮 编：515800
四、其他事项
本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2012年11月29日
广东群兴玩具股份有限公司
2012年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席广东群兴玩具股份有限公司2012年第二次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于终止募投项目“研发检测中心建设项目”的议案》 |
（注：请在“同意”、“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。）
对可能纳入会议的临时议案【 】 按受托人的意愿行使表决权。
【 】 不得按受托人的意愿行使表决权。
委托人姓名（或法定代表人签名并加盖公章）：
委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托日期：
受托人签名：
受托人身份证号码：
本委托书有效期限：自 年 月 日至 年 月 日。
注：1、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
2、授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2012-035
广东群兴玩具股份有限公司
关于变更募集资金超募部分专项账户
后续签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为了便于公司经营管理的需要，广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年10月17日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金超募部分专项账户的议案》，决定将公司原开设于中国民生银行深圳分行营业部的募集资金超募部分专项账户更换到平安银行股份有限公司广州分行营业部。
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》的有关规定，现将有关事项公告如下：
公司于2012年11月27日与保荐人平安证券有限责任公司、平安银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。平安银行股份有限公司广州分行营业部的募集资金专用账户307581009005，截止2012年11月8日，专户余额为人民币72,667,930.23元。
该三方监管协议内容主要为：
甲方：广东群兴玩具股份有限公司 （以下简称“甲方”）
乙方：平安银行股份有限公司广州分行 （以下简称“乙方”）
丙方：平安证券有限责任公司（保荐机构） （以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为307581009005，截至2012年10月23日，专户余额为7,260.6万元。该专户仅用于甲方募集资金部分超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。
该账户上资金甲方全部以活期存款方式存放，如果甲方将全部或部分募集资金改为以存单的方式存放，则甲方须通知丙方，并承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方；存款未到期，若甲方需支取，甲方有义务将支取的资金划入本协议规定的募集资金专户，并由乙方通知丙方。甲方存单不得质押。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人吕佳、唐伟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过 1000万元的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未合理配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议由甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2013年12 月31日）起失效。
十、本协议一式 8 份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备一份，其余留甲方备用。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2012年11月29日