五届十八次董事会决议公告
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2012—044
安徽鑫科新材料股份有限公司
五届十八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司五届十八次董事会会议于2012年11月27日在合肥召开，会议通知于2012年11月15日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事7人。吴裕庆董事因公未出席会议，委托赖勇波董事代为出席并表决；范利亚独立董事因公未出席会议，委托董文俊独立董事代为出席并表决。公司监事和部分高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论并投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，报股东大会审议批准。
1、发行股票的种类和面值（同意9票，弃权0票，反对0票）
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式（同意9票，弃权0票，反对0票）
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行数量（同意9票，弃权0票，反对0票）
不超过1.76亿股（含1.76亿股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量（若公司股票在定价基准日至发行期首日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。）。
4、发行对象（同意9票，弃权0票，反对0票）
不超过10名的特定投资者。包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、财务公司、合格境外投资者、其他境内法人投资者以及自然人投资者等特定投资者。
5、锁定期安排及上市地点（同意9票，弃权0票，反对0票）
本次非公开发行的股份，在发行结束之日起十二个月内不得转让；限售期满后的股票交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、发行价格（同意9票，弃权0票，反对0票）
本次非公开发行定价基准日为公司第五届第十八次董事会会议决议公告日（即2012年11月29日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于5.16元/股（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照有关法律、法规及其他规范性文件，根据投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
7、募集资金用途（同意9票，弃权0票，反对0票）
本次非公开发行募集资金总额不超过93,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投入以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 年产40 kt高精度电子铜带项目 | 123,978.79 | 92,600.00 |
注：根据公司第五届董事会第十四次会议决议，年产40kt高精度电子铜带项目总投资额中拟使用前次募集资金余额313,492,403.70元，该事项已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
8、未分配利润的安排（同意9票，弃权0票，反对0票）
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本公司发行前滚存的未分配利润。
9、本次发行股东大会决议有效期限（同意9票，弃权0票，反对0票）
有效期为自股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《2012年公司非公开发行预案（修订）》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），报股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
针对以上议案，公司独立董事发表了独立意见如下：
为顺利推进非公开发行股票工作，公司拟调整本次非公开发行股票方案，调整非公开发行股票定价基准日、发行价格和发行数量。
以上调整，符合公司非公开发行股票工作推进的需要，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，符合公司和全体股东利益。
我们同意《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。
三、审议通过《关于召开公司2012年第五次临时股东大会的议案》，公司拟于2012年12月14日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2012年第五次临时股东大会。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
备查文件目录：
1、安徽鑫科新材料股份有限公司五届十八次董事会决议
2、独立董事意见函
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
二O一二年十一月二十九日
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2012—045
安徽鑫科新材料股份有限公司
五届十六次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司五届十六次监事会会议于2012年11月27日在合肥市召开，会议通知于2012年11月15日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到监事5人，实到监事5人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论并投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，报股东大会审议批准。
1、发行股票的种类和面值（同意5票，弃权0票，反对0票）
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式（同意5票，弃权0票，反对0票）
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行数量（同意5票，弃权0票，反对0票）
不超过1.76亿股（含1.76亿股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量（若公司股票在定价基准日至发行期首日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。）。
4、发行对象（同意5票，弃权0票，反对0票）
不超过10名的特定投资者。包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、财务公司、合格境外投资者、其他境内法人投资者以及自然人投资者等特定投资者。
5、锁定期安排及上市地点（同意5票，弃权0票，反对0票）
本次非公开发行的股份，在发行结束之日起十二个月内不得转让；限售期满后的股票交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、发行价格（同意5票，弃权0票，反对0票）
本次非公开发行定价基准日为公司第五届第十八次董事会会议决议公告日（即2012年11月29日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于5.16元/股（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照有关法律、法规及其他规范性文件，根据投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
7、募集资金用途（同意5票，弃权0票，反对0票）
本次非公开发行募集资金总额不超过93,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投入以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 年产40 kt高精度电子铜带项目 | 123,978.79 | 92,600.00 |
注：根据公司第五届董事会第十四次会议决议，年产40kt高精度电子铜带项目总投资额中拟使用前次募集资金余额313,492,403.70元，该事项已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
8、未分配利润的安排（同意5票，弃权0票，反对0票）
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本公司发行前滚存的未分配利润。
9、本次发行股东大会决议有效期限（同意5票，弃权0票，反对0票）
有效期为自股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《2012年公司非公开发行预案（修订）》，报股东大会审议批准。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
备查文件目录：
1、安徽鑫科新材料股份有限公司五届十六次监事会决议
安徽鑫科新材料股份有限公司
监事会
二O一二年十一月二十九日
证券代码：600255 股票简称：鑫科材料 编号：临 2012—046
安徽鑫科新材料股份有限公司
2012年第五次
临时股东大会会议通知
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2012年12月14日下午14：30时
●股权登记日：2012年12月10日
●会议召开地点：芜湖市国信大酒店
●会议方式：现场投票与网络投票相结合
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、会议时间：现场会议召开时间为2012年12月14日下午2点半，网络投票时间为2012年12月14日上午9:30—11:30，下午13:00——15：00。
3、会议地点：国信大酒店
4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以采用现场投票或在规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
二、会议出席对象
1、本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；
2、截止2012年12月10日下午上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书式样见附件）。
三、本次股东大会审议事项
1、审议《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
1.1发行股票的种类和面值
1.2发行方式
1.3发行数量
1.4发行对象
1.5锁定期安排及上市地点
1.6发行价格
1.7募集资金用途
1.8未分配利润的安排
1.9本次发行股东大会决议有效期限
2、审议《2012年公司非公开发行预案（修订）》
四、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
（2）法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。
2．登记地点：公司董事会办公室
登记时间：2012年12月12日（上午 9：30--下午 16：30）
联 系 人：张龙
联系电话：0553-5847423
传 真：0553-5847423
地 址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号
邮 编：241006
3、会期半天，与会股东食宿及交通费自理
五、网络投票的操作流程
1、投票流程
（1）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 说明 |
| 738255 | 鑫科投票 | A股 |
（2）表决议案
①买卖方向为买入；
②输入证券代码738255；
③在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，99.00元代表本次股东大会所有议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二；其中对议案一下的子议案1.01元代表“发行股票的种类和面值”，1.02元代表“发行方式”，依此类推。本次股东大会所有议案对应的具体的申报价格为：
| 序号 | 议案 | 对应的申报价格 |
| 0 | 全部议案 | 99.00元 |
| 1 | 《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》 | 1.00元 |
| 1.1 | 发行股票的种类和面值 | 1.01元 |
| 1.2 | 发行方式 | 1.02元 |
| 1.3 | 发行数量 | 1.03元 |
| 1.4 | 发行对象 | 1.04元 |
| 1.5 | 锁定期安排及上市地点 | 1.05元 |
| 1.6 | 发行价格 | 1.06元 |
| 1.7 | 募集资金用途 | 1.07元 |
| 1.8 | 未分配利润的安排 | 1.08元 |
| 1.9 | 本次发行股东大会决议有效期限 | 1.09元 |
| 2 | 《2012年公司非公开发行预案（修订）》 | 2.00元 |
（3）表决意见
在“委托股数”项下填报表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
2、投票注意事项
（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
六、投票规则
公司股东应严肃行使投票权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2012年11月29日
附件：授权委托书格式
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人/单位出席安徽鑫科新材料股份有限公司2012年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名或盖章：
身份证号码：
持有股数：
股东代码：
受托人姓名：
身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2012—048
安徽鑫科新材料股份有限公司
复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司筹划重大事项，股票于2012年11月27日开市起停牌。2012年11月27日，公司召开五届十八次董事会审议通过了关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的相关议案并形成决议。公司五届十八次董事会决议公告及《安徽鑫科新材料股份有限公司2012年非公开发行股票预案（修订）》已于2012年11月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
依据相关规定，公司于2012年11月29日复牌。
公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
二O一二年十一月二十九日