第八届董事会第二十九次（临时）会议
决议公告
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2012-045
冠城大通股份有限公司
第八届董事会第二十九次（临时）会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
冠城大通股份有限公司第八届董事会第二十九次（临时）会议于2012年11月26日以电子邮件、电话发出会议通知，于2012年11月27日以通讯方式进行了表决。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事经认真审议，做出如下决议：
1、审议通过《关于公司向福建省光彩事业促进会捐款500万元的议案》。
为了更好地履行社会责任，同意公司向福建省光彩事业促进会捐款500万元，用于促进福建省教育事业的发展。
2、审议通过《关于控股子公司海科建出售持有的北信基础2.58%股权的议案》。
同意公司控股子公司北京海淀科技园建设股份有限公司以人民币1,871.99万元的价格挂牌出售其持有的北京信息基础设施建设股份有限公司2.58%股权，该部分股权将在北京产权交易所挂牌转让。转让完成后，海科建公司将不再持有北京信息基础设施建设股份有限公司股权。
3、审议通过《关于出售公司全资子公司深圳冠洋100%股权的议案》。
同意公司将持有的深圳冠洋房地产有限公司100%股权，以人民币73,320万元的价格转让给上海诚盈一期股权投资中心（有限合伙）。具体请参阅公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的临2012-046号公告。
4、审议通过《关于受让丹龙置业常州有限公司合计100%股权的议案》。
同意公司以人民币4,800万元价格受让上海诚盈一期股权投资中心（有限合伙）持有的丹龙置业常州有限公司80%股权，以人民币2,200万元价格受让丹龙置业（北京）有限公司持有的丹龙置业常州有限公司20%股权。具体请参阅公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的临2012-047号公告。
公司向上海诚盈一期股权投资中心（有限合伙）转让持有的深圳冠洋100%股权与受让上海诚盈一期股权投资中心（有限合伙）、丹龙置业（北京）有限公司持有的丹龙置业常州有限公司合计100%股权两个交易合同应同时签订。上述两个交易事项涉及同一交易对象——上海诚盈一期股权投资中心（有限合伙），公司董事会同意将上述第3、4项议案提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》。
同意公司于近期召开2012年第三次临时股东大会，审议上述第3、4项议案，具体会议召开时间公司将另行发布通知。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2012年11月29日
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2012-046
冠城大通股份有限公司关于
出售深圳冠洋100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司将持有的深圳冠洋房地产有限公司100%股份，以人民币73,320万元的价格转让给上海诚盈一期股权投资中心（有限合伙）。
● 该交易不构成关联交易。
一、交易概述
1、2012年11月27日，公司与上海诚盈一期股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海诚盈一期”）签署了《关于深圳冠洋房地产有限公司100%股权的转让协议》。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2012）第3587号评估报告书，截止2012年10月31日，深圳冠洋房地产有限公司（以下简称“深圳冠洋”）总资产账面值为人民币90,359.27万元，总负债账面值为人民币81,742.34万元，净资产账面值为人民币8,616.93万元，经评估的净资产值为人民币73,318.15万元。
2、经公司第八届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，并经双方协商一致，同意将公司持有的深圳冠洋房地产有限公司100%股权，以人民币73,320万元的价格转让给上海诚盈一期股权投资中心（有限合伙）。
该项交易不构成关联交易。
第八届董事会第二十九次（临时）会议决议具体内容请参阅公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的临2012-045号公告。
二、 交易对方情况介绍
1、上海诚盈一期概况
名称：上海诚盈一期股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所：上海市浦东新区浦东大道路2123号（幢）3E-1666室
执行事务合伙人：诚盈（上海）股权投资基金管理有限公司
委派代表：李强
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资，投资咨询
2、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：深圳冠洋100%股权
公司名称：深圳冠洋房地产有限公司
住所： 深圳市南山区前海路月华苑B1栋211-212号
法定代表人：韩孝煌
注册资本：10000万元
经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营
成立日期：2009年6月5日
2、深圳冠洋目前拥有位于深圳市月亮湾的T101-0047、T101-0051宗地土地使用权和开发建设权。
3、此次交易前，深圳冠洋为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
4、深圳冠洋最近一年及最近一期主要财务数据（单位：元）
| 项目 | 2012年10月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产 | 903,592,678.98 | 856,530,838.99 |
| 负债 | 817,423,426.82 | 764,368,581.81 |
| 所有者权益 | 86,169,252.16 | 92,162,257.18 |
| 负债和所有者权益总计 | 903,592,678.98 | 856,530,838.99 |
| 项 目 | 2012年 1-10月 | 2011年1-12月 |
| 一、营业收入 | 80,000.00 | 520,000.00 |
| 二、营业利润 | -6,229,255.02 | -5,758,084.18 |
| 三、利润总额 | -6,229,255.02 | -5,771,805.79 |
| 四、净利润 | -6,229,255.02 | -5,771,805.79 |
备注：上述表中的2012年 1-10月和2012年10月31日报表数值经立信中联闽都会计师事务所有限公司审计。
5、评估价值及较账面价值增值情况
经采用资产基础法评估，以2012年10月31日为评估基准日，深圳冠洋总资产账面价值为90,359.27万元，评估价值为155,060.49万元，增值额为64,701.22万元，增值率为71.60%。其中，流动资产账面价值89,876.74万元，评估价值154,576.32万元，增值64,699.58万元（主要为存货增值），增值率71.99%。
总负债账面价值为81,742.34万元，评估价值为81,742.34万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%。
所有者权益账面价值为8,616.93万元，评估价值为73,318.15万元，增值额为64,701.22万元，增值率为750.86%。
6、评估增值原因分析
深圳冠洋净资产评估增值主要原因为存货增值，存货账面价值只包括项目成本，而评估价值是市场公允价值，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。
深圳冠洋拥有的T101-0047、T101-0051宗地位于深圳前海。前海区域是近两年来深圳房地产热点板块，产业规划加上住宅、商业等配套，前海将在明年进入正式开发阶段。前海位于深圳和香港的西部通道，相邻的区域有15平方公里，是深圳最后一片未开发地。按照目前的规划目标，是粤港现代服务业创新合作示范区，重点发展金融业、现代物流业、信息服务业、科技服务和其他服务业四大产业区域。
四、交易合同的主要内容及定价情况
公司与上海诚盈一期签署的相关《关于深圳冠洋房地产有限公司100%股权的转让协议》具体情况如下：
1、合同签署方：
转让方（甲方）：冠城大通股份有限公司
受让方（乙方）：上海诚盈一期股权投资中心（有限合伙）
2、转让标的：公司持有的深圳冠洋100%的股权
3、转让价格：人民币73,320万元
4、定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2012）第3587号评估报告书，双方以深圳冠洋2012年10月31日的净资产评估值作为此次股权转让的作价依据。
5、付款方式、期限
经双方协商，上海诚盈一期按以下方式向公司支付目标股权转让价款：
（1）协议签订之日起3个工作日内，甲、乙双方共同在银行开设股权转让款共管账户，乙方并将首期股权转让款人民币4亿元付至共管账户。
（2）乙方在甲方就目标股权转让事项获得其股东大会的批准后3个工作日内，将其余目标股权转让款人民币3.332亿元支付给甲方。
（3）在下列前提条件成就时，乙方应将首期目标股权转让价款解除共管支付给甲方：在深圳市工商局出具股权、董事变更登记受理回执且甲方将目标公司全部资料及印章移交给乙方；乙方按照本协议第四条第2款第（2）项规定将转让价款划入甲方指定账户之日，甲方按照《丹龙置业股权转让协议》的规定向乙方支付其持有的丹龙置业常州有限公司80%的股权转让款、向丹龙置业（北京）有限公司支付其持有的丹龙置业常州有限公司20%的股权转让款；前述条件均满足后的3个工作日内，乙方将首期股权转让款人民币4亿元解付给甲方。
6、股权过户
在乙方按照协议约定向甲方支付其余目标股权转让款人民币3.332亿元后10个工作日内，甲、乙双方备齐资料向深圳市工商局办理目标股权及公司董事变更登记手续。
7、资产债务的承担
（1）截至股权转让基准日即2012年10月31之日，目标公司欠甲方债务为人民币69,582.7万元。
（2）乙方承诺在领取股权变更后营业执照的30日内，目标公司将偿清对甲方的全部债务，乙方对目标公司的上述还款义务承担连带还款责任。
8、转让目标股权的前提条件
本次股权转让的前提条件为：公司就目标股权转让事项获得股东大会的批准。
9、协议的解除
（1）若公司在约定的时间（即本协议签订之日起25日内）召开股东大会审议本次目标股权转让事项及《丹龙置业股权转让协议》约定的股权转让交易但未能获得股东大会批准，自公司股东大会否决上述两个股权转让事项之日起本协议自动解除，双方互不追究责任。
（2）于本协议签订当日，甲乙双方未能就转让丹龙置业常州有限公司100%股权签订《丹龙置业股权转让协议》，本协议自动解除，各方互不追究对方责任。
五、本次交易对公司的影响
公司出让深圳冠洋100%股权符合公司整体发展战略。该项股权的转让，将对公司确认该项交易的会计期间带来较大金额的投资收益。同时，公司亦因该项交易而获得较大金额的投资性现金流入和经营性现金流入，为公司经营提供较为充沛的资金。
六、备查文件目录
1、第八届董事会第二十九次（临时）会议决议。
2、关于深圳冠洋房地产有限公司100%股权的转让协议。
3、深圳冠洋房地产有限公司100%股权项目评估报告。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2012年11月29日
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2012-047
冠城大通股份有限公司
关于受让丹龙置业常州有限公司
合计100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司以人民币4,800万元价格受让上海诚盈一期股权投资中心（有限合伙）持有的丹龙置业常州有限公司80%股权，以人民币2,200万元价格受让丹龙置业（北京）有限公司持有的丹龙置业常州有限公司20%股权。
● 该交易不构成关联交易。
一、交易概述
1、2012年11月27日，公司与上海诚盈一期股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海诚盈一期”）、丹龙置业（北京）有限公司签署了《丹龙置业常州有限公司股权转让协议》。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2012）第3576号评估报告书，截止2012年10月31日，丹龙置业常州有限公司（以下简称“常州丹龙”）的总资产账面值为人民币32,933.49万元，总负债账面值为人民币31,959.02万元，净资产账面值为人民币974.47万元，经评估的净资产值为人民币7,050.29万元。
2、经公司第八届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，并经双方协商一致，同意公司以人民币4,800万元价格受让上海诚盈一期股权投资中心（有限合伙）持有的丹龙置业常州有限公司80%股权，以人民币2,200万元价格受让丹龙置业（北京）有限公司持有的丹龙置业常州有限公司20%股权。
该项交易不构成关联交易。
第八届董事会第二十九次（临时）会议决议具体内容请参阅公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的临2012-045号公告。
二、 交易对方情况介绍
1、上海诚盈一期概况
名称：上海诚盈一期股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所：上海市浦东新区浦东大道路2123号（幢）3E-1666室
执行事务合伙人：诚盈（上海）股权投资基金管理有限公司
委派代表：李强
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资，投资咨询
2、丹龙置业（北京）有限公司概况
名称：丹龙置业（北京）有限公司
住所：北京市海淀区厂洼街3号丹龙大厦B5038号
法定代表人：薛勇哲
注册资本：2000万元
经营范围：房地产开发，投资管理、资产管理，投资咨询，经济贸易咨询，企业管理，企业管理咨询，企业策划、设计，公告关系服务
3、上述两交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：常州丹龙100%股权
公司名称：丹龙置业常州有限公司
住所：常州市武进区湖塘镇鸣凰小庙村外西组
法定代表人：李强
注册资本：1000万元人民币
经营范围：房地产开发、经营；房地产投资；自有房屋租赁、转让
成立日期：2012年1月12日
2、财务状况：
截止2012年10月31日，常州丹龙的资产总额为人民币329,334,874.30元，负债总额为319,590,192.00元，所有者权益为9,744,682.30元。上述数据经立信中联闽都会计师事务所有限公司审计。
3、开发项目介绍
常州丹龙目前拥有常州市武进区经济开发区四桥头东北角地块（2011080）的土地使用权和开发建设权；该地块概况为：项目占地面积为其他商服用地3.54公顷、廉租房用地0.42公顷、中低价位、中小套型普通商品住房用地2.83公顷、其他普通商品住宅用地10.916公顷，容积率为不超过1.87。
4、评估价值及较账面价值增值情况
丹龙置业常州有限公司评估基准日总资产账面价值为32,933.49万元，评估价值为39,009.31万元，增值额为6,075.82万元，增值率为18.45%；总负债账面价值为31,959.02万元，评估价值为31,959.02万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；所有者权益账面价值为974.47万元，评估价值为7,050.29万元，增值额为6,075.82万元，增值率为623.50%。
5、评估增值原因分析
常州丹龙净资产评估增值主要原因为存货增值，存货账面价值只包括项目成本，而评估价值是市场公允价值，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。
常州丹龙拥有的常州市武进区经济开发区四桥头东北角地块位于江苏武进经济开发区，江苏武进经济开发区是由国家发改委批准成立的省级经济开发区。三年来，武进经济开发区主要经济指标年均增幅50%以上，累计工业投入53亿元，发展后劲和活力大大增强。未来武进经济开发区将按照“美丽西太湖”和武进 “西部新城”的发展定位，加快发展创新型经济，争取“十二五”期间实现“新经济、新城市、新生活”的梦想，成为武进经济最活跃的区域板块之一，投资还是置业，前景较为看好。
四、交易合同的主要内容及定价情况
公司与上海诚盈一期、丹龙置业（北京）有限公司签署的相关《丹龙置业常州有限公司股权转让协议》具体情况如下：
1、合同签署方
转让方（甲方）：上海诚盈一期股权投资中心（有限合伙）
转让方（乙方）：丹龙置业（北京）有限公司
受让方（丙方）：冠城大通股份有限公司
2、转让标的：上海诚盈一期持有的常州丹龙80%股权及丹龙置业（北京）有限公司持有的常州丹龙20%股权。
3、转让价格：上海诚盈一期持有的常州丹龙80%股权转让价格为人民币4,800万元，丹龙置业（北京）有限公司持有的常州丹龙20%股权转让价格为人民币2,200万元。
4、定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2012）第3576号评估报告书，交易各方以常州丹龙2012年10月31日的净资产评估值作为此次股权转让的作价依据。
5、付款方式、期限
经协商一致，公司在协议生效后且上海诚盈一期按照《深圳冠洋股权转让协议》向公司足额支付其受让深圳冠洋100%股权的第二期股权转让款之日，将上述约定的股权转让款支付至本协议甲方、乙方指定账号。
6、股权过户
在公司股东大会批准本次股权转让事项，常州丹龙取得目标项目的全部国有土地使用权证、全部土地款缴款凭证（财政收据）及目标项目达到“四通一平”后的5个工作日内甲乙丙三方备齐资料向常州市武进区工商局办理股权变更登记手续。
7、资产债务的承担
（1）本协议签订后目标公司为支付目标项目剩余土地款、契税及利息须向甲方或甲方指定的其他机构申请不超过4亿元融资，目标公司在本协议签订之日起240日后开始偿还欠甲、乙双方的全部债务本金并支付利息。利率及偿还时间如下：
①本协议签署之日目标公司对转让方已产生的债务的年利率为15%；本协议签署后目标公司对转让方或转让方指定的金融机构发生的债务年利率为15%，每年按360天计算。
②目标公司在本协议签订之日起第240日后10个工作日内，向转让方及其指定的其他金融机构（目标公司如有向其借款）偿还全部债务本金及相应利息。
③丙方对目标公司上述债务本息的偿还承担连带还款责任。
（2）转让方按照本协议约定将目标公司100%股权过户到丙方名下并将目标公司移交给丙方时，若目标公司尚未还清对转让方或贷款机构的借款，丙方同意将目标公司持有的土地使用权证抵押给甲方或贷款给目标公司的金融机构，抵押期限至目标公司偿清上述约定的债务为止。
8、受让目标股权的前提条件
本次受让目标股权的前提条件为：公司就目标股权受让事项获得股东大会的批准。
9、协议的解除
（1）于本协议签订当日公司未能就其转让其持有的深圳冠洋房地产有限公司100%股权与甲方签订《深圳冠洋股权转让协议》的，协议自动解除，各方互不追究对方责任。
（2）若公司在约定的时间（即本协议签订之日起25日内）召开股东大会审议本次标的股权转让事项，但未能获得股东大会批准，或公司股东大会未能批准《深圳冠洋股权转让协议》约定的深圳冠洋房地产有限公司100%股权转让事项的，自公司股东大会否决前述任一交易事项之日起本协议自动解除，各方互不追究对方责任。
五、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有常州丹龙100%的股权，将进一步增加公司土地储备。
六、备查文件目录
1、第八届董事会第二十九次（临时）会议决议。
2、丹龙置业常州有限公司股权转让协议。
3、丹龙置业常州有限公司100%股权项目评估报告。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2012年11月29日