证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2012—029

无锡百川化工股份有限公司

关于召开2012年第三次

临时股东大会通知的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

无锡百川化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年11月28日召开第二届董事会第十九次会议，会议决议召开2012年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2012年12月14日（星期五）上午9:30时

3、股权登记日：2012年12月7日（星期五）

4、会议地点：江苏省江阴市澄江西路299号江阴国际大酒店三楼会议室

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

6、出席对象：

（1）截至 2012年12月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师、保荐机构代表。

二、会议审议事项

（一）、《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

1、选举郑铁江先生为公司第三届董事会非独立董事

2、选举惠宁先生为公司第三届董事会非独立董事

3、选举郑江先生为公司第三届董事会非独立董事

4、选举蒋国强先生为公司第三届董事会非独立董事

（二）、《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

1、选举赵伟建先生为公司第三届董事会独立董事

2、选举周钧明先生为公司第三届董事会独立董事

3、选举黄建康先生为公司第三届董事会独立董事

（三）、《关于提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》

1、选举徐卫先生为公司第三届监事会非职工代表监事

2、选举程国良先生为公司第三届监事会非职工代表监事

上述议案将采用累积投票制表决，公司第三届监事会将由三名监事组成，经本次股东大会选举产生的监事将与公司职工代表大会民主选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，议案的内容详见2012年11月29日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn相关公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：2012年12月10日9:00——11:00、13:30—16:00

3、登记地点：江苏省江阴市云亭街道建设路55号董事会办公室

4、登记手续：

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真及信函应在2012年12月10日16：00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。

四、其他事项

1、会议联系人：陈慧敏、赵昕怡

联系电话：0510-86019100 传 真：0510-86013255

通讯地址：江苏省江阴市云亭街道建设路55号

邮 编：214422

2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。

特此公告。

无锡百川化工股份有限公司董事会

2012年11月28日

附件一：

股东参会登记表

姓名：	联系电话：
身份证号：	电子邮件：
股东账号：	地址：
持股数量	邮编：

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席无锡百川化工股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

年 月 日

注：授权委托书复印件有效；

委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2012—030

无锡百川化工股份有限公司

第二届董事会第十九次

会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

无锡百川化工股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2012年11月28日上午8时在公司会议室召开。会议通知已于2012年11月21日以书面、电子邮件方式通知了全体董事，应到董事7名，实到董事7名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长郑铁江先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议审议并通过了以下议案：

一、《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于第二届董事会任期即将届满，根据符合《公司章程》规定的，经本公司董事会提名委员会的资格审查，提名以下人员为公司第三届董事会非独立董事候选人：郑铁江、惠宁、郑江、蒋国强（候选董事的简历及基本情况详见后面附件。）

本届董事会董事任期为2012年12月17日至2015年12月16日,本届董事当选后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

独立董事发表如下意见：

1、公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；

2、郑铁江、惠宁、郑江、蒋国强四位均符合担任上市公司董事的任职资格，同意提名为公司第二届董事会非独立董事候选人。

候选人郑铁江，会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

候选人惠宁，会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

候选人郑江，会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

候选人蒋国强，会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议，并以累积投票制进行选举。

二、《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

经本公司董事会提名委员会的资格审查，提名以下人员为公司第三届董事会独立董事候选人：赵伟建、周钧明、黄建康（候选独立董事的简历及基本情况详见后面附件）。以上三名独立董事在公司未曾担任过独立董事。独立董事候选人的任职资格和独立性需提请深圳证券交易所有关部门审核无异议后方可提股东大会审议。

本届董事会独立董事任期为2012年12月17日至2015年12月16日。

独立董事发表如下意见：

1、 公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；

2、赵伟建、周钧明、黄建康三位均符合担任上市公司独立董事的任职资格，同意提名为公司第三届董事会独立董事候选人。

候选人赵伟建，会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

候选人周钧明，会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

候选人黄建康，会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议，并以累积投票制进行选举。

三、《关于提请召开2012年第三次临时股东大会的议案》

同意召开2012年第三次临时股东大会，会议通知见2012年11月29日“巨潮资讯网”（ http://www.cninfo.com.cn/）及《证券时报》、《上海证券报》公告。

会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

无锡百川化工股份有限公司董事会

2012年11月28日

附件：

(一)候选董事个人简历

1、郑铁江先生，公司第二届董事会董事长，中国国籍，1964年1月出生，大专学历。历任江阴市百川化学工业有限公司董事长、总经理；现任本公司董事长。公司实际控制人为郑铁江，持有公司39.64%的股份，与持有公司6.61%股份的股东王亚娟为夫妻关系，与本公司拟聘任的郑江董事为兄弟关系，除此之外，与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司百分之五以上的其他股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

2、惠宁先生，公司第二届董事会董事，中国国籍，1961年2月出生，大专学历、高级经济师。历任江阴市百川化学工业有限公司董事、副总经理；现任本公司总经理，持有公司6.61%的股份，与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司百分之五以上的其他股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

3、郑江先生，公司第二届董事会董事，中国国籍，1966年6月出生，大专学历。历任江阴市百川化学工业有限公司董事、副总经理；现任本公司副总经理，持有公司6.61%的股份，与公司控股股东郑铁江为兄弟关系，股东王亚娟为兄长郑铁江的配偶，除此之外，与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司百分之五以上的其他股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

4、蒋国强先生，公司副总经理，中国国籍，1966年6月出生，大专学历。历任江阴凯江农化有限公司副总经理。现任本公司副总经理，未持有公司股票，与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司百分之五以上的其他股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

(二)候选独立董事个人简历

1、赵伟建先生，中国国籍，1954年3月出生，研究生学历，教授级高级工程师。历任江苏省石油化学工业厅科技处科长、副处长，江苏省石化资产管理有限公司科技处处长，江苏省纺织集团有限公司行业协会学会办公室主任，江苏省纺织（集团）总公司科技发展部主任等职务。现任江苏省化工行业协会执行副会长、秘书长，江苏省化学化工学会秘书长，江苏省化工特种技能鉴定站站长，未持有公司股票，与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司百分之五以上的其他股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，已取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。

2、周钧明先生，中国国籍，1962年8月出生，大学本科学历，高级会计师。历任上海交电家电商业集团公司财务总监、新路达商业集团有限公司财务总监、汇丰医药药材有限公司监事长、上海食品厂有限公司董事长、第一医药股份有限公司董事。现任中银消费金融有限公司首席财务官，未持有公司股票，与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司百分之五以上的其他股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，已取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。

3、黄建康先生，中国国籍，1965年6月出生，博士研究生学历，教授。历任南京审计学院经济学院院长助理、副院长。现任江南大学商学院研究中心执行主任，未持有公司股票，与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司百分之五以上的其他股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，已取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。

证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2012—031

无锡百川化工股份有限公司

第二届监事会第十三次

会议决议公告

无锡百川化工股份有限公司第二届监事会第十三次会议于2012年11月28日上午8:00时在公司会议室召开。会议通知已于2012年11月21日以电话、书面方式发出，本次应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席徐卫先生主持，本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，与会监事审议并通过了如下议案：

一、《关于提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》

由于公司第二届监事会任期将于2012年12月16日届满，会议决定进行监事会换届选举。经审议，本届监事会认为被提名人具备《公司法》和《公司章程》关于监事任职资格和条件的有关规定和要求，同意提名徐卫先生、程国良先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，非职工代表监事候选人简历见附件。

表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。

本项议案须提请公司2012 年第三次临时股东大会审议，股东大会实行累积投票制选举的方式，当选的监事将与公司职工代表大会民主选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第三届监事会，本届监事当选后，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

无锡百川化工股份有限公司监事会

2012年11月28日

附件：

1、徐 卫先生，公司第二届监事会主席，中国国籍，1971年11月出生，高中学历。历任江阴市百川化学工业有限公司生产部副经理；现任本公司安环部经理，本公司监事会主席，持有公司6.21%的股份，与本公司拟聘任的董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、控股股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

2、程国良先生，公司第二届监事会监事，中国国籍，1957年1月出生，初中文化。历任江阴市百川化学工业有限公司生产主管；现任无锡百川化工股份有限公司设备管理部经理，持有公司0.12%的股份，与本公司拟聘任的董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、控股股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。