关于支付购买房产资金的公告
股票代码：600515 股票简称：海岛建设 公告编号：临2012-060
海南海岛建设股份有限公司
关于支付购买房产资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南海岛建设股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第二十八次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于子公司海南望海国际商业广场有限公司与海南高和房地产开发有限公司签订<房屋转让协议>的议案》（详情见2012年7月28日、2012年8月16日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司公告）。
《房屋转让协议》约定，本公司子公司海南望海国际商业广场有限公司（以下简称“望海广场）应付海南高和房地产开发有限公司（以下简称“高和地产”）购房款项金额为71198.92万元（含精装修），其中95％部分款项（67638.974万元）应在协议生效后两个工作日内支付，剩余5％部分在房产过户完成后予以支付。
依据上述约定，双方就付款计划的实施协商后，由望海广场于2012年8月31日向高和地产支付了购买房产资金475,986,239.00元（详情见2012年9月6日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司2012-044号公告）。
根据剩余款项支付计划，本公司子公司望海广场已于2012年11月27日向高和地产支付房产购买款90,000,000.00元，累计支付565,986,239.00元，占总购房款的83.67%。后续公司将根据支付剩余款项的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告
海南海岛建设股份有限公司董事会
2012年11月29日
股票代码：600515 股票简称：海岛建设 公告编号：临2012-061
海南海岛建设股份有限公司
第六届董事会第三十四会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南海岛建设股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第三十四次会议于2012年11月28日以通讯方式召开。会议通知已于2012年11月16日以传真或送达方式发出。本次会议应到9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式通过了如下决议：
一、《关于出售全资子公司海南第一物流配送有限公司股权的议案》
本公司目前持有海南第一物流配送有限公司（简称“第一物流”）100%股权，第一物流注册资本为1亿元人民币。经与海南鼎冠农业投资有限公司（简称“鼎冠农业”）友好协商，拟向其出售本公司所持有第一物流的52%股权，出让价格为12,135.41万元人民币。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
上述议案内容详见与本公告同日披露的公司临2012-062号公告。
该项议案须经公司2012年第五次临时股东大会审议批准。
二、《关于召开公司2012年第五次临时股东大会的议案》
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
上述议案内容详见与本公告同日披露的公司临2012-063号公告。
特此公告
海南海岛建设股份有限公司董事会
二〇一二年十一月二十九日
股票代码：600515 股票简称：海岛建设 公告编号：临2012-062
海南海岛建设股份有限公司关于出售全资子公司
海南第一物流配送有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟将所持全资子公司海南第一物流配送有限公司（简称“第一物流”）52%股权出售给海南鼎冠农业投资有限公司（简称“鼎冠农业”），出让价格为12,135.41万元人民币。
● 本次交易未构成关联交易
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，尚需经公司2012年第五次临时股东大会审议通过方可生效。
一、交易概述
1．本公司目前持有海南第一物流配送有限公司（简称“第一物流”）100%股权，第一物流注册资本为1亿元人民币。经与海南鼎冠农业投资有限公司（简称“鼎冠农业”）友好协商，拟向其出售本公司所持有第一物流的52%股权，出让价格为12,135.41万元人民币。
双方已就该项股权转让签订附条件生效协议，待本公司股东大会审议批准后生效。
2、本公司第六届董事会第三十四次会议审议了《关于出售全资子公司海南第一物流配送有限公司股权的议案》，全体董事一致表决通过。
公司独立董事就关于公司与鼎冠农业签订《第一物流股权转让协议》事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下独立意见：
经核查，《第一物流股权转让协议》的签订是出于公司产业结构调整的需要，将对公司专注于主业的发展起到积极的推动和促进作用。本次交易没有损害公司和中小股东的利益。
同意将本次议案提交公司第六届董事会第三十四次会议审议，并按规定提请公司股东大会审议；公司经营层应严格按照协议约定，完成产权变更的登记手续，采取切实可行的措施，控制和规避风险，以实现预期的效益。
3. 公司及公司的控股子公司第一物流与鼎冠农业不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。
二、交易各方当事人情况介绍
1. 第一物流为本公司全资子公司, 于 2002年9月29日经海南省工商行政管理局批准设立的有限责任公司，主营业务为：百货及农、副、水产品、工业原料、建材等分流、配送和批发及相关的信息服务业务，截止2012年7月 31 日，公司注册资本10,000万元，实收资本10,000万股（每股1.00元）。
2. 本次第一物流52%股权的受让方是鼎冠农业。鼎冠农业登记注册类型：有限责任公司，注册资本壹亿元。办公地址：海南省海口市国贸大道45号；法定代表人：徐兵华；经营范围：农业技术开发应用、咨询服务；高效生态农业项目投资、开发；农技推广服务，生物化工产品（专营除外）投资开发；高科技农产品投资加工。
3．鼎冠农业与本公司以及本公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，最近五年内无受过行政及刑事处罚，无涉及重大诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为公司的控股子公司第一物流52%股权，出资额为12,135.41万元人民币。第一物流组建于2002年9月，注册资本为10,000万元人民币，其中海岛建设持有10,000万股，占总股本的100%。
2、公司目前持有的第一物流股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
3、截至2012年7月31日，第一物流资产总额346,881,895.11元，负债总额 130,094,688.51 元，净资产216,787,206.60 元，主营业务收入2,287,180.17元，主营业务利润-13,122,617.22 元，净利润-11,717,746.01元。上述财务数据已经中审亚太会计师事务所有限公司审计。
4．本次交易标的第一物流52%股权已经湖北万信资产评估有限公司评估，评估方法为资产基础法，评估基准日为2012年7月31日，使用有效期为一年，即自2012年7月31日至2013年7月30日。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）《第一物流股权转让协议》主要条款
1.交易双方名称
甲方：海南海岛建设股份有限公司
乙方：海南鼎冠农业投资有限公司
2.交易标的及交易价格
本次交易标的为公司的控股子公司第一物流52%股权。标的股权售价总金额以湖北万信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》[鄂万信评报字（2012）第023号]确定的资产评估值为准，即人民币12,135.41万元整。
3.支付方式
乙方同意在本合同生效之日起30日内向甲方支付全部价款共计 12,135.41万元，在乙方积极协助下，甲方负责在20个工作日内办毕本次股权转让的工商变更登记手续。
4.协议生效
本协议自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章并经甲方董事会、股东大会审议批准后生效。
（二）定价政策
根据具有从事证券业务资格的湖北万信资产评估有限公司出具的评估报告，本次关联交易标的股权的评估值为人民币12,135.41万元。据此，交易双方确定本次交易之标的股权价格为人民币12,135.41万元。
五、出售第一物流股权的原因和对公司的影响
（一）出售股权原因
1、第一物流所处的海口市火车南站地区因未获批成为海口城市规划中的物流集散功能片区，致使第一物流经营业绩不佳，且无后续发展战略意义。
2、公司产业结构调整的需要。为了将公司商业板块逐步做大做强，增强主营业务经营能力，剥离低效资产，决定出售第一物流部分股权。
3、第一物流与中国光大银行股份有限公司海口分行签订《固定资产暨项目融资借款合同》，合同约定：贷款金额为人民币肆仟万元整；贷款期限自2011年7月6日起至2014年7月4日止。本公司以自有房产为该合同提供了抵押担保。
本公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订《流动资金贷款借款合同》，合同约定：贷款金额为人民币叁亿元；贷款期限自2012年7月30日起至2013年3月3日止。第一物流以土地资产为该合同提供抵押担保。
上述两笔贷款担保属于公司与子公司之间的互保行为且在董事会批准的互保金额范围内，能有效防范和控制风险。此次出售第一物流股权事项须待股东大会批准，公司将按照上述《流动资金贷款借款合同》的约定于贷款归还截止日前归还银行贷款，解除第一物流为我司所提供的担保。相应地本公司届时将要求第一物流寻求其他抵押物置换出我公司为其贷款所提供担保的房产资产，解除我司所提供的担保。
（二）出售股权对公司的影响
截止 2012 年9月 30日，海岛建设未经审计的总资产为24.65 亿元、负债总额为 15.95亿元、净资产为8.7亿元、净利润为-1606万元。本次出让第一物流52%的股权价格为12,135.41万元，占公司总资产的4.92%、净资产的13.94%，不会对公司资产体量造成重大影响。
此次股权转让根据《企业会计准则》规定的方法进行会计处理后，将会对公司账面“投资收益”产生约1.5亿元的影响。此举可改善公司财务状况和经营成果，为公司现有项目和未来战略发展目标提供资金支持，以期能够给予投资者理想的回报。
六、备查材料：
1．第一物流股权转让协议；
2．海南鼎冠农业有限公司营业执照复印件、税务登记证；
3．第一物流有限公司营业执照复印件、税务登记证、最近一年及最近一期的财务报表；
4、资产评估报告书
特此公告。
海南海岛建设股份有限公司董事会
二〇一二年十一月二十九日
股票代码：600515 股票简称：海岛建设 公告编号：临2012-063
海南海岛建设股份有限公司
关于召开2012年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间： 2012年12月14日。
●股权登记日：2012年12月7日。
●会议召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦3楼会议室。
●会议方式：现场投票表决。
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会；
2、会议时间：2012年12月14日上午9:30；
3、会议方式：现场投票方式；
4、现场会议地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦3楼会议室；
5、股权登记日：2012年12月7日；
二、会议审议事项
《关于出售全资子公司海南第一物流配送有限公司股权的议案》。
三、会议出席对象
1、截止2012年12月7日交易结束后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、其他有关人员。
四、参会方法
1、凡符合上述条件的法人股东单位持营业执照复印件（盖章）、股东账户、持股凭证、法定代表人证明书、法人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人除了持有上述证件外，还必须持本人身份证、授权委托书（样式附后）办理出席会议的登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。
2、登记时间：2012年12月10日—13日。
上午9：30—11：30，下午3：00—5：00
3、登记地点：海南省海口市国兴大道7 号海航大厦21层。
4、其他事项：会期半天，与会股东食宿自理。
联系电话：0898—68876403、68876404。
传 真：0898—68876427 邮编：570206
海南海岛建设股份有限公司董事会
二〇一二年十一月二十九日
授权委托书
本人/本单位作为海南海岛建设股份有限公司的股东，兹委托____________先生/女士代表本人/单位出席海南海岛建设股份有限公司2012年第五次临时股东大会，并根据会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
| 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 《关于出售全资子公司海南第一物流配送有限公司股权的议案》 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“-”。
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人身份证号码或营业执照号码：
受托人身份证号码：
委托人签字：
(法人股东由法定代表人签名并盖公章)
委托日期：
注：本授权委托书打印件和复印件均有效。