关于股权收购的进展公告
证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2012-040
万方地产股份有限公司
关于股权收购的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
根据万方地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年10月26日与自然人刘志峰（持有绥芬河市盛泰经贸有限公司100%股权）签署的《股权收购意向书》，公司拟收购刘志峰持有的绥芬河市盛泰经贸有限公司（以下简称“盛泰经贸”）90%的股权。相关内容详见公司于2012年10月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于签署<股权收购意向书>的公告》（公告编号：2012-035）。
鉴于公司对盛泰经贸的尽职调查工作已经完成，2012年11月16日，公司与刘志峰签订了《股权转让协议》，以人民币2,918,993元收购刘志峰持有的盛泰经贸90%股权。该部分股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
公司根据《股权转让协议》的约定，已将全部股权转让款支付完毕，并于11月20日完成了本次股权收购，取得盛泰经贸变更后的营业执照。
本次交易不涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，由于本次交易的成交金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额低于一千万元，因此本次交易无须提交公司董事会审议。
二、交易对方的基本情况
自然人：刘志峰，男，身份证号码：23233019860803XXXX
住址：黑龙江省庆安县大罗镇
刘志峰与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不会造成本公司对其利益倾斜的情况。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：绥芬河市盛泰经贸有限公司
法定代表人：刘志峰
成立时间：2009年11月
公司注册地址：黑龙江省牡丹江市绥芬河市301国道北（兴华公司办公楼301室）
营业执照：231081100027474
注册资金：400万元
经营范围：木材加工、销售。一般经营项目：货物进出口、技术进出口；通过边境小额贸易方式向毗邻国家和地区开展各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品及技术除外）。
股权结构：刘志峰持有该公司100%股权
（二）交易标的的主要财务数据
公司聘请了具备证券、期货相关业务许可证的大信会计师事务所有限公司对本次收购的盛泰经贸进行了审计并出具了审计报告，依据基准日为2011年9月30日的《绥芬河盛泰经贸有限公司财务报表之审计报告》（大信审字[2012]第5-0104号），该公司的主要财务数据如下：
| 科 目 | 2012年9月30日 | 2011年度 |
| 资产总额 | 829.73 | 989.89 |
| 负债总额 | 505.40 | 703.12 |
| 净资产 | 324.33 | 286.77 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | 37.56 | -91.81 |
| 净利润 | 37.56 | -91.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 236.84 | -666.90 |
（三）该公司目前经营状况
该公司成立后并未开展业务，待取得货物进出口资质后，自2012年6月开始开展木材销售业务，截至2012年9月该公司已支付预付账款628万元，木材销售对象为国内的造船厂及铁路等企业。
四、交易的定价政策及定价依据
定价方式：协商确定。
定价依据： 以该公司截至2012年9月30日经审计净资产额为基准，收购盛泰经贸90%股权的转让价格确定为人民币贰佰玖拾壹万捌仟玖佰玖拾叁万元整（￥2,918,993.00元 ）。
五、《股权转让协议》的主要内容
第一条 本次股权转让的价款及支付
本次股权转让的价格确定为人民币贰佰玖拾壹万捌仟玖佰玖拾叁万元整 （￥2,918,993.00元 ），股权转让款分两期支付，第一期金额为人民币贰佰万元整(￥2,000,000.00元)，万方地产应于本协议生效的五个工作日内向刘志峰支付；第二期金额为人民币玖拾壹万捌仟玖佰玖拾叁万元整 (￥918,993.00元)，万方地产应于股权转让完成后的五个工作日内向刘志峰支付。
第二条 股权转让流程
2.1 交易程序安排
2.1.1 本协议签订后【3】个工作日内刘志峰向万方地产提供目标公司股东会决议和董事会决议、目标公司各股东内部有效决议文件。刘志峰应当负责依据本协议约定修订、签署目标公司股权变更登记的所有相关文件。
2.1.2自刘志峰根据上款约定准备股权转让的全部文件后【5】个工作日内，甲乙双方应共同办理目标公司股权变更登记手续，并共同完成目标公司相关工商变更登记手续。
2.2 过渡期安排
2.2.1自双方签署本协议之日起至目标公司整体移交日的前一日历日，为本次股权转让的过渡期间。
2.2.2 在过渡期内，目标公司仍由刘志峰派人经营和管理，但除目标公司原有协议继续履行以及因日常经营管理所发生的合理负债外，目标公司不得签署任何新的协议、不得新增任何负债（包括或有负债）。
2.2.3 在过渡期内，刘志峰应促使目标公司本着合理谨慎以及最大诚信的原则进行经营管理，且不得从事任何使目标公司及其名下资产不正当地减损或贬值的行为（包括不作为）。
2.2.4 在过渡期内，目标公司不得以任何方式处置目标公司股权（包括设定质押、抵押或其他权利限制措施），不得就上述事宜与任何第三方进行磋商、签署意向书或正式协议。
六、交易履行情况
1、公司于11月20日完成了本次股权收购，并取得盛泰经贸变更后的营业执照，变更后的股权结构为：
| 股东姓名 | 营业执照 | 住址 | 持有股权（万元） | 占比 |
| 万方地产股份有限公司 | 210000004935110 | 沈阳市和平区中华路126号 | 360 | 90% |
| 刘志峰 | 23233019860803XXXX | 黑龙江省庆安县大罗镇 | 40 | 10% |
2、公司已根据《股权转让协议》的约定完成了全部股权转让款的支付。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易完成后，公司将控股一家从事木材加工和销售的贸易公司，该公司目前已有经营团队开展正常业务，因此不会对公司进入新的业务领域造成影响。在本次股权收购完成后,公司将对相关管理人员进行各项法律法规、规章制度的培训，以保证公司的规范运做。
2、本次收购有利于上市公司进一步增加业务种类，为公司增加非房地产类业务收入创造机会，有利于改善现有财务状况。
八、备查文件
1、股权转让协议
2、工商查档文件
3、审计报告
特此公告。
万方地产股份有限公司董事会
2012年11月29日
证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2012-041
万方地产股份有限公司关于
公司控股子公司签订重大合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、2012年10月30日，万方地产股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京万方天成房地产开发有限公司（以下简称“万方天成”,公司持股比例为99.8%）发来的《中标通知书》，经过竞标，万方天成被北京市土地整理储备中心门头沟区分中心（以下简称“土储门头沟分中心”）确定为北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发项目（含“三定三限三结合”定向安置房项目）的一级开发中标人。公告详见10月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于控股子公司竞得北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级土地开发权的公告》（公告编号：2012-033）。
2、2012年11月29日万方天成与土储门头沟区分中心签署了《北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发监管委托协议》（以下简称“《土地一级开发监管委托协议》”），由万方天成实施北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发项目，管理费按照经审计审定的土地一级开发总成本（不含安置房资金缺口、管理费及税费）的8%计取。
3、2012年11月29日万方天成与土储门头沟区分中心签署了《门头沟“三定三限三结合”定向安置房项目建设委托框架协议》（以下简称“《安置房建设委托框架协议》”），确定万方天成为门头沟石龙高新技术用地土地一级开发项目“三定三限三结合” 定向安置房项目开发建设主体，负责项目范围内的征地拆迁、市政基础设施建设、定向安置房建设及安置房销售工作。
3、土储门头沟区分中心与万方天成不存在关联关系，本次交易不涉及关联关易。
一、合同风险提示
（一）合同的生效条件
《土地一级开发监管委托协议》和《安置房建设委托框架协议》自土储门头沟区分中心与万方天成双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。
（二）合同的履行期限
1、《土地一级开发监管委托协议》：协议约定的土地一级开发周期为18个月，土地一级开发周期自取得立项批复之日起开始计算，本项目在开发周期内应按照获批的土地一级开发实施方案组织完成相关一级开发工作，并满足土地入市交易的基本要求。
2、《安置房建设委托框架协议》：自取得立项批复之日起36个月。
（三）合同的重大风险及重大不确定性
1、按照《土地一级开发监管委托协议》的约定，万方天成负责自筹土地一级开发资金，办理相关手续，如因资金未能及时、足额到位，或不能按照协议约定完成土地一级开发工作且不是由于不可抗力、国家或地方法规政策调整、政府行为或甲方原因造成的，逾期超过30日，将存在土储门头沟分中心单方解除协议的风险。
2、鉴于土地收储和土地一级开发为政府主导行为，公司只作为社会投资人参与，且投入资金较大、开发周期长，如因宏观经济环境变化、国家土地政策调整、房地产市场波动等因素，如土地一级开发完毕后，未能通过招拍挂的形式完成土地出让，存在不能按计划时间实现收入、回收资金的风险。
3、按照《安置房建设委托框架协议》的约定，如万方天成未能按合同规定的期限和标准完成工作超过6个月的，将存在土储门头沟分中心单方解除协议的风险。
（四）由于合同签订的时间已接近年末，且尚需办理立项手续，因此合同履行对公司本年度经营成果无重大影响。
二、合同当事人介绍
（一）北京市土地整理储备中心门头沟区分中心
法定代表人：杨翼
资金来源：全额拨款
开办资金：5.00万元
举办单位：北京市国土资源局门头沟分局
住所：北京市门头沟区新桥大街48号
宗旨和业务范围：按照管理权限，负责辖区土地储备资源的 、统计和分析，承担土地开发整理和土地开发复垦方面的事务性工作。
（二）北京万方天成房地产开发有限公司
法定代表人：张晖
注册资本：5100万元
住所：北京市门头沟区石龙南路1幢5A-295室
经营范围：一般经营项目：房地产开发
（三）最近三个会计年度上市公司与土储门头沟分中心未发生任何交易。
三、合同的主要内容
（一）《土地一级开发监管委托协议》
甲方：北京市土地整理储备中心门头沟区分中心
乙方：北京万方天成房地产开发有限公司
1、项目基本情况：
1）项目名称：北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发项目；
2）项目位置：北京市门头沟区永定镇；
3）四至范围：东至：西苑路；南至：莲石路绿化带北沿线；西至：石龙开发区产业孵化中心二期A区项目东边界、栗元庄村；北至：北京锅炉厂南路 。
4）土地总面积为：636400平方米；
5）土地现状情况：集体土地面积：623100平方米；
6）国有土地面积：13300平方米；
7）土地规划情况： 建设用地面积为：448500 平方米；
8）代征道路用地面积为：122300 平方米；
9）水域面积为：29300平方米；
10）代征绿化用地面积为：36300 平方米。
具体土地一级开发规划用地范围、数据及标识以规划部门核发的土地储备前期整理规划条件及拨地钉桩为准。
2、项目开发周期：
本协议约定的土地一级开发周期为 18个月，土地一级开发周期自取得立项批复之日起开始计算，本项目在开发周期内应按照获批的土地一级开发实施方案组织完成相关一级开发工作，并满足土地入市交易的基本要求。
3、本项目土地一级开发管理费按照经审计审定的土地一级开发总成本（不含安置房资金缺口、管理费及税费）的8%计取，甲方将根据有关政策，履行相应的法律程序。
4、结算方式：
土地一级开发项目达到入市要求后，乙方需正式向甲方提出土地一级开发工作验收申请，甲方收到乙方验收申请后予以答复。符合验收条件的，经验收通过并完成入市交易工作后，根据相关法律法规及文件规定，进行土地开发补偿费的返还。
5、违约责任：
1）如乙方监管资金未能及时、足额到位，则甲方可根据项目进展及本协议履行情况自行考虑并决定向乙方收取违约金；甲方决定收取违约金时，每逾期一日乙方应按照本协议约定土地一级开发利润的1%向甲方支付违约金，超过30日的，甲方有权单方解除本协议，并直接从保证金中扣除相应额度的违约金。
2）乙方未能按照本协议约定完成土地一级开发工作且不是由于不可抗力、国家或地方法规政策调整、政府行为或甲方原因造成的，每逾期一日乙方应按照本协议约定土地一级开发利润的1%向甲方支付违约金，甲方有权直接从保证金中扣除相应额度的违约金。超过3个月的，甲方有权向乙方发出《终止协议通知书》或在北京市土地整理储备中心网站上发布《终止协议通知书》，单方解除本协议。如因不可抗力和国家政策调整，乙方不能按照本协议的约定完成土地一级开发工作，乙方不承担违约责任。
（二）《安置房建设委托框架协议》
甲方：北京市土地整理储备中心门头沟区分中心
乙方：北京万方天成房地产开发有限公司
1、项目基本情况：
1）项目名称：北京市门头沟区石龙高新技术产业用地三定三限三结合定向安置房项目
2）项目位置：项目位于门头沟永定镇，石门营环岛东，莲石西路以北，东至规划上园路，南至规划沙石坑西侧路西段，西至规划华园路，北至规划新路；
3） 项目规模：项目用地总面积 5.99 公顷，其中规划建设用地面积 2.59 公顷，代征地 3.4 公顷（最终以钉桩成果为准），规划建筑规模约 4.24 万平米（具体数据以最终政府主管部门批复文件为准）。
4）开发模式：本项目按照“三定三限三结合”的模式开发建设。
5）项目实施周期：自取得立项批复之日起36个月。
2、项目建设内容：
根据“三定三限三结合”方案要求，乙方负责项目范围内的征地拆迁、市政基础设施建设、定向安置房建设及安置房销售工作，同时负责安置房“三定三限”方案编制、项目立项、规划、土地、建设等相关手续的办理。
3、项目建设资金及总成本：
1）根据“三定三限三结合”方案要求，项目建设资金原则应由乙方自筹，资金缺口及实际融资费用经中介机构审计认定后可计入北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发项目开发成本。
2）根据《北京市国土资源局关于建设项目征收集体土地涉及农村居民点搬迁需要建设定向安置房供地办法的初步意见》（京国土市〔2007〕774号）的要求，项目建设总成本由项目一级开发成本、房屋建造成本、出让金、相关税费、按照经济适用房建设的合理利润率（3%）组成。
4、违约责任：
乙方若未按合同文件规定的期限和标准完成所委托工作，且不是由于不可抗力或甲方违约造成的，则乙方必须承担违约责任，支付违约金。乙方任何一项工作每延期一日按总投资的千分之一向甲方支付违约金，违约金的最高限额为该项工作总投资的百分之十。如乙方超过约定期限六个月仍不能履行，致使协议不能继续履行或履行已无必要，甲方有权单方解除协议并要求乙方按该项工作总投资的百分之十支付违约金。乙方应付的违约金、违约期内银行贷款利息（利息按利息起算日银行同期贷款利率计算）应在明确责任后七日内偿付，否则甲方有权按逾期付款要求乙方偿付逾期应支付的违约金利息。
如遇国家相关政策调整或不可抗力因素的影响致使协议不能履行或不能完全履行，双方可协商解除或变更本协议。
四、合同对上市公司的影响
（一）根据《土地一级开发监管委托协议》的相关条款约定，公司将在完成土地交易后获取经审计审定的土地一级开发总成本（不含安置房资金缺口、管理费及税费）的8%的开发利润；根据《安置房建设委托框架协议》的相关条款约定，公司通过安置房销售可获取项目建设总成本的3%的合理利润，皆有利于公司的持续盈利。
（二）鉴于土地一级开发项目投入资金较大、开发周期长，为保证项目顺利开展，万方投资控股集团有限公司（系万方源的母公司，持有万方源的92.44%股权）承诺在万方天成取得中标通知书的15个工作日内，向上市公司无偿提供人民币6亿元的资金支持，作为该项目的启动资金。该笔资金已于2012年11月2日转入万方天成账户，因此短期内不会对公司的现金流造成影响。
（三）协议对公司业务独立性不造成影响，公司主要业务不存在因履行协议而对当事人形成依赖。
五、备查文件
1、《北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发监管委托协议》
2、《门头沟“三定三限三结合”定向安置房项目建设委托框架协议》
特此公告。
万方地产股份有限公司董事会
2012年11月29日