证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2012-42

  山东丽鹏股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：本次股东大会没有新增、变更或否决议案及变更前次股东大会决议的情况。

  一、会议召开情况

  1、会议召开时间：2012年11月29日上午9时

  2、会议地点：烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村山东丽鹏股份有限公司会议室

  3、会议召集人：山东丽鹏股份有限公司董事会

  4、会议召开方式：现场召开

  5、会议主持人：董事长孙世尧先生

  6、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》

  的有关规定。

  二、会议出席情况

  出席本次会议的股东及股东代理人6人，代表股份47,742,600股，占公司有表决权股份总数106,338,461股的44.89%。公司董事、监事、高级管理人员和保荐代表人、公司聘请的见证律师出席了会议。

  三、提案审议表决情况

  会议以现场记名投票表决方式，审议并通过了以下议案:

  1、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司亳州丽鹏制盖有限公司增资的议案》。

  表决结果：同意47,742,600股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  2、审议通过《关于变更注册地址并修改〈公司章程〉的议案》。

  表决结果：同意47,742,600股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  四、律师出具的法律意见

  上海市锦天城律师事务所杨依见律师、李冰律师现场见证本次股东大会，并出具法律意见如下：

  综上所述，本所律师认为，公司2012年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

  五、备查文件

  1、山东丽鹏股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议；

  2、上海市锦天城律师事务所关于山东丽鹏股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  山东丽鹏股份有限公司

  董 事 会

  2012年11月30日

  证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2012-43

  山东丽鹏股份有限公司

  关于全资子公司签订募集资金

  三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1328号文核准，向7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票20,738,461股，每股发行价格为人民币13.00元，募集资金总额为269,599,993.00 元，扣除发行费用16,800,058.46元后，实际募集资金净额为252,799,934.54元。上述募集资金到位情况已经山东汇德会计师事务所有限公司审验，并出具了（2012）汇所验字第7-011号《验资报告》。

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，公司具体实施募集资金项目的全资子公司亳州丽鹏制盖有限公司（以下简称“亳州丽鹏”）设立了募集资金专项账户，并与太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）、中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行（以下均简称“农业银行”）签订了三方监管协议，具体事项如下：

  一、募集资金专项账户情况

  亳州丽鹏在农业银行开设募集资金专项账户，账户号为15-386101040034423，截至2012年11月28日，专户余额为120,000,000.00元。该专户仅用于“亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、亳州丽鹏与农业银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、太平洋证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。太平洋证券应当依据《中小企业版上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和农业银行应当配合太平洋证券的调查与查询。太平洋证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  四、公司授权太平洋证券指定的保荐代表人刘宏、张磊可以随时到农业银行查询、复印公司专户的资料；农业银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向农业银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；太平洋证券指定的其他工作人员向农业银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、农业银行按月（每月10日前）向亳州丽鹏出具对账单，并抄送给太平洋证券。农业银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、亳州丽鹏一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元，农业银行应及时以传真方式通知太平洋证券，同时提供专户的支出清单。

  七、太平洋证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。太平洋证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知农业银行，同时按本协议第十一条的要求向公司、农业银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、农业银行连续三次未及时向太平洋证券出具对账单或向太平洋证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合太平洋证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自亳州丽鹏、农业银行、太平洋证券三方法定代表人或其授权代表签署或法定代表人盖章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且太平洋证券督导期结束（2013年12月31日）起失效。

  特此公告。

  山东丽鹏股份有限公司

  董 事 会

  2012年11月30日