七届三十六次董事会决议公告
证券代码：600783 证券简称：鲁信创投 编号：临2012-48
鲁信创业投资集团股份有限公司
七届三十六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
鲁信创业投资集团股份有限公司第七届董事会第三十六次会议于2012年11月 29日以通讯方式召开，本次会议通知已于2012年11月27日以书面方式发出。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、会议审议并通过了《关于出资设立山东省鲁信金融控股有限公司的议案》：
同意公司与山东省鲁信投资控股集团有限公司（以下简称鲁信集团）、 山东机场有限公司（以下简称济南机场）合作发起成立山东省鲁信金融控股有限公司（以下简称金融控股公司）。金融控股公司注册资本5亿元人民币，其中本公司以货币资金出资1亿元人民币，占20%；济南机场以货币资金出资1.5亿元人民币，占30%；鲁信集团出资2.5亿元人民币，占50%，其中，以持有的山东省投资担保有限公司60%股权作价出资，股权评估价值为0.61亿元，以持有的济南市历下区鲁信小额贷款股份有限公司30%股权作价出资，股权评估价值为0.63亿元，上述股权评估价值尚需山东省国资委核准，剩余部分以货币资金出资。
此项议案涉及关联交易，因此关联董事李世杰、王飚、周天祥、单保成、马广晖、赵子坤回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。
表决结果为：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。
本次投资尚需获得政府相关部门的审核批准，如果相关主管部门对本次投资提出新的要求，投资各方将协商解决。因本议案变更了公司第七届董事会第三十一次会议及公司2012年第三次临时股东大会通过的《关于出资设立山东省鲁信金融控股有限公司的议案》，并且，原议案暂未实施，董事会决定不执行原议案，并提请股东大会对本次修订后的议案进行表决。本次投资设立金融控股公司的议案以本次表决为准，尚需经公司股东大会通过方可生效。
二、会议审议并全票通过了《关于召开2012年第四次临时股东大会的议案》：
定于2012年12月17日上午10点在济南市鲁信大厦204会议室召开2012年第四次临时股东大会，审议《关于出资设立山东省鲁信金融控股有限公司的议案》。
特此公告。
鲁信创业投资集团股份有限公司董事会
2012年11月29日
证券代码：600783 股票简称：鲁信创投 编号：临2012-49
鲁信创业投资集团股份有限公司
关于召开2012年第四次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司七届三十六次董事会全票通过了《关于召开2012年第四次临时股东大会的议案》，现将公司2012年第四次临时股东大会事宜公告如下：
一、会议时间：2012年12月17日（星期一）上午10：00时
二、会议地点：济南市鲁信大厦204会议室
三、会议审议议题：
《关于出资设立山东省鲁信金融控股有限公司的议案》
四、出席会议人员:
（1）截止到2012年12月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）股东因故不能参加可委托他人持股东授权委托书参加会议。
五、会议登记办法：
登记时间：2012年12月14日上午8：30时至下午5：00时；
登记地点：山东省济南市解放路166号鲁信大厦公司董事会秘书处；
登记手续：凡出席会议的股东凭本人身份证及有效持股凭证，受托人持本人身份证、委托人身份证及有效持股凭证、授权委托书办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的凭本人身份证、法人股东的受托人持本人身份证及法人代表授权委托书（加盖公司公章）、股东账户卡及公司介绍信办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记（授权委托书见附件1）。
特此公告。
鲁信创业投资集团股份有限公司董事会
2012年11月29日
附件1 授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席鲁信创业投资集团股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并根据单位（个人）对议案的表决意见行使表决权。
本人已事先审阅了2012年第四次临时股东大会的议案，表决意见如下：
■
注：1、同意的相应栏下划“O”或“√”；
2、三项表决结果只可选择其中一项，否则表决无效。
委托人签字（或盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号及持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托期限：
证券代码：600783 股票简称：鲁信创投 编号：临2012-50
鲁信创业投资集团股份有限公司
关于与关联方共同投资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
1、交易风险：本次投资尚需获得政府相关部门的审核批准，如果相关主管部门对本次投资提出新的要求，投资各方将协商解决。因本议案变更了公司第七届董事会第三十一次会议及公司2012年第三次临时股东大会通过的《关于出资设立山东省鲁信金融控股有限公司的议案》，并且，原议案暂未实施，董事会决定不执行原议案，并提请股东大会对本次修订后的议案进行表决。本次投资设立金融控股公司的议案以本次表决为准，尚需经公司股东大会通过方可生效。
2、交易内容：本公司拟与山东机场有限公司（以下简称“济南机场”）、山东省鲁信投资控股集团有限公司（本公司实际控制人，以下简称“鲁信集团”）共同发起设立山东省鲁信金融控股有限公司（以下简称“金融控股公司”），该公司注册资本5亿元人民币，其中本公司以货币资金出资1亿元人民币，占20%；济南机场以货币资金出资1.5亿元人民币，占30%；鲁信集团出资2.5亿元人民币，占50%，其中，以持有的山东省投资担保有限公司（以下简称“投资担保公司”）60%股权作价出资，股权评估价值为0.61亿元，以持有的济南市历下区鲁信小额贷款股份有限公司(以下简称“鲁信小贷公司”)30%股权作价出资，股权评估价值为0.63亿元，上述股权评估价值尚需山东省国资委核准，剩余部分以货币资金出资。
3、关联人回避事宜：本次关联交易经公司七届董事会第三十六次会议审议通过，关联董事已回避表决。
4、对公司的影响：有利于对投资参股的中小企业提供全方位金融服务，建设与完善本公司的增值服务体系，全面提升公司的综合竞争力。
一、关联交易概述
公司拟与济南机场、鲁信集团共同发起设立金融控股公司，该公司注册资本5亿元人民币，其中本公司以货币资金出资1亿元人民币，占20%；济南机场以货币资金出资1.5亿元人民币，占30%；鲁信集团出资2.5亿元人民币，占50%，其中，以持有的投资担保公司60%股权作价出资，股权评估价值为0.61亿元，以持有的鲁信小贷公司30%股权作价出资，股权评估价值为0.63亿元，上述股权评估价值尚需山东省国资委核准，剩余部分以货币资金出资。
出资设立金融控股公司的共同投资方鲁信集团为公司的关联方，本次交易依据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定构成关联交易，本公司与关联方鲁信集团的关联关系详见本公告“关联方介绍”。
本公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于出资设立山东省鲁信金融控股有限公司的议案》，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1、关联关系：鲁信集团为公司实际控制人，持有本公司股份534,206,761股，占公司总股本的71.77%。
2、基本情况：
（1）成立日期：2002年1月31日
（2）注册地址：济南市历下区解放路166号
（3）法定代表人：孟凡利
（4）注册资本：30亿元人民币
（5）企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
（6）经营范围：对外投资（不含法律法规限制行业）及管理，投资咨询（不含证券、期货的咨询），资产管理，托管经营，资本运营，担保，酒店管理，房屋出租，物业管理。
（7）历史沿革及主营业务
鲁信集团前身为山东省国际信托投资公司，成立于1987年3月，是经中国人民银行和山东省人民政府批准设立的非银行金融机构。2001年7月，按照山东省经济发展战略和省委、省政府关于推动国有资产管理体制改革、培育发展大型骨干企业集团的原则，经省政府批准，在原山东省国际信托投资公司、山东省高新技术投资公司等基础上组建成立了山东鲁信投资控股有限公司，2002年1月获得工商营业执照。2005年7月，为适应集团化发展的需要，公司更名为山东省鲁信投资控股集团有限公司。
鲁信集团作为山东省的投融资主体，以服务山东经济社会发展为主导，以金融、投资和资本经营为主业，立足市场化、专业化、国际化经营，逐步形成了“以金融、资产管理和投资业务为依托，通过资本经营提升股权价值、实现国有资产保值增值”的商业运作模式，致力于打造国内一流的投资平台、融资平台和财富管理平台，建设国内一流的以综合金融服务为核心的综合性投资控股集团。
（8）主要财务数据： 2012年1-9月实现营业总收入18.48亿元，归属于母公司股东的净利润5.90亿元，截止到2012 年9月30日归属于母公司股东的权益63.50亿元。
三、关联交易标的基本情况
1、拟投资设立公司名称：山东省鲁信金融控股有限公司
2、拟投资公司注册地址：最终以工商行政管理部门核准为准
3、注册资本：人民币5亿元
4、公司类型：有限责任公司
5、经营范围：最终以工商行政管理部门核准为准
6、股权结构：该公司注册资本5亿元人民币，其中本公司以货币资金出资1亿元人民币，占20%；济南机场以货币资金出资1.5亿元人民币，占30%；鲁信集团出资2.5亿元人民币，占50%，其中，以持有的山东省投资担保有限公司（以下简称“投资担保公司”）60%股权作价出资，股权评估价值为0.61亿元，以持有的济南市历下区鲁信小额贷款股份有限公司(以下简称“鲁信小贷公司”)30%股权作价出资，股权评估价值为0.63亿元，上述股权评估价值尚需山东省国资委核准，剩余部分以货币资金出资。
7、组织结构：将依照相关法律法规的要求，建立企业法人治理结构。股东会为公司的最高权力机构，由全体股东组成；股东会下设董事会，董事会由5名董事组成，其中鲁信集团推荐3名董事，本公司推荐1名董事，济南机场推荐1名董事；公司设监事会，对股东大会负责，由3名监事组成，其中职工监事1名。
8、出资方式：货币资金和股权出资。
四、用于作价出资的标的公司的基本情况
1.山东省投资担保有限公司
投资担保公司成立于2010年，法定住所为济南市高新开发区舜华路666号金智源IT工业园5号楼。前置许可经营项目：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；按照监管规定以自有资金进行投资（有效期至2015年11月9日）。注册资本1亿元，其中鲁信集团占60%。
根据利安达会计师事务所出具的《山东省投资担保有限公司审计报告》（利安达审字[2012]第1391号），截至2012年9月30日，投资担保公司总资产账面账面价值为12286.35万元，负债账面价值为2116.62万元，净资产账面价值为10169.73万元。根据山东瑞华资产评估有限公司出具的《山东省鲁信投资控股集团有限公司拟股权投资所涉及的山东省投资担保有限公司股权项目资产评估报告书》（鲁瑞华评报字(2012)第0082号），截至2012年9月30日，投资担保公司总资产评估值为12292.47万元，负债评估值为2116.62万元，净资产评估值为10175.85万元。
2.济南市历下区鲁信小额贷款股份有限公司
鲁信小贷公司成立于2011年，注册地址为济南市历下区解放路166号。许可经营项目：在历下区区域内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务等咨询业务。注册资本2亿元，其中鲁信集团占比30%。
根据利安达会计师事务所出具的《济南市历下区鲁信小额贷款股份有限公司审计报告》（利安达审字[2012]第192号），截至2012年9月30日，鲁信小贷公司总资产账面价值为27298.91万元，负债账面价值为6889.29万元，净资产账面价值为20409.62万元。根据山东瑞华资产评估有限公司出具的《山东省鲁信投资控股集团有限公司拟股权作价出资所涉及的济南市历下区鲁信小额贷款股份有限公司股权项目资产评估报告书》（鲁瑞华评报字[2012]第0086号），截至2012年9月30日，鲁信小贷公司总资产评估值为27928.17万元，负债评估值为6889.29万元，净资产评估值为21038.88万元。
上述报告尚需山东省人民政府国有资产监督管理委员会核准。
五、关联交易的主要内容
公司拟与济南机场、鲁信集团共同发起设立金融控股公司，该公司注册资本5亿元人民币，其中本公司以货币资金出资1亿元人民币，占20%；济南机场以货币资金出资1.5亿元人民币，占30%；鲁信集团出资2.5亿元人民币，占50%，其中，以持有的投资担保公司60%股权作价出资，股权评估价值为0.61亿元，以持有的鲁信小贷公司30%股权作价出资，股权评估价值为0.63亿元，上述股权评估价值尚需山东省国资委核准，剩余部分以货币资金出资。
六、本次关联交易对上市公司的影响
1、本次投资有利于对公司投资参股的中小企业提供全方位金融服务，建设与完善本公司的增值服务体系，全面提升公司的综合竞争力。
2、本次关联交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
七、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为本公司的独立董事，对上述关联交易议案进行了事前认真审议，发表意见如下：
（1）本公司与实际控制人山东省鲁信投资控股集团有限公司共同发起设立山东省鲁信金融控股有限公司，有利于提升公司的综合竞争力。故此项交易是必要的。
（2）本次关联交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。
（4）我们同意将此事项提交公司第七届董事会第三十六次会议审议，并以本次表决为准。
（二）独立董事意见
独立董事对公司与关联公司共同投资的关联交易事项发表以下独立意见：
1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关资料，独立董事一致认为本次投资方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2、本公司与实际控制人山东省鲁信投资控股集团有限公司共同发起设立山东省鲁信金融控股有限公司构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
七、备查文件
1、 公司七届第三十六次董事会决议；
2、 经独立董事签字确认的独立董事意见；
鲁信创业投资集团股份有限公司董事会
2012年11月29日