股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2012-66

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

  第五届董事会第六十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第六十四次会议于2012年11月28日上午9:00以通讯方式召开。本次会议应到董事10名，实到董事10名。会议由张大德董事主持，公司监事及高管人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

  一、审议并通过了《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司参股鞍钢集团财务有限责任公司的议案》。

  根据国务院国资委《关于鞍山钢铁集团公司和攀钢集团有限公司重组的通知》（国资改革〔2010〕376号）文件精神，鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢”）与攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢”）于2010年实施了联合重组，成立了鞍钢集团公司，鞍钢和攀钢成为鞍钢集团公司的全资子公司。2011年12月31日，公司与鞍钢实施了重大资产置换，本公司已将持有的攀钢集团财务有限公司（以下简称“攀钢财务公司”）96.182%股权和其他14家子公司股权及相关资产置换至鞍钢持有。

  为优化联合重组后鞍钢和攀钢各项资源配置，充分发挥金融资源的协同效应，满足中国银行业监督管理委员会对企业集团财务公司的监管要求，鞍钢集团公司拟对鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“鞍钢财务公司”）和攀钢财务公司进行整合，即由鞍钢财务公司吸收合并攀钢财务公司。整合后的鞍钢财务公司将同时为鞍钢集团公司下属成员单位提供金融服务。吸收合并过程中，拟增加鞍钢财务公司注册资本，并引入攀钢方面的股东。上述整合方案已获中国银行业监督管理委员会（银监复〔2012〕86号）批复同意。

  本公司于近期收到鞍钢财务公司《关于邀请攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司成为鞍钢集团财务有限责任公司股东的函》，鞍钢财务公司拟引入本公司作为整合后的鞍钢财务公司的股东，并承诺本公司可向其委派一名董事，与其他股东委派的董事共同组成鞍钢财务公司董事会。具体参股方案为：由本公司受让鞍钢集团公司持有的鞍钢财务公司0.7亿股股权并认购鞍钢财务公司增资扩股的1.3亿股股权，按鞍钢财务公司、攀钢财务公司2012年6月30日评估值估算，共需支付的股权受让款及增资款约5.26亿元，最终金额待双方履行相关程序后确定。本公司最终持有整合完成后的鞍钢财务公司10%股权。

  本公司董事会认为：

  首先，作为向集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，企业集团财务公司在加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率方面具有不可替代的作用。鞍钢财务公司和攀钢财务公司自成立以来，资产状况良好、经营稳健、盈利能力较强。鞍钢财务公司与攀钢财务公司整合后，鞍钢财务公司同时为鞍钢和攀钢的全部成员单位服务，资本规模将进一步扩大，业务范围也将进一步拓宽，投融资及担保业务上限也将相应提高，可以为包括本公司在内的成员单位提供更好的财务管理服务和资金保障，其盈利能力也有望逐年提升。其次，参股鞍钢财务公司，有利于提高资金结算效率和资金保障能力，拓宽融资渠道，及获得投资回报，并可以作为出资人参与鞍钢财务公司的决策，发挥本公司的影响力。第三，根据2012年8月28日公司召开的2012年第二次临时股东大会决议，本公司已与鞍钢财务公司和攀钢财务公司分别签订了《金融服务协议（2012-2013年度）》，约定了可开展的业务范围和风险控制措施。整合后的鞍钢财务公司仍将严格履行上述协议，并按照相关监管要求规范运作，能够有效保障本公司权益、防范风险、维护资金安全。

  鉴于此，公司董事会同意上述参股鞍钢财务公司事项，同意公司向鞍钢财务公司委派一名董事，与其他股东委派的董事共同组成鞍钢财务公司董事会，并授权公司经理层具体办理有关事宜。

  本公司将在本次交易价格最终确定后，及时披露本次股权投资暨关联交易事项。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及本公司章程的有关规定，本次股权投资暨关联交易事项不需提交股东大会审议。董事会在审议本议案时，关联董事余自甦、张大德回避了表决。

  本议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议并通过了《关于聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司内部控制审计事务所的议案》，同意提呈公司股东大会审议。

  根据财政部印发的《关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会〔2010〕11号）要求，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行企业内部控制配套指引，执行该指引及《企业内部控制基本规范》的上市公司和非上市大中型企业，应当对内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，同时应当聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具审计报告。

  中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）是公司聘请的财务审计机构，对公司的情况比较了解，有资格和能力满足公司内部控制审计工作的需要，若在年报审计工作的同时开展内部控制审计，有利于提高工作效率。因此，公司董事会拟同意聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及所属子公司2012年度内部控制审计机构，审计费拟提请股东大会同意由董事会授权总经理与其协商后确定。

  本议案尚须提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  本议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

  二○一二年十一月三十日

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

  独立董事关于

  公司参股鞍钢集团财务有限责任公司

  的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司章程》的有关规定，作为攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”或“公司”）的独立董事，现就攀钢钒钛拟参股鞍钢集团财务有限责任公司的关联交易事项发表以下独立意见：

  1、整合后的鞍钢集团财务有限责任公司资本规模将进一步扩大，业务范围也将进一步拓宽，投融资及担保业务上限也将相应提高，有利于攀钢钒钛获得更好的财务管理服务和资金保障。

  2、攀钢钒钛参股鞍钢财务公司，有利于提高公司资金结算效率，拓宽融资渠道及获得投资回报，而且作为出资人还可以参与鞍钢财务公司的决策，发挥攀钢钒钛的影响力；同时，根据2012年8月28日攀钢钒钛召开的2012年第二次临时股东大会决议，本公司已分别与鞍钢财务公司和攀钢集团财务有限公司签订了《金融服务协议（2012-2013年度）》，约定了可开展的业务范围和风险控制措施，整合后的鞍钢财务公司仍将严格履行上述协议，并按照相关监管要求规范运作，能够有效保障公司权益、防范风险、维护资金安全。

  3、本次攀钢钒钛参股鞍钢财务公司涉及关联交易，关联交易的定价公平、公允，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。

  白荣春 王 喆

  董志雄 严晓建

  赵 沛

  2012年11月28日

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

  独立董事关于

  公司参股鞍钢集团财务有限责任公司

  的事前认可意见

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”或“公司”）拟参股鞍钢集团财务有限责任公司，并拟于2012年11月28日召开董事会审议《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司参股鞍钢集团财务有限责任公司的议案》。

  为满足中国银监会企业集团财务公司的监管要求，鞍钢集团公司拟对鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“鞍钢财务公司”）和攀钢集团财务有限公司（以下简称“攀钢财务公司”）进行整合，整合后的鞍钢财务公司作为向鞍钢集团公司下属成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，资本规模将进一步扩大，业务范围也将进一步拓宽，投融资及担保业务上限也将相应提高，可以提供更好的财务管理服务和资金保障。

  攀钢钒钛参股鞍钢财务公司，有利于提高公司资金结算效率和资金保障能力，拓宽融资渠道及获得投资回报。同时，攀钢钒钛还可以作为出资人参与鞍钢财务公司的决策，发挥攀钢钒钛的影响力。

  根据2012年8月28日公司召开的2012年第二次临时股东大会决议，本公司已与鞍钢财务公司和攀钢财务公司分别签订了《金融服务协议（2012-2013年度）》，约定了可开展的业务范围和风险控制措施。整合后的鞍钢财务公司仍将严格履行上述协议，并按照相关监管要求规范运作，能够有效保障上市公司权益、防范风险、维护资金安全。

  本人作为攀钢钒钛的独立董事，现根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，同意将上述关联交易及相关事项的议案提交攀钢钒钛第五届董事会第六十四次会议审议。

  本人特此声明：本人出具本事前认可意见，不表明本人有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。

  白荣春 王 喆

  董志雄 严晓建

  赵 沛

  2012年11月28日