证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：临 2012‐052
山东新华锦国际股份有限公司发行股份购买资产的发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、 发行股份的数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：41,702,202股
发行价格：人民币11.41元/股
2、认购数量和限售期
| 认购对象 | 认购数量（股） | 限售期（月） |
| 山东鲁锦进出口集团有限公司 | 31,487,770 | 36 |
| 山东海川集团控股有限公司 | 6,061,785 | 36 |
| 青岛鑫融发咨询管理有限公司 | 2,596,368 | 36 |
| 魏 伟 | 785,844 | 36 |
| 许小东 | 770,435 | 36 |
| 合 计 | 41,702,202 |
3、预计上市时间： 2015年11月21日（自2012年11月22日起锁定36个月的相应股份），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况：本次向五位特定对象非公开发行的41,702,202股人民币普通股，用以购买五位发行对象直接或间接拥有的共计15家标的公司的股权，2012年11月19日，所涉标的公司股权的过户手续已办理完毕；2012年11月21日，本次非公开发行对象以资产认购股份的股权登记工作办理完毕；相关资产过户公告已于2012年11月21日发布。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
2011年11月3日、2012年5月4日、2012年6月1日和2012年6月21日，本公司分别召开九届13次董事会、九届23次董事会、九届26次董事会和2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等关于本次发行的相关议案。
2012年11月2日，本公司收到中国证监会《关于核准山东新华锦国际股份有限公司向山东鲁锦进出口集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1249号），本次发行获得批准。
（二）本次发行股票情况
1、发行股票种类及面值
公司本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
公司本次共计发行41,702,202股，其中向山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）发行31,487,770股，向山东海川集团控股有限公司（以下简称“海川控股”）发行6,061,785股，向青岛鑫融发咨询管理有限公司（以下简称“鑫融发”）发行2,596,368股，向魏伟发行785,844股，向许小东发行770,435股。
3、发行价格
公司本次发行价格为11.41元/股。本次发行价格按本公司2011年7月18日（定价基准日）前20个交易日的公司股票交易均价确定。
4、发行对象及认购方式
公司本次发行对象为鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东。鲁锦集团以其持有的新华锦集团山东锦盛发制品有限公司（以下简称“锦盛发制品”）100.00%股权、华晟控股有限公司（以下简称“香港华晟”）100.00%股权，海川控股以其持有的华越有限责任公司（以下简称“美国华越”）38.41%的股权、鑫融发以其持有的新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司（以下简称“海川锦融”）30.64%的股权、魏伟以其持有的海川锦融9.27%的股权、许小东持有的海川锦融9.09%的股权来认购本次非公开发行股份。
5、锁定期
鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东等五位发行对象均承诺通过本次发行取得的相关股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。
6、保荐机构
公司本次发行的保荐机构为齐鲁证券有限公司（下称“齐鲁证券”）。
（三）本次发行的验资及股份登记情况
1、2012年11月20日，山东天恒信有限责任会计师事务所（下称“天恒信”）对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具“天恒信验字2012（12004）号”《验资报告》：截至2012年11月19日止，新华锦已收到鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东缴纳的新增注册资本（股本）41,702,202.00元；新增的注册资本人民币41,702,202.00元，出资形式为锦盛发制品100.00%的股权、香港华晟100.00%的股权、美国华越38.41%的股权、海川锦融合计49.00%的股权；新华锦本次增资后注册资本为人民币250,699,666.00元，累计股本250,699,666.00元。
2、2012年11月21日，上述非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。
（四）资产过户情况
根据公司聘请的境内外律师出具的法律意见，本次重大资产重组的置入资产为鲁锦集团持有的锦盛发制品100.00%股权、香港华晟100.00%股权，海川控股持有的美国华越38.41%的股权、鑫融发持有的海川锦融30.64%的股权、魏伟持有的海川锦融9.27%的股权、许小东持有的海川锦融9.09%的股权，在2012年11月19日之前，上述标的股权已过户到公司名下，本公司已合法拥有上述股权。
根据天恒信出具的《验资报告》，截至2012年11月19日，鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东作为出资的股权已经完成出资程序，本公司已收到作为出资的该等股权，对应的新增注册资本合计人民币41,702,202元。本公司变更后的累计注册资本为人民币250,699,666元。
（五）财务顾问和公司律师关于发行股份购买资产的过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问意见
齐鲁证券认为：本次交易已获得的批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，新华锦已依法及时履行信息披露义务。本次交易所购买资产的股权过户已经办理完毕，新华锦已合法取得锦盛发制品100.00%的股权、香港华晟100.00%的股权、美国华越38.41%的股权、海川锦融49.00的%股权。本次交易中各方出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。新华锦本次发行股份购买资产交易中非公开发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记。新华锦尚需在工商管理机关办理注册资本、实收资本的变更登记手续等。新华锦尚需按证券监管部门要求予以公告。在办理完毕上述手续后，本次交易将最终实施完毕。
2、 律师事务所的意见
北京天元律师事务所认为：新华锦实施本次发行股份购买资产已履行了必要的法定程序，并获得了新华锦股东大会及证监会的批准，上述程序合法有效；本次发行股份购买资产涉及的标的资产已依法办理和履行了过户手续、验资程序，新华锦本次发行的股份已在证券登记结算公司办理完毕股份手续；新华锦尚需在工商登记机关办理注册资本和实收资本变更登记手续。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行的股份数量为41,702,202股，具体如下：
| 认购对象 | 认购数量（股） | 限售期（月） |
| 山东鲁锦进出口集团有限公司 | 31,487,770 | 36 |
| 山东海川集团控股有限公司 | 6,061,785 | 36 |
| 青岛鑫融发咨询管理有限公司 | 2,596,368 | 36 |
| 魏 伟 | 785,844 | 36 |
| 许小东 | 770,435 | 36 |
| 合 计 | 41,702,202 |
（二）发行对象情况
1、鲁锦集团
| 公司名称 | 山东鲁锦进出口集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立时间 | 1988年1月28日 |
| 住所 | 青岛市太平路51号 |
| 注册资本 | 7,903万元 |
| 法定代表人 | 张建华 |
| 营业执照注册号 | 370000018044325 |
| 税务登记证号 | 鲁税青字370202163050774号 |
| 组织机构代码 | 16305077-4 |
| 经营范围 | 前置许可经营项目：无。 一般经营项目：许可范围内的商品及技术进出口业务、进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；针、纺织制品、服装、工艺美术品（不含金首饰）的加工、销售；机电产品、建筑材料、土畜产品、矿产品（不含限制产品）的批发、零售、仓储（不含化学危险品）；信息咨询服务；棉花、纺织原料、道路石油沥青、有色金属、椰棕、集装箱、燃料油的销售。 |
2、海川控股
| 公司名称 | 山东海川集团控股有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立时间 | 1993年2月25日 |
| 住所 | 青岛市经济技术开发区五台山路728号 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 张建华 |
| 营业执照注册号 | 370000018085569 |
| 税务登记证号 | 鲁地税青字370211163051507号 |
| 组织机构代码 | 16305150-7 |
| 经营范围 | 对外投资及管理，企业管理咨询服务，房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家规定限制或禁止的商品除外）。 |
3、鑫融发
| 公司名称 | 青岛鑫融发咨询管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立时间 | 2011年9月27日 |
| 住所 | 青岛市市南区香港中路20号北栋426室 |
| 注册资本 | 168.50万元 |
| 法定代表人 | 王新丽 |
| 营业执照注册号 | 370202230098507 |
| 税务登记证号 | 鲁地青税字370202579799981号 |
| 组织机构代码 | 5797998-1 |
| 经营范围 | 一般经营项目：投资信息咨询（不含期货、证券）、企业管理咨询、商务咨询、财税信息咨询。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。 |
4、魏伟
| 姓 名 | 魏伟 | 性 别 | 男 |
| 国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 37020219610215**** |
| 住 所 | 青岛市香港东路221号 | ||
| 通讯地址 | 青岛市台湾路4号7号楼 | ||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 海川锦融 | 2006年至今 | 总经理 | 持股9.27% |
5、许小东
| 姓 名 | 许小东 | 性 别 | 男 | |||
| 国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 37020419701025**** | |||
| 住 所 | 青岛市银川东路1号鲁信长春花园 | |||||
| 通讯地址 | 青岛市台湾路4号7号楼 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 海川锦融 | 2006年至今 | 总经理 | 持股9.09% | |||
（三）发行对象与本公司的关联关系
本次交易的交易对方之一“鲁锦集团”为本公司控股股东；本次交易的交易对方之一“海川控股”为本公司关联方，因此本次交易构成关联交易。本次非公开发行股份后，公司主要业务为服装纺织品出口、发制品出口、锡材料加工。本公司与控股股东鲁锦集团、实际控制人的关系未发生变化。公司与鲁锦集团、新华锦集团下属企业的关关联交易详见2012年11月3号披露的《山东新华锦国际股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》
为避免同业竞争和规范关联交易，实际控制人、新华锦集团、鲁锦集团等本次交易的相关各方作出的股份锁定、盈利预测补偿、避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《山东新华锦国际股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化情况
本次非公开发行股份登记日（2012年11月21日），前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 鲁锦集团 | 127,812,168 | 50.98% |
| 2 | 海川控股 | 6,061,785 | 2.42% |
| 3 | 鑫融发 | 2,596,368 | 1.04% |
| 4 | 蔡小士 | 1,985,600 | 0.79% |
| 5 | 张建华 | 1,564,961 | 0.62% |
| 6 | 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,190,291 | 0.47% |
| 7 | 陈国生 | 990,000 | 0.39% |
| 8 | 青岛市市政工程设计研究院有限责任公司 | 929,260 | 0.37% |
| 9 | 魏伟 | 785,844 | 0.31% |
| 10 | 许小东 | 770,435 | 0.31% |
| 合 计 | 144,686,712 | 57.71% | |
本次发行股份前，鲁锦集团直接持有新华锦46.09%的股份，为新华锦的第一大股东。本次发行股份完成后，鲁锦集团持有新华锦50.98%的股份，仍为新华锦第一大股东。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
单位：股
| 证券类别 | 本次变动前 | 本次变动增加 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 41,702,202 | 41,702,202 | 16.63 | ||
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | |||||
| 3、其他内资持股 | |||||
| 其中： 境内非国有法人持股 | 40,145,923 | 40,145,923 | 16.01 | ||
| 境内自然人持股 | 1,556,279 | 1,556,279 | 0.62 | ||
| ４、外资持股 | |||||
| 其中： 境外法人持股 | |||||
| 境外自然人持股 | |||||
| 二、无限售条件流通股份 | 208,997,464 | 100.00 | 208,997,464 | 83.37 | |
| 1、人民币普通股 | 208,997,464 | 100.00 | 208,997,464 | 83.37 | |
| 2、境内上市的外资股 | |||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||
| 4、其他 | |||||
| 三、股份总数 | 208,997,464 | 100.00 | 41,702,202 | 250,699,666 | 100.00 |
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，本公司资产质量将得到极大改善，主营业务规模将迅速扩大，公司资产规模和归属于母公司的所有者权益都将大幅增加，持续盈利能力将得到显著提高。
（二）本次发行对本公司公司治理的影响
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度。本次交易有助于进一步改善公司在业务、人员、资产、财务、机构方面的独立性。本次发行完成后，本公司的控股股东并未发生变更。本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，加强公司内部控制制度建设，提高规范运作水平。
六、为本次发行出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：齐鲁证券有限公司
法定代表人：李玮
地址：山东省济南市经七路86号证券大厦
电 话：0531-68889235 传 真：0531-68889221
项目主办人：钱伟、刘建增
项目协办人：杨勇
经办人：程文传
（二）法律顾问
名称：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
地址：北京市西城区丰盛胡同28号
电话：010-57763888传真：010-57763777
经办律师：周世君、贺秋平、肖泽红
（三）验资机构
名称：山东天恒信有限责任会计师事务所
法定代表人：邱伟
地址：山东省临沂市新华路116号
电话：0539-7111016
传真：0539-7163150
经办会计师：赵军、鞠录波、徐建来
七、备查文件
1、山东天恒信有限责任会计师事务所出具的《山东新华锦国际股份有限公司验资报告》（天恒信验字2012（12004）号）。
2、齐鲁证券有限公司出具的《关于山东新华锦国际股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。《山东新华锦国际股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之实施情况报告书》。
3、北京市天元律师事务所出具的《关于山东新华锦国际股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》。
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》。
5、中国证券监督管理委员会《关于核准山东新华锦国际股份有限公司向鲁锦集团等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1249号）以及本公司全部发行申报材料。
备查地点：青岛市东海西路41号西门4层
联系人：黄柳
联系电话：0532-85967156
传 真：0532-85877680
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
2012年11 月29日