(上接A14版)
9、合规证明
（1）发行人高级管理人员证明文件。发行人依法公布年度报告后的14 日内，应向债券受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何债券受托管理协议下文“（二）违约和救济”第1 项所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。（2）安慰函。发行人及其高级管理人员须每年向债券受托管理人提供安慰函，确认发行人在所有重大方面已遵守债券受托管理协议项下的各项承诺和义务。
10、对债券持有人的通知
出现下列情形之一时，发行人应在其知晓或应当知晓该等情形之日起2 个工作日内通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起15日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人及担保人（如有），并按照证券交易场所的要求在指定媒体上予以公告：
（1）未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息；
（2）作出减资、合并、分立、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的决定；
（3）发生或者可能发生涉及发行人或担保人（如有）并对发行人还本付息能力产生重大影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚；
（4）发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；
（5）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能影响如期偿还本次债券本息的；
（6）作出发行新债券（包括但不限于公司债券、短期融资券、中期票据等债务性凭证）的决定；
（7）作出在证券交易所或其他交易场所发行其他证券品种并上市的决定；
（8）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；
（9）发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；
（10）拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组；
（11）本次债券担保人（如有）的主体发生变更，或信用状况发生重大变化，或担保财产发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；
（12）发行人信用评级或本次债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该等重大变化的事件；
（13）本次债券发生交易价格异常，以致发行人须按照监管规定公告说明是否存在导致价格异动的应公告而未公告事项的；
（14）可能对本次债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（15）发行人全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；
（16）对本次债券按期偿付产生任何影响的其他事件；
（17）本次债券被暂停交易或发生可能导致被证券交易所暂停交易的事件；
（18）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。
发行人发生上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（14）、（15）项中任一事件时，应至迟在发出公告之日，就该等事项是否影响公司债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出应对措施。
11、发行人的终止
（1）若发行人发生下述任何一种终止情形，应提前至少3个工作日向债券受托管理人发出书面通知，债券受托管理人应在接到发行人通知后5个工作日内召集债券持有人会议，提请债券持有人会议就该事项进行讨论并作出决议。发行人的终止情形包括：
①发行人主动提出破产申请；
②发行人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管发行人全部或大部分财产；
③发行人书面承认其无法偿付到期债务；
④发行人通过其停业、解散、清算、注销或申请破产的决议。
（2）若发行人发生下述任何一种终止情形，应在知道或应当知道该终止情形之日起2个工作日内向债券受托管理人发出书面通知，债券受托管理人应在接到发行人通知后5个工作日内召集债券持有人会议，提请债券持有人会议就该事项进行讨论并作出决议。发行人的终止情形包括：
①发行人丧失民事行为能力或被有权机关依法吊销营业执照；
②发行人被有权机关责令停业、关闭、撤销或解散；
③有权机关为重整或清算之目的掌管或控制发行人或其财产或业务；
④有权机关对发行人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；
⑤发行人的债权人启动针对发行人的接管、破产、清算、和解、重整等行政或司法程序，且上述程序在启动后的30日内未被驳回、撤销、中止或禁止的；
⑥发行人被法院裁决破产或资不抵债。
12、信息披露
发行人应于每个会计年度结束之日起10个工作日内（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）有关更新后的债券持有人名单；发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义务，及时向债券受托管理人提供信息披露文件，并确保该等信息披露文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，应自行或按债券受托管理人要求聘请评级机构对本次债券重新评级并公告。
13、上市维持
在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
14、其他
应按募集说明书的约定或有关规定履行其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件构成债券受托管理协议项下的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约情况持续超过30个工作日仍未消除；
（3）发行人不履行或违反债券受托管理协议约定，在其资产、财产或股份上设定担保权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其所有或实质性的资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券表决权总数30%以上的本次债券的债券持有人书面通知，该违约情况自收到通知之日起持续30个工作日仍未消除；
（5）发行人发生债券受托管理协议所述任一终止情形；
（6）发行人发生实质影响其履行本次债券还本付息义务的其他情形；
（7）在债券存续期间内，本次债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起20个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本次债券提供担保，以及其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，应采取以下措施：
（1）要求发行人追加担保；
（2）债券受托管理人在其认为债券持有人利益很可能受到损失的紧急情形下，应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或保证人采取财产保全措施，或对担保财产采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
3、违约事件发生时，债券受托管理人应采取以下措施：
（1）发行人不能按照《募集说明书》的约定按时、足额支付本次债券本息时，受托管理人应当在该行为发生之日起2个交易日内以公告方式在监管部门指定的媒体上进行公告并告知全体债券持有人；
（2）本次债券有保证担保的，违约情形发生之日起最多3个工作日内，受托管理人应向保证人发出索赔通知书，通知保证人履行保证责任；本次债券有抵押或质押担保的，违约情形发生之日起最多3个工作日内，按照约定行使抵押权或者质押权；
（3）发行人和保证人均未履行偿还本次债券本息的义务，或者担保财产变现所得不足以偿付本次债券本息，受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人和/或担保人偿还本次债券本息；
（4）债券受托管理人在其认为债券持有人利益很可能受到损失的紧急情形下，应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施，申请对保证人采取财产保全措施，或对担保财产采取财产保全措施；
（5）根据债券持有人会议的决定，对发行人和/或担保人提起诉讼/仲裁；
（6）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
4、加速清偿及措施：
（1）加速清偿的宣布
如果发生本节“（二）违约和救济”第1 项所述的违约事件（其中第（1）项除外），单独或合并持有本次债券表决权总数30%以上的本次债券的债券持有人或者债券受托管理人可召集债券持有人会议。经单独或合并持有本次债券表决权总数三分之二以上的本次债券的债券持有人同意，可通过债券持有人会议决议，授权受托管理人以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。在此种情形下，本次债券的债券持有人可持本次债券登记托管机构出具的托管凭证（以下简称“托管凭证”）自行向本次债券的发行人索偿；也可通过债券持有人会议向受托管理人授权，由受托管理人持受托管理协议原件、授权书和托管凭证代表债券持有人向发行人索偿。
（2）措施
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息和罚息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施，经单独或合并持有本次债券表决权总数三分之二以上的本次债券的债券持有人同意，可通过债券持有人会议决议，授权受托管理人书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
5、其他救济方式
如果发生本节“（二）违约和救济”第1 项所述的违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据单独或合并持有本次债券表决权总数三分之二以上的本次债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。
（三）债券受托管理人的职权
债券受托管理人依法维护债券持有人享有的法定权利以及行使债券募集说明书和其他公开披露文件中约定的职责，包括但不限于：
1、文件保管
债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于本次债券的担保权利证明文件或其他有关文件（若有）、债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期满后10年。对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。
2、募集资金使用监督
在本次债券存续期间对发行人发行本次债券所募集资金的使用进行监督。
3、信息披露监督
债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。受托管理人应当指定专人关注发行人和担保人的信息披露，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对债券本息偿付的影响，并按照债券受托管理协议的约定报告债券持有人。在获悉发行人或担保人存在可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当尽快约谈发行人或担保人，要求发行人或担保人解释说明，提供相关证据、文件和资料。
4、债券持有人会议的召集和会议决议落实
债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起5个工作日内按照勤勉尽责的要求以公告方式召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个工作日：
（1）变更本次债券募集说明书的约定；
（2）变更本次债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本次债券的本息或发生债券受托管理协议项下的其他违约事件；
（4）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、和解、重整或者申请破产等情形；
（5）本次债券的保证人、担保财产（若有）或者担保方式发生重大变化；
（6）变更本次债券的债券持有人会议规则；
（7）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所或其他市场，以及本次债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
5、会议召集人
受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行包括但不限于以下职责：
（1）按照本次债券的债券持有人会议规则的规定发出债券持有人会议通知；
（2）负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权登记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；
（3）主持债券持有人会议；
（4）负责债券持有人会议的记录；
（5）负责在债券持有人会议作出决议之日的次日将该决议公告通知债券持有人。
6、会议落实
受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人、债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
7、争议处理
在本次债券持续期内，受托管理人应勤勉地处理债券持有人与发行人之间可能产生的谈判或者诉讼事务。
8、财产保全及破产整顿
预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；发行人不能偿还到期债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
9、监督担保事项
发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。在发行人不能或预期不能按时偿付本息时向担保人发出支付指令，要求其按担保合同（函）约定履行担保责任。
10、其他
受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行债券受托管理协议约定的其他义务。受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。
发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，受托管理人有权要求发行人聘请评级机构对本次债券重新评级并公告。费用由发行人承担。
如本次公司债券被暂停上市，发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市的，必须事先经受托管理人书面同意。
（四）债券受托管理人报告
1、出具债券受托管理人定期报告的流程和时间
债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年报出具之日起30 个工作日内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人定期报告，并由发行人在上海证券交易所披露。
2、债券受托管理人定期报告的内容
债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的经营状况、财务状况及或有事项；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
（4）债券持有人会议召开的情况；
（5）本次债券本息偿付情况；
（6）本次债券跟踪评级情况；
（7）发行人证券事务代表的变动情况；
（8）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调整。
3、债券受托管理人临时报告
存在以下情形之一的，受托管理人应在获知该情形发生之日起5 个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人拟变更债券募集说明书的约定；
（2）发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；
（3）发行人发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；
（4）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（5）担保人发生变更或担保财产发生重大变化；
（6）担保人的信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；
（7）债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；
（8）出现法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则、本次债券的债券持有人会议规则或债券受托管理协议约定的其他情形。
4、债券受托管理人报告的查阅
债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于上海证券交易所网站及监管部门指定的信息披露媒体上，债券持有人有权随时查阅。
（五）赔偿与补偿
1、赔偿
若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反债券受托管理协议的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、高级管理人员、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在本款项下的义务在债券受托管理协议终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括债券受托管理协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反债券受托管理协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、高级管理人员、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在本款项下的义务在债券受托管理协议终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解散。
2、补偿
发行人同意补偿债券受托管理人行使债券受托管理协议项下债券受托管理职责而发生的合理费用，直至一切未偿还债券均已根据其条款得到兑付或成为无效。发行人应首先补偿受托管理人上述费用，再偿付本次债券的到期本息。
3、免责声明
债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和债券受托管理协议出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。为避免疑问，若债券受托管理人同时为本次债券的主承销商和保荐机构，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本次债券主承销商和保荐机构应承担的责任。
4、通知的转发
如果收到债券持有人依据债券受托管理协议约定发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后3 个工作日内按债券受托管理协议约定的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本次债券条款或债券受托管理协议的要求，以在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有人发出通知。
5、利益冲突
债券受托管理人应建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，不得将本次债券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户，债券受托管理人可从事下列与发行人相关的业务，且不被视为与发行人或债券持有人存在利益冲突：
（1）自营买卖发行人发行的证券；
（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人提供保荐、承销服务；
（4）为发行人提供收购兼并服务；
（5）证券的代理买卖；
（6）开展与发行人相关的股权投资；
（7）为发行人提供资产管理服务；
（8）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。
6、违约责任
如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
（六）债券受托管理人的更换
1、变更或解聘
存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本次债券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人（下文第3 项所述自动终止情形除外）：
（1）受托管理人不能按债券受托管理协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的其他情形。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的解聘方可生效。
2、辞任
债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前30 个工作日书面通知发行人。发行人应在接到受托管理人提交的辞任通知之日起90 个工作日内聘任新的受托管理人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，原债券受托管理人的辞任方可生效。
3、自动终止
若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止，受托管理人应当及时书面通知发行人：受托管理人丧失行为能力；受托管理人被判决破产或资不抵债；受托管理人主动提出破产申请；受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管其全部或大部分财产；受托管理人书面承认其无法偿付到期债务；有权机关对受托管理人的停业或解散做出决议或命令；有权机关对受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；法院根据相关破产法律裁定批准由受托管理人提出或针对其提出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制受托管理人或其财产或业务。如对受托管理人的聘任根据上述约定被终止，发行人应在5 个工作日内聘请一个新受托管理人。
4、新债券受托管理人的聘请
发行人应在本节“（六）债券受托管理人的更换”第1 项所述债券持有人会议作出变更或解聘受托管理人决议之日起90 日内，或者自接到受托管理人根据本节“（六）债券受托管理人的更换”第2 项所提交的辞任通知之日起90 日内，聘任新的受托管理人。
如果在上述90 日期间届满，发行人仍未委任新的受托管理人，则债券持有人会议有权通过决议委任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任受托管理人资格和意愿的机构作为其继任者并通知发行人。发行人应自收到债券持有人会议决议之日起5 个工作日内与新的受托管理人签署《债券受托管理协议》，逾期未签署的，视为新的受托管理人已被自动聘任。
自新的受托管理人被聘任之日起3 个工作日内，发行人应会同原受托管理人向证券交易所报告受托管理人变更事宜，发行人应同时以在证券监管部门指定的信息披露媒体上刊登公告的形式通知全体债券持有人。
自新签订的《债券受托管理协议》生效之日或新的受托管理人被自动聘任之日起，债券受托管理协议自动终止。
为避免疑问，发行人特别确认，根据上述第1 项至第3 项与债券受托管理人终止委任后，债券受托管理人无须向发行人支付或返还任何费用。
5、文档的送交
如果债券受托管理人被更换或解聘、或辞任、或聘任自动终止，其应在被更换、被解聘、辞任生效或聘任自动终止之日起5 个工作日内向新的债券受托管理人移交其根据债券受托管理协议保存的与本次债券有关的全部文档资料。
第九节 债券持有人会议规则的有关情况
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受之约束。债券持有人会议规则对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范双良节能系统股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人合法权益，保证会议程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《公司债券发行试点办法》以及《上海证券交易所公司债券上市规则》的规定，并结合双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）实际情况，特制订本规则。
第二条 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第三条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人， 以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。
第四条 本规则中使用的已在《双良节能系统股份有限公司公司债券受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。
第二章 债券持有人会议的权限范围
第五条 债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；
2、在发行人不能偿还本期债券本息时，决定是否同意相关解决方案，决定是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是否委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；
3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及是否行使债券持有人依法享有的权利作出决议；
4、决定变更债券受托管理人；
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第三章 应召开债券持有人会议的情形
第六条 在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、拟变更债券受托管理人；
3、发行人不能按期支付本期债券的利息和/或本金；
4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
5、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
6、单独和/或合计代表本期未偿还债券本金总额的10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
7、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
第四章 债券持有人会议的召集
第七条 债券持有人会议的召集规定如下：
1、债券受托管理人得知或者应当得知本规则第六条规定的事项之日起5个工作日内， 应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；
2、债券受托管理人得知或者应当得知本规则第六条规定的事项之日起5个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合计代表本期未偿还债券本金总额的10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期未偿还债券本金总额的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券；
3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；
4、发行人根据本规则第七条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为债券持有人会议召集人；
5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人；
6、单独代表本期未偿还债券本金总额的10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合计代表本期未偿还债券本金总额的10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则共同发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人；
7、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议；
8、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项；
9、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
第五章 债券持有人会议的通知
第八条 本规则规定的债券持有人会议通知程序如下：
1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出；
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）以明显的文字说明，全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（6）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话；
3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日期的至少5日前发出，债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告；
4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定；
5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第五条和第六条的规定决定，未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项；
6、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少10日前提出；会议召集人应当在召开日期的至少5日前发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少2日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期；
7、债券持有人会议的召开地点原则上应在江阴市。
第六章 债券持有人会议的召开
第九条 关于债券持有人会议召开的规定如下：
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人；
2、每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票；
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决；
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决；
5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，以每一张本期债券（面值为人民币100元）为一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议的表决方式；
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期债券张数不计入出席本期债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的股东；
（2）债券发行人；
（3）债券担保人；
（4）债券受托管理人；
（5）发行人控股股东或发行人的关联方；
7、债券持有人会议决议须经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上（不含二分之一）表决权的债券持有人和/或代理人同意方为有效；
8、债券持有人会议决议经表决通过后生效，任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、公司债券持有人之间的权利义务关系的，则其生效需满足如下条件，但法律、《公司债券发行试点办法》和募集说明书明确规定债券持有人会议作出的决议对发行人有约束力的情形除外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
9、债券持有人会议作出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容；
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录；
11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证券监督管理委员会派出机构及本期债券交易的场所报告；
第七章 附则
第十条 本规则自公司董事会审议通过之日并自发行人本次债券债权初始登记之日起生效并实施。
第十一条 投资者认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意债券持有人会议规则。
第十二条 本规则与《公司法》、《证券法》或其他法律法规就相同事项的规定冲突时，应按相关法律法规执行，本规则未尽事宜应根据《公司法》、《证券法》或其他相关法律法规的规定执行。
第十三条 本规则进行修改时，由召集人提出修订方案，提请债券持有人会议审议批准。
第十节 募集资金的运用
经公司四届五次董事会审议通过，并经2011 年度股东大会审议通过，公司拟将本次公司债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，完善公司的资本结构。本次公司债券募集资金投向的上述安排具有必要性和合理性。
公司机械业务作为大型设备的生产特点和化工业务大规模产出的特点，使得各项业务的发展对流动资金的需求较大，公司将本次债券募集资金用于补充流动资金是必要的，有利于公司盈利水平、核心竞争力和抗风险能力的提高，符合公司未来发展的需求。
第十一节 其他重要事项
本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本次债券的还本付息产生重大影响的重要事项。
第十二节 有关当事人
一、发行人：双良节能系统股份有限公司
法定代表人：缪志强
办公地址：江苏省江阴市利港镇双良工业园
联系人：王晓松、汪洋
电 话：0510-86632358
传 真：0510-86632307
二、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
办公地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼
项目主办人：米晶晶、石芳
项目经办人：王乐、孙川、胡之宇、姜海洋
联系电话：021-50106006
传 真：021-60351202
三、发行人律师：通力律师事务所
负责人：韩炯
办公地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼
经办律师：翁晓健、陈鹏
电 话：021- 31358666
传 真：021- 31358600
四、会计师事务所：天衡会计师事务所有限公司
法定代表人：余瑞玉
办公地址：江苏省南京市正洪街18号东宇大厦8层
经办注册会计师：杨林、吕凯
电 话：025- 84711188
传 真：025- 84716883
五、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
办公地址：上海市浦东新区杨高南路428号由由世纪广场3号3C
评级人员：陈勇、王子惟
电话：021-51035670
传真：021-51035670-8015
六、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
办公地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼
联系人：米晶晶、石芳
联系电话：021-50106006
传 真：021-60351202
第十三节 备查文件
除本上市公告书披露的文件外，备查文件如下：
（一）双良节能系统股份有限公司公开发行公司债券募集说明书；
（二）发行人2009年、2010年、2011年的财务报告及审计报告和2012年半年度财务报告；
（三）保荐机构出具的发行保荐工作报告；
（四）发行人律师出具的法律意见书；
（五）资信评级机构出具的资信评级报告；
（六）债券受托管理协议；
（七）债券持有人会议规则；
（八）中国证监会核准本次发行的文件。
在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐机构/主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本上市公告书。
双良节能系统股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
2012年11月30日