证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2012-047

  四川泸天化股份有限公司关于股东、

  关联方以及公司尚未履行完毕承诺事项的专项公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会四川监管局《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（川证监上市2012]66 号文）精神，四川泸天化股份有限公司对股东、关联方以及公司承诺事项进行自查，现根据文件要求，将尚未履行完毕的承诺事项公告如下：

  一、关于针对无偿划转股权产生的同业竞争问题的承诺

  1、承诺事项

  四川化工控股（集团）有限责任公司在《收购报告书》中作出如下承诺：

  （1）、在未来合适的时机，四川化工控股（集团）有限责任公司将采取合理有效的方式解决四川泸天化股份有限公司和川化股份之间的同业竞争问题。

  （2）、四川化工控股（集团）有限责任公司不会采取非市场手段干预四川泸天化股份有限公司和川化股份的生产经营，扭曲四川泸天化股份有限公司和川化股份之间业已存在的竞争关系，影响上市公司的独立性及目前的正常经营。

  （3）、四川化工控股（集团）有限责任公司保证将促使下属、控股或其他具有实际控制权的企业（不含四川泸天化股份有限公司、川化股份、及其下属公司）在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与四川泸天化股份有限公司、川化股份及其下属公司的生产、经营相竞争的任何活动。

  2、承诺期限、完成情况及解决方案

  该承诺目前条件尚未成熟，在条件成熟适当时机完成该承诺，目前未完成。

  解决方案为：

  （1）、坚持“五分开”原则，保持上市公司独立性

  四川化工控股（集团）有限责任公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规切实履行控股股东义务，行使控股股东权利，股东与上市公司之间实行人员、资产、财务、机构、业务独立，上市公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，未采取非市场手段干预四川泸天化股份有限公司和川化股份的生产经营，扭曲四川泸天化股份有限公司和川化股份之间业已存在的竞争关系，保持了上市公司生产、经营、销售等独立。

  （2）、审慎决策避免共同投资

  为推进公司“十一五”发展战略，四川化工控股（集团）有限责任公司和上市公司正在实施宁夏大化肥、天华PTMEG、煤气化、马边磷矿等大型建设项目，其中上市公司重点投资与原业务相关的氮肥和化工类项目，四川化工控股（集团）有限责任公司重点投资新开发的煤气化、马边磷矿项目等。在出资方设计上坚持以四川化工控股（集团）有限责任公司和上市公司为独立投资人，以形成清晰的产权关系。

  （3）、有序推进集团内部产权整合工作

  自2008年以来，四川泸天化股份有限公司一直积极、稳妥、有序的推进内部产权整合工作，通过资产划转、转让等手段，逐步调整理顺公司内部产权关系，为逐步解决同业竞创造条件。2011年，四川泸天化股份有限公司为进一步理顺企业内部产权关系，尽可能减少四川化工控股（集团）有限责任公司与上市公司共同投资，减少各生产基地企业间交叉持股，减少管理层次，提高管理效率，实现资源有效整合，提出了对相关企业进行产权结构优化调整的方案。目前，公司正按照省国资委的批复，有序推进相关企业部分产权内部协议转让工作。

  二、关于完成四川证监局整改的承诺

  1、承诺事项

  在四川泸天化股份有限公司关于执行落实中国证券监督管理委员会四川监管局《提示整改函》的整改报告中，作出如下承诺：

  （1）、天华股份近期将与锦华化工按2011年液体尿素公允价格重新确定关联交易价格，并聘请中介机构对2011年液体尿素关联交易价格予以确认，在履行上市公司内部决策程序后对公司2011年年报进行调整。

  （2）、承诺期限、解决方案、完成情况及下步工作计划

  承诺期限： 2012年10月31日完成解决方案，2012年12月31日完成年报调整。

  解决方案：补收价格拟以对外销售成品尿素不含税单位均价为基础，按液体尿素单位成本占成品尿素单位成本的比例计算液体尿素公允价格。该项液体尿素补收价格已经华信会计师事务所认可。

  完成情况及下步工作计划：目前四川天华股份有限公司已形成《关于补收2011年四川锦华化工有限责任公司液体尿素价款的情况说明》，账务处理相关资料已准备齐全，包括《关于补收2011年四川锦华化工有限责任公司液体尿素价款的税收及报表影响情况说明》，账务正在处理中。经与华信会计师事务所沟通，拟由会计师在年报审计时对年初数进行调整。

  2、承诺事项

  在四川泸天化股份有限公司关于执行落实中国证券监督管理委员会四川监管局<提示整改函>的整改报告中，作出如下承诺：

  （1）、2011年末，公司的在建工程之一“煤气化项目”投资金额1.45亿元。该项目主体已变更为化工控股的控股子公司四川煤气化有限责任公司（以下简称“煤气化公司”），公司及时办理移交相关手续。

  （2）、承诺期限、解决方案、完成情况及下步工作计划

  承诺期限： 2012年12月31日。

  解决方案：公司2012年8月已与国土资源部门进行了沟通协商，关于煤气化项目前期土地遗留问题达成了一致意见，近期将解决遗留征地问题。2012年9月17日就煤气化移交事宜公司与煤气化公司召开了专题会议，经双方协商决定按以下方式进行移交：

  ①、聘请中介机构对煤气化项目费用出具专项审计报告；

  ②、根据中介机构出具的专项审计报告，公司按同期金融机构3年期贷款利率计算前期垫资费用利息，并向煤气化公司收取；

  ③、双方将移交方案提交各自内部决策机构进行审议，待双方内部决策机构审议通过后实施。

  完成情况及下步工作计划：公司已聘请的华信会计师事务所为审计机构对煤气化项目费用进行专项审计，审计结束后将出具专项审计报告，待双方确认无误后将移交方案提交各自内部决策机构进行审议，双方内部决策机构审议通过后实施。

  除上述承诺事项外，公司股东、关联方以及公司无其它未履行完毕的承诺事项，亦未存在超过承诺履行期限而未履行承诺的情况。

  特此公告。

  四川泸天化股份有限公司董事会

  二○一二年十一月三十日