证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2012-028

  上海徐家汇商城股份有限公司

  第四届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2012年11月28日下午在上海市肇嘉浜路1000号九楼会议室以现场方式召开。

  召开本次会议的通知已于2012年11月22日及会前以书面和电话方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长喻月明先生主持。本次会议应到会董事9名，实际到会董事9名。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以举手表决方式通过如下决议：

  会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司关联交易事项的议案》

  因主营业务发展需要，公司控股子公司上海汇联六百食品有限公司与上海市第十一百货商店有限公司(以下简称“市百十一店”)签署《房屋转租合同》，租赁位于上海市徐汇区大木桥路251-259号的物业用于开展食品零售业务，该物业面积约为1730平方米，租赁期从2012年12月至2020年2月，租金总额2160万元。

  由于市百十一店是公司控股股东、实际控制人上海徐家汇商城(集团)有限公司的子公司，本次交易构成关联交易。董事会审议上述议案时，关联董事喻月明先生和奚妍女士回避表决，由其余7名非关联董事举手表决。

  公司保荐机构海通证券股份有限公司已对本次关联交易事项进行核查并发表核查意见，详见2012年11月30日的公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事已对本次关联交易事项进行事前认可并发表独立意见，详见2012年11月30日的公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司《关于关联交易事项的公告》详见2012年11月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告

  上海徐家汇商城股份有限公司董事会

  二○一二年十一月三十日

  证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2012-029

  上海徐家汇商城股份有限公司

  关于关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、交易基本情况

  由于主营业务发展需要，公司控股子公司上海汇联六百食品有限公司(以下简称“汇联食品”)与上海市第十一百货商店有限公司(以下简称“市百十一店”)签署《房屋转租合同》，租赁其有转租权的位于上海市徐汇区大木桥路251-259号的物业用于开展食品零售业务，该物业面积约为1730平方米，租赁期从2012年12月至2020年2月，租金总额2160万元。

  2、审议程序

  2012年11月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议了本次关联交易事项。根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，关联董事喻月明先生和奚妍女士回避表决，由其余7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以通过。公司全体独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

  二、关联方介绍

  公司名称：上海市第十一百货商店有限公司

  法定代表人：周南

  注册资本：人民币50万元

  注册地址：上海市徐汇区大木桥路255号

  经营范围：生产资料及劳防用品销售

  截止到2012年9月30日，上海市第十一百货商店有限公司总资产为347.90万元，净资产为 197.10万元，营业收入为587.69万元，实现净利润-45.78万元。

  与公司的关联关系：上海市第十一百货商店有限公司为公司控股股东、实际控制人上海徐家汇商城(集团)有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与上海市第十一百货商店有限公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  本次汇联食品拟租赁房屋的建筑面积为1730平方米，坐落于上海市徐汇区大木桥路251-259号，所在区域为上海市徐汇区成熟的居民聚居区，具有较高的消费能力，周边配套商业完善。

  本次关联交易标的不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦没有被采取查封、冻结等司法措施。

  四、关联交易合同的主要内容和定价政策

  1、关联交易合同的主要内容

  《房屋转租合同》主要内容如下：

  (1)、租赁房屋：房屋位于上海市徐汇区大木桥路251-259号，建筑面积约为1730平方米(以出租人交付房屋时的现状为准)。

  (2)、租赁期限：2012年12月1日起至2020年2月29日止。

  (3)、租赁费用：共计2160万元人民币。其中：2012年12月1日-2013年2月28日为免租装修期。

  (4)、支付方式：租金按三个月为一期支付，签订合同之日支付第一期租金和房屋保证金人民币50万元。

  (5)、生效条件：合同在双方法定代表人或授权代表人签字盖章之日起生效。

  2、定价政策：上述定价参考了周边房产租金情况，为公允的市场价格。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  1、本次租赁的物业位于上海市徐汇区大木桥路，地处重要的居民聚居区。区域内商业配套完善，地铁、轻轨、高架设施组成便捷的立体式交通网络，周边中高档住宅小区为数众多，具备较高的消费能力。同时，本次租赁物业的期限较长且租金成本较为稳定，一定程度上降低了租金成本上升以及租赁物业到期不能续租的风险。

  汇联食品租赁该物业后将继续发挥其“食品零售”的经营特色，以具有较高美誉度的各类食品作为主要商品满足消费者多样化的购物需求。

  汇联食品通过该门店的经营将提升整体经营形象，同时也符合公司“实施连锁经营和跨区域发展”的战略目标。

  2、公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  六、2012年年初至公告日与该关联人累计发生各类关联交易的情况

  公司2012年初至公告日与市百十一店未发生过关联交易。

  七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  1、公司独立董事对本次关联交易进行事前审查后认为：公司本次关联交易符合有关法律法规的规定，符合公开、公平、合理的原则，没有损害公司和广大中小股东的合法权益，同意将此关联交易事项提交公司第四届董事会第十七次会议审议；

  2、公司独立董事对本次关联交易发表的独立意见：本次交易项目的签订有利于公司及下属公司拓展经营的规划目标；在交易定价公允性和审议程序方面均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的有关要求，同意实施本次关联交易。

  八、保荐机构意见

  公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《关于公司关联交易相关事项的核查意见》，核查意见认为：上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事对该关联交易进行了事前审查，并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益。保荐机构对公司上述关联交易无异议。

  九、备查文件

  1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

  2、公司独立董事《关于公司关联交易的事前认可意见》和《关于公司关联交易的独立意见》。

  3、海通证券股份有限公司《关于公司关联交易相关事项的核查意见》。

  特此公告。

  上海徐家汇商城股份有限公司董事会

  二○一二年十一月三十日