证券代码：600306 证券简称：商业城 编号：2012-015号

沈阳商业城股份有限公司

五届四次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

沈阳商业城股份有限公司五届四次董事会会议通知于2012年11月17日发送至各位董、监事，会议于2012年11月28日以通讯方式召开，应到董事12人，出席董事12人；符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，一致表决通过以下决议：

一、审议通过了《关于转让子公司辽宁物流有限公司部分股权的议案》；

商业城近二年因营业装修改造和新扩建营业楼，资金需求及费用支出大量增加，本次出售股权主要是为改善目前公司资金状况、解决费用负担重以及稳定公司经济效益需要。

交易的主要内容

1、出让方：沈阳商业城股份有限公司

2、受让方：沈阳亚欧工贸集团有限公司

3、交易标的：商业城持有的辽宁物流股权7795万股中的3800万股，占辽宁物流注册资本的48.718%。

4、交易价格：4.65元/股，金额17670万元。

定价依据

辽宁物流注册资本为7800万元，评估后的净资产为30,759.62万元，每股净资产为3.94元/股，以此为基础，经双方协商交易价格定为4.65元/股。

本次出售股权获得的收益约13110万元。

同意12票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于拟投资设立子公司的议案》。

同意12票，反对0票，弃权0票。

上述二个议案的具体内容详见关于转让子公司股权和投资设立子公司公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2012年11月28日

证券代码：600306 证券简称：商业城 编号：2012-016号

沈阳商业城股份有限公司

关于转让子公司辽宁物流有限公司

部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：本公司拟出售持有的辽宁物流有限公司部分股权3800万股。

● 本次交易未构成关联交易，也不构成重大资产重组

● 本次交易不需提交公司股东大会审议

● 交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

1、交易基本情况

商业城目前持有辽宁物流7795万股，商业城拟将其中的3800万股转让给沈阳亚欧工贸集团有限公司。

本次交易完成后，辽宁物流的股权结构变化如下：

项目	股东名称	股权转让前持股数量及比例	股权转让后持股数量及比例
辽宁物流有限公司	沈阳商业城股份有限公司	7795万股，99.936%	3995万股，51.218%
	舒勇	5万股，0.064	5万股，0.064%
	沈阳亚欧工贸集团有限公司	0	3800万股，48.718%

2、交易说明

本次交易完成后，商业城仍是辽宁物流控股股东。

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，亦不存在损害公司和股东利益情况。匆需提交股东大会审议。

本次交易不存在重大法律障碍。

本次交易事项，已经公司五届四次董事会审议通过。

二、受让方情况介绍

1、基本情况

名称：沈阳亚欧工贸集团有限公司

住所：沈阳市大东区东顺城街11号

法定代表人：舒经娜

注册资本：14500万人民币

公司类型：有限责任

营业执照注册号码：210100000040238（1-1）

经营范围：金属材料、机械电子设备、建筑材料、五金交电、百货、土畜产品销售；广告制作、发布，物业管理。

2、沈阳亚欧工贸集团有限公司主要股东情况

沈阳亚欧工贸集团有限公司控股股东为巴林右旗投资发展有限公司，持股66%。

其他股东为：舒勇持股27%，马桂友持股7%。

3、主要财务数据

截止2012年9月末，沈阳亚欧工贸集团有限公司总资产50367万元，负债13983万元，净资产36384万元。主营业务收入20381万元，净利润695万元。

沈阳亚欧工贸集团有限公司与持有商业城5%以上股东之间不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的：本次交易标的为商业城持有的辽宁物流股权7795万股中的3800万股，占辽宁物流注册资本的48.718%。

标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、标的企业：辽宁物流有限公司

企业名称：辽宁物流有限公司

企业住所：沈阳市大东区东顺城街11号

法定代表人：张殿华

注册资本：人民币柒仟捌佰万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：国内一般贸易（国家专营、专卖、专控商品需持证经营）；仓储（不含化学危险品）。

物流公司是2003年5月12日经沈阳市工商行政管理局核准，于2003年5月12日在沈阳市工商行政管理局登记注册，注册资本为7800万元。为沈阳商业城股份有限公司控股的有限公司。经营范围为：国内一般商业贸易，即包含除国家专营、专控之外的所有商品经营，主要以批发业务为主。

公司成立以来，先后经营过针纺羊绒类商品的深购远销，大型连锁超市的商品采购配送；大宗家电、百货穿着类商品的批发和生产资料（为建筑钢材、水泥等品种）的综合配套经营。

截止评估基准日各股东认缴注册资本额和出资比例为：

投资方	认缴注册资本额（万元）	出资比例%
沈阳商业城股份有限公司	7795.00	99.936
舒勇	5.00	0.064
合 计	7800.00	100

近三年的财务状况如下

单位：人民币万元

年 度	2009年	2010年	2011年
资产	25,697.20	22,949.14	35,310.48
负债	17,868.50	15,115.12	27,951.39
所有者权益	7,828.70	7,834.02	7,359.09
净利润	-3.95	6.75	-471.95

3、交易标的评估情况

本次股权转让的标的公司经具有证券从业资格的辽宁元正资产评估有限公司评估，并出具了元正评报字[2012]第121号资产评估报告。主要内容如下：

（欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读元正评报字[2012]第121号《资产评估报告书》全文。）

评估对象和范围：评估对象为涉及上述经济行为的辽宁物流有限公司的股东全部权益。

价值类型及其定义：价值类型是按照某种标准对资产评估结果及其表现形式的价值属性的抽象和归类。

本次评估所采用的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

评估基准日：本项目评估基准日为2012年7月31日。

评估方法：评估人员根据评估对象、价值类型、资产特点和现状以及资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进行评估。

评估结论：截止评估基准日2012年7月31日，辽宁物流有限公司评估前总资产账面值35,449.88万元，总负债账面值28,152.22万元，净资产账面值7,297.66万元；评估结果为：总资产58,911.85万元、总负债28,152.22万元、净资产30,759.62万元，总资产评估增值23,461.97万元，增值率66.18%，净资产评估增值23,461.97万元，增值率321.50%。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2012年7月31日

被评估单位：辽宁物流有限公司 单位：万元

项 目		账面净值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	22,954.80	22,954.80	-	-
2	非流动资产	12,495.08	35,957.05	23,461.97	187.77
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期股权投资	12,495.00	35,957.00	23,462.00	187.77
6	投资性房地产
7	固定资产	0.08	0.05	-0.03	-37.50
8	无形资产
9	商誉
10	长期待摊费用
11	递延所得税资产
12	资产总计	35,449.88	58,911.85	23,461.97	66.18
13	流动负债	28,152.22	28,152.22	-	-
14	非流动负债	-	-	-	-
15	负债总计	28,152.22	28,152.22	-	-
16	净 资 产	7,297.66	30,759.62	23,461.97	321.50

资产、净资产增值是因为长期投资评估增值187.77%所致，主要是被投资单位沈阳日神置业有限公司净资产评估增值所形成的，而沈阳日神置业有限公司增值原因为房地产市场回暖向好,房地产交易的销售量及销售额双增长形成的。

长期投资评估结果如下所示： 单位：元

被投资单位名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
沈阳日神置业有限公司	124,950,000.00	359,569,989.58	234,619,989.58	187.77
合 计	124,950,000.00	359,569,989.58	234,619,989.58	187.77

四、交易的主要内容及定价依据

交易的主要内容

1、出让方：沈阳商业城股份有限公司

2、受让方：沈阳亚欧工贸集团有限公司

3、交易标的：商业城持有的辽宁物流股权7795万股中的3800万股，占辽宁物流注册资本的48.718%。

4、交易价格：4.65元/股，金额17670万元。

定价依据

辽宁物流注册资本为7800万元，评估后的净资产为30,759.62万元，每股净资产为3.94元/股，以此为基础，经双方协商交易价格定为4.65元/股。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等，交易完成后不会产生关联交易。

六、出售资产的目的和对公司的影响

商业城近二年因营业装修改造和新扩建营业楼，资金需求及费用支出大量增加，本次出售股权主要是为改善目前公司资金状况、解决费用负担重以及稳定公司经济效益需要。本次出售股权获得的收益约13110万元。

沈阳商业城股份有限公司

2012年11月28日

证券代码：600306 证券简称：商业城 编号：2012-017号

沈阳商业城股份有限公司

关于拟投资设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概况

沈阳商业城股份有限公司根据经营发展需要，拟投资3500万元设立全资子公司，本次投资总额不超过公司2011年度经审计净资产的10%，因此本次投资事项不需要提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易和重大资产重组。

公司已于2012年11月28日召开五届四次董事会审议通过此项议案。

二、拟成立的子公司的主要情况

公司名称：沈阳商业城投资管理有限责任公司（暂定，具体名称以工 商注册为准）

注册资本：3500万元人民币

公司性质：有限责任公司

注 册 地：沈阳市沈河区中街路212号（暂定，具体以工商注册为准）

经营范围：办理各项担保贷款等金融业务，企业财务管理、顾问 和咨询等业务，法律及相关管理条例允许的其他经营、投资业务。 （暂定，具体以工商注册为准）

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

上述公司的成立将有利于公司主业外的进一步发展。本次投资的 资金来源为公司自有资金，本次投资对公司财务状况和经营成果无重 大影响。本次投资不构成关联交易，对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。

沈阳商业城股份有限公司

2012年11月28日