第四届董事会第二十六次会议
决议公告
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2012-071
广东水电二局股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2012年11月27日，本公司以电子邮件方式发出召开第四届董事会第二十六次会议的通知，本次会议于2012年11月29日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事13人，实际参会董事13人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议了通知中所列议题并作出如下决议：
一、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于制定<关于回购股份计划的长效机制>的议案》（该议案需报股东大会审议）；
回购股份的实施计划：公司首期回购股份计划拟在2012年11月29日至2013年4月30日期间推出，首期回购股份的期限自股东大会审议通过首期回购股份方案起不超过十二个月；公司第二期回购股份计划拟在2013年5月1日至2014年4月30日期间推出，第二期回购股份的期限自股东大会审议通过第二期回购股份方案起不超过十二个月；公司第三期回购股份计划拟在2014年5月1日至2015年4月30日期间推出，第三期回购股份的期限自股东大会审议通过第三期回购股份方案起不超过十二个月。
确定回购金额的原则：公司首期回购股份资金总额的上限不低于公司2011年度归属于上市公司股东的净利润的20%；公司第二期回购股份资金总额的上限不低于公司2012年度归属于上市公司股东的净利润的20%；公司第三期回购股份资金总额的上限不低于公司2013年度归属于上市公司股东的净利润的20%。
确定回购价格的原则：参照国内证券市场和行业内上市公司整体市盈率、市净率水平，并结合公司财务状况和经营状况，公司各期回购股份的价格为不高于每股6.5元。
若本回购机制有效期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份的价格。
详见2012年11月30日于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于回购股份计划的长效机制》。
二、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于公司首期回购社会公众股份的预案》（该议案需报股东大会审议）；
1、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《回购股份的方式》；
本次回购股份方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司社会公众股份。
2、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《回购股份的价格或价格区间、定价原则》；
参照国内证券市场和行业内上市公司整体市盈率、市净率水平，并结合公司目前的财务状况和经营状况，公司确定本次回购股份的价格为不超过每股6.5元。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
3、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《回购的资金总额及资金来源》；
公司本次回购股份资金总额的上限不低于公司2011年度归属于上市公司股东的净利润的20%，公司2011年度归属于上市公司股东的净利润70,961,928.07元，本次回购股份资金总额的上限为不低于14,192,385.61元，公司确定本次回购股份资金总额的上限为15,000,000元，即回购股份的资金总额为不超过15,000,000元。
回购的资金来源：自有资金。
4、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《回购股份的种类、数量及占总股本的比例》；
回购股份的种类：社会公众股份。
回购数量：公司将在回购资金总额不超过15,000,000元、回购股份的价格不高于6.5元/股的条件下在回购期内择机回购。
回购比例：如果以公司完成回购资金总额15,000,000元、回购股份的价格6.5元/股进行计算，回购股份数量为2,307,692股，占目前公司已发行总股本的0.46%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
5、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《回购股份的期限》；
回购股份的期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。
如果在此期限内回购资金使用金额达到上限15,000,000元，则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并依法予以实施。
6、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《决议的有效期》。
本议案经公司股东大会审议，需特别决议批准，股东大会决议之日起十二个月内有效。
详见2012年11月30日于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于公司首期回购社会公众股份的预案》。
本公司符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》规定的上市公司回购股份的条件。
关于首期回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告将于本公司2012年第五次临时股东大会召开五日前公告。
三、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购社会公众股份相关事宜的议案》（该议案需报股东大会审议）；
董事会同意提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购社会公众股份相关事宜，包括但不限于：
（1）制定具体的回购方案；
（2）制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（4）对回购的股份进行注销；
（5）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（6）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
（7）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
（8）授权有效期。本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股份的议案之日起12个月。
四、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于设立宁夏分公司的议案》；
为开拓宁夏回族自治区市场，进一步拓展经营领域，加强区域内工程管理工作，董事会同意公司在宁夏回族自治区注册设立广东水电二局股份有限公司宁夏分公司。
五、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于召开公司2012年第五次临时股东大会的议案》。
详见2012年11月30日于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于召开2012年第五次临时股东大会的通知》。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司
董事会
二〇一二年十一月二十九日
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2012-073
广东水电二局股份有限公司
关于回购股份计划的长效机制
第一条 总则
广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）历来十分重视公司股东投资回报，为了维护广大股东利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，不断提高公司股东尤其是中小投资者的投资回报，公司综合考虑和分析了目前回馈股东的方式和工具，在结合公司实际情况和发展目标的基础上，根据监管部门近年来关于提高股东回报的政策精神，并借鉴国内外上市公司的成功经验，公司董事会制定了《关于回购股份计划的长效机制》（以下简称“回购机制”）。
第二条 实施目的
上市公司的股票价格受到宏观经济、行业变化、公司经营以及资本市场波动等诸多因素的影响，公司股票价格的波动可能会对投资者的投资回报产生负面影响。为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，计划采用回购股份的形式，通过增厚每股收益，传达成长信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报。
目前，回购股份作为国际上非常成熟的市值管理工具，国内相关政策法规已经比较成熟，近年来国内上市公司也开始逐步推广，并得到了资本市场和投资者的积极认可，公司管理层也充分认识到回购股份对于提升投资者信心、提高股东回报、改善投资者关系的积极作用和意义。因此，公司在自身经营情况具备条件的情况下，制定公司未来股份回购计划。
为了增加公司维护投资者利益的坚定决心，公司计划将回购股份计划作为未来几年的长效机制，将回购股份计划常态化，进一步表明公司致力于长期维护投资者利益、提高投资者回报的决心和态度。
第三条 实施要点
（一）回购股份的实施计划
公司制定的回购股份计划长效机制，拟在2012-2015年推出三期回购股份计划：
第一期（首期）：公司首期回购股份计划拟在2012年11月29日至2013年4月30日期间推出，首期回购股份的期限自股东大会审议通过首期回购股份方案起不超过十二个月。
第二期：公司第二期回购股份计划拟在2013年5月1日至2014年4月30日期间推出，第二期回购股份的期限自股东大会审议通过第二期回购股份方案起不超过十二个月。
第三期：公司第三期回购股份计划拟在2014年5月1日至2015年4月30日期间推出，第三期回购股份的期限自股东大会审议通过第三期回购股份方案起不超过十二个月。
公司各期回购股份的期限由董事会审议确定，并提交股东大会审议通过后生效。公司推出第二期和第三期回购股份计划的前提是上一期回购股份计划的约定期限已经届满结束。
（二）回购股份的金额
公司首期回购股份资金总额的上限不低于公司2011年度归属于上市公司股东的净利润的20%。
公司第二期回购股份资金总额的上限不低于公司2012年度归属于上市公司股东的净利润的20%。
公司第三期回购股份资金总额的上限不低于公司2013年度归属于上市公司股东的净利润的20%。
公司各期回购股份的金额由董事会审议确定，并提交股东大会审议通过后生效。
（三）回购股份的价格
参照国内证券市场和行业内上市公司整体市盈率、市净率水平，并结合公司财务状况和经营状况，公司各期回购股份的价格为不超过每股6.5元。若本回购机制有效期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份的价格。
公司各期回购股份的价格经董事会审议确定，并提交股东大会审议通过后生效。
（四）回购股份的具体实施
由于各期回购股份的价格上限为每股6.5元，因此在各期回购股份计划拟推出期间，只有当公司股价持续低于每股6.5元时（以连续30个交易日的收盘价均低于6.5元衡量，若发生股价调整事项，按照前述调整原则进行相应调整），公司才会推出上述各期回购股份计划。若在某一期回购股份计划拟推出期间，公司股价未满足上述条件，则当期股份回购计划不再推出。
公司将根据回购股份的相关政策规定，按照本次回购机制的原则，制定各期回购股份的相关方案，经公司董事会和股东大会审议通过，并报相关监管部门审批或备案以后实施。
第四条 附则
（一）本回购机制自公司股东大会审议通过之日起生效。
（二）本回购机制的解释权归公司董事会。
广东水电二局股份有限公司
二〇一二年十一月二十九日
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2012-074
广东水电二局股份有限公司
关于公司首期回购社会
公众股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的有关规定，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”或“粤水电”）拟定了首期回购社会公众股份的预案。2012年11月29日，公司召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司首期回购社会公众股份的预案》。
一、回购股份的目的
公司董事会认为，受金融危机影响，国内外经济增长和需求仍未全面恢复，建筑施工业竞争也十分激烈，但从中长期看，在国内工业化、城镇化、信息化进程中，城镇基础设施、轨道交通建设的加速发展为公司做强主业提供了市场空间，同时，国家积极培育和发展战略性新兴产业，也为公司投资开发水电、风电、太阳能等资源，加快转型升级创造了有利条件。公司未来的发展前景良好，但公司股票价格受到宏观经济、行业变化、公司经营以及资本市场波动等诸多因素的影响，股票价格波动可能会对投资者的投资回报产生负面影响。
因此，在当前宏观经济和资本市场环境下，为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，计划采用回购股份的形式，通过增厚每股收益，传达成长信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报。公司相信，本次回购股份计划将有利于增强投资者信心，提高公司股东回报，并促进公司业务的可持续发展。
二、回购股份的方式
通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司社会公众股份。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
参照国内证券市场和行业内上市公司整体市盈率、市净率水平，并结合公司目前的财务状况和经营状况，公司确定本次回购股份的价格为不超过每股6.5元。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
四、回购的资金总额及资金来源
公司本次回购股份资金总额的上限不低于公司2011年度归属于上市公司股东的净利润的20%，公司2011年度归属于上市公司股东的净利润为70,961,928.07元，本次回购股份资金总额的上限为不低于14,192,385.61元，公司确定本次回购股份资金总额的上限为15,000,000元，即回购股份的资金总额为不超过15,000,000元。
回购的资金来源：自有资金。
五、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：社会公众股份。
回购数量：公司将在回购资金总额不超过15,000,000元、回购股份的价格不高于6.5元/股的条件下在回购期内择机回购。
回购比例：如果以公司完成回购资金总额15,000,000元、回购股份的价格6.5元/股进行计算，回购股份数量为2,307,692股，占目前公司已发行总股本的0.46%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
回购股份的期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。
如果在此期限内回购资金使用金额达到上限15,000,000元，则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并依法予以实施。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购股份金额15,000,000元、回购价格6.5元/股进行测算，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
表1：股份回购前后股权结构的变化（单位：股）
| 回购前 （截至2012年10月31日） | 回购后 | |||
| 股数 | 持股比例 | 股数 | 持股比例 | |
| 广东省水电集团 有限公司 | 146,802,882 | 29.24% | 146,802,882 | 29.37% |
| 总股本 | 502,064,733 | 100% | 499,757,041 | 100% |
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、本次回购股份对公司经营的影响
截至2012年9月30日，公司总资产8,696,446,311.57元、净资产2,386,138,639.72元、流动资产4,413,240,318.84元、负债6,310,307,671.85元（未经审计），公司资产负债率72.56%，回购资金总额的上限15,000,000元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为0.17%、0.63%、0.34%，对公司经营不会构成重大影响。
截至2012年9月30日，公司合并口径下的货币资金为584,727,918.69元。公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限15,000,000元。
2009年-2011年公司经营活动产生的现金流量净额分别为312,186,319.31元、169,214,517.08元、109,971,104.87元。公司经营活动现金略显下滑，主要原因在于建筑施工行业特征以及水利水电工程的BT运营模式特点导致随着公司新开工项目数量的逐年递增，项目将占用大量现金；但本次股份回购的资金总额的上限15,000,000元仅占2011年经营活动产生的现金流量净额的13.64%，不会对公司正常的生产经营活动产生重大影响。
2、回购实施后的财务影响
以公司2012年三季报的财务数据为基础，按照回购金额15,000,000元、回购价格6.5元/股测算，预计本次回购完成后每股收益提高0.46%，净资产收益率提高0.64%，公司的业绩指标将得到一定程度的提升。
回购方案实施后，预计公司的资产负债率将提高至72.69%，仍然低于基础建设行业平均水平73.76%（申万三级行业）及同行对标企业，债权人利益仍然能够得到保护。本次回购后公司的流动比率为1.18倍，速动比率为0.67倍，仍然处于比较健康的水平，能够继续保持良好的流动性和偿债能力。
表2：公司回购前后的主要业绩指标对比（基于公司2012年三季报）
| 回购前 | 回购后 | |
| 资产总额（元） | 8,696,446,311.57 | 8,681,446,311.57 |
| 负债总额（元） | 6,310,307,671.85 | 6,310,307,671.85 |
| 所有者权益（元） | 2,386,138,639.72 | 2,371,138,639.72 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 2,361,942,516.98 | 2,346,942,516.98 |
| 全面摊薄每股收益（元） | 0.0852 | 0.0856 |
| 每股净资产（元） | 4.7045 | 4.6962 |
| 净资产收益率（%） | 1.8121 | 1.8236 |
| 资产负债率（%） | 72.56 | 72.69 |
| 流动比率 | 1.1868 | 1.1827 |
| 速动比率 | 0.6713 | 0.6673 |
| 公司总股本（股） | 502,064,733 | 499,757,041 |
注：①上述数据根据公司2012年三季报为基础计算，未经审计；
②全面摊薄每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/期末总股本；净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润/期末归属于上市公司股东的所有者权益；
3、本次回购股份对公司未来发展的影响
公司董事会认为实施本次回购股份将有利于维护全体股东特别是中小股东的利益，有利于提升公司资本市场形象，增强投资者对公司未来发展的信心，有利于培养投资者长期稳定持有公司股票，同时也有利于促进公司未来业务的长期可持续发展。
4、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
在回购资金总额不超过15,000,000元、回购价格不超过6.5元/股的条件下，本次回购不会出现影响公司上市公司地位的情形。以回购资金总额15,000,000元、回购价格6.5元/股进行测算，公司实施本次回购以后，社会公众股股东合计持有公司股权比例为70.62%（不低于10%）。
表3：股份回购前后股权结构的变化（单位：股）
| 回购前 （截至2012年10月31日） | 回购后 | |||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | |
| 非社会公众股 | 146,809,182 | 29.24% | 146,809,182 | 29.38% |
| 社会公众股 | 355,255,551 | 70.76% | 352,947,859 | 70.62% |
| 合 计 | 502,064,733 | 100% | 499,757,041 | 100% |
九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
本公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十、独立董事发表的独立意见
1、公司本次回购合法合规。公司回购社会公众股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及相关法律、法规的规定，会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购是十分必要的。自2011以来，由于受到外围宏观环境和证券市场波动的双重压力，公司股价出现一定程度的下跌。目前公司股票的市场价格与公司的长期内在价值并不相符，公司投资价值存在一定程度的低估。因此，在当前市场环境下，本次股份回购将有利于维护公司股东尤其是中小股东的利益，有利于增强投资者信心，提升公司在资本市场中的形象，促进公司的长期可持续发展。
3、公司本次回购方案是可行的。截至2012年9月30日，公司总资产8,696,446,311.57元、净资产2,386,138,639.72元、流动资产4,413,240,318.84元、负债6,310,307,671.85元（未经审计），公司资产负债率72.56%，回购资金总额的上限15,000,000元，占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为0.17%、0.63%、0.34%，对公司经营不会构成重大影响。截至2012年9月30日，公司合并口径下的货币资金为584,727,918.69元，公司拥有足够的自有资金和能力支付本次回购股份的金额，不会对公司正常的生产经营活动产生影响。
基于以上理由，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
十一、决议的有效期
本议案经公司股东大会审议，需特别决议批准，股东大会决议之日起十二个月内有效。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司
董事会
二〇一二年十一月二十九日
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2012-075
广东水电二局股份有限公司
关于召开2012年第五次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司将于2012年12月21日（星期五）召开2012年第五次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：
一、会议召开的基本情况
（一）现场会议时间：2012年12月21日14:30开始，会期半天；网络投票时间为：2012年12月20日至2012年12月21日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年12月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年12月20日15:00至2012年12月21日15:00期间的任意时间。
（二）股权登记日：2012年12月13日。
（三）现场会议地点：公司办公楼四楼会议室。
（四）召集人：公司董事会。
（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
（七）提示性公告
本公司将于2012年12月18日就本次临时股东大会发布提示性公告。
（八）会议出席对象
1、凡2012年12月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、本公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。
二、会议审议事项：
本次临时股东大会将审议如下议案：
（一）关于向银行申请综合授信的议案；
（二）关于制定《关于回购股份计划的长效机制》的议案；
（三）关于公司首期回购社会公众股份的预案；
1、回购股份的方式；
2、回购股份的价格或价格区间、定价原则；
3、回购的资金总额及资金来源；
4、回购股份的种类、数量及占总股本的比例；
5、回购股份的期限；
6、决议的有效期。
（四）关于提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购社会公众股份相关事宜的议案。
其中：
1、第（一）项议案已经本公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，详见2012年10月30日在中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告》。
2、第（二）、（三）、（四）项议案已经本公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，详见2012年11月30日在中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告》。
3、第（三）、（四）项议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、本公司符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》规定的上市公司回购股份的条件；若本次股份回购获得股东大会审议通过，实施后本公司股权分布符合深圳证券交易所上市条件。
三、现场会议登记方法：
（一）登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡)办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。
（二）登记时间及地点：
登记时间：2012年12月14日（上午8：30-11：30，下午14：30-17：30）
登记地点：广东省增城市新塘镇港口大道312号广东水电二局股份有限公司董秘室，邮政编码：511340。
联系电话：（020）61776666，联系传真：（020）82607092，联系人：刘建浩、林广喜。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年12月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362060；投票简称：水电投票。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 议案号 | 议案名称 | 对应申报价 |
| 100 | 总议案 | 100.00 |
| 1 | 关于向银行申请综合授信的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于制定《关于回购股份计划的长效机制》的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于公司首期回购社会公众股份的预案 | 3.00 |
| （1） | 回购股份的方式 | 3.01 |
| （2） | 回购股份的价格或价格区间、定价原则 | 3.02 |
| （3） | 回购的资金总额及资金来源 | 3.03 |
| （4） | 回购股份的种类、数量及占总股本的比例 | 3.04 |
| （5） | 回购股份的期限 | 3.05 |
| （6） | 决议的有效期 | 3.06 |
| 4 | 关于提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购社会公众股份相关事宜的议案 | 4.00 |
注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。
（3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；
（6）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；
（7）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对一至四项议案中的一项或多项投票表决，再对总议案投票表决，则以对一至四项已投票表决议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；
如果股东先对总议案投票表决，再对一至四项议案中的一项或多项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；
如果股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00元 | 大于1的整数 |
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“广东水电二局股份有限公司2012年第五次临时股东大会的投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者进行投票的时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年12月20日15:00至2012年12月21日15:00期间的任意时间。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司
董事会
二〇一二年十一月二十九日
附：授权委托书样本
广东水电二局股份有限公司
2012年第五次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)，出席广东水电二局股份有限公司2012年第五次临时股东大会并代表本单位(个人)依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
| 序号 | 议 案 内 容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于向银行申请综合授信的议案 | |||
| 2 | 关于制定《关于回购股份计划的长效机制》的议案案 | |||
| 3 | 关于公司首期回购社会公众股份的预案 | |||
| （1） | 回购股份的方式 | |||
| （2） | 回购股份的价格或价格区间、定价原则 | |||
| （3） | 回购的资金总额及资金来源 | |||
| （4） | 回购股份的种类、数量及占总股本的比例 | |||
| （5） | 回购股份的期限 | |||
| （6） | 决议的有效期 | |||
| 4 | 关于提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购社会公众股份相关事宜的议案 | |||
委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：
委托人身份证号码(营业执照号码)：
委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
附注：
1、如欲投票赞成议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。