第七届董事会第二十九次
会议决议公告
证券代码：600812 证券简称：华北制药 公告编号：临2012－033
华北制药股份有限公司
第七届董事会第二十九次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九会议于2012年11月26日向全体董事、监事及公司高级管理人员以书面和电子邮件形式发出会议通知，并于2012年11月29日召开。应参会董事11名，实际参会董事11名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并以书面表决方式通过了以下议案：
一、关于公司全资子公司华民公司吸收合并奥奇德公司的议案
根据公司发展战略，为加快产业链法人主体的整合，实现资源的优化配置和充分利用，实现集约高效的管理目标，公司拟实施由全资子公司华北制药河北华民药业有限责任公司（以下简称“华民公司”）整体吸收合并公司全资子公司华北制药奥奇德药业有限公司（以下简称“奥奇德公司”）。
华民公司通过整体吸收合并的方式合并奥奇德公司全部资产、负债和业务，合并完成后华民公司存续经营，奥奇德公司的独立法人资格注销。吸收合并基准日为2012年12月6日,合并值以合并双方账面净值为准。
合并方和被合并方均为公司全资子公司，本次吸收合并完成后，奥奇德公司注销，华民公司股权结构不发生变化，对公司合并报表无影响。
表决结果：同意11票； 反对0票； 弃权0票。
二、关于向公司全资子公司华民公司增资的议案
为了进一步做大做强头孢板块，调整华民公司资本结构，在理顺华民公司资产权属关系的同时，实现其在较好资本结构下优良运营，待华民公司吸收合并奥奇德公司完成后，公司拟以土地及土建和配套部分现金向华民公司增资5.3亿元。具体金额以审计评估报告为准，审计评估基准日为2012年10月31日。增资完成后华民公司的注册资本将达到108,127万元。（最终注册资本以工商核准登记为准）
表决结果：同意11票； 反对0票； 弃权0票。
三、关于以公开进场交易的方式收购华药集团公司所持华胜公司、金坦公司和南方公司股权的议案
表决结果：同意11票； 反对0票； 弃权0票。
四、关于公司向子公司提供委托贷款的议案（详见临2012-034号公告）
表决结果：同意11票； 反对0票； 弃权0票。
五、关于公司董事会换届选举的议案
鉴于公司第七届董事会任期于2012 年8月31日届满，公司非公开发行工作已经完成，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会将按照相关法律程序进行换届选举。
公司董事会提名与薪酬考核委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定以及公司控股股东的推荐，经过核查、审议，同意提名王社平、刘文富、杨海静、魏青杰、刘桂同、魏岭、郭世昌、石少侠、杨胜利、陈金城、王金庭十一人为公司第八届董事会董事候选人，其中郭世昌、石少侠、杨胜利、陈金城、王金庭五人为公司第八届董事会独立董事候选人。
根据《公司章程》及上交所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》等相关规定，独立董事候选人的任职资格尚需经上交所审核无异议，全体董事候选人尚需经公司股东大会选举通过后出任公司第八届董事会董事。
董事候选人简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票； 反对0票； 弃权0票。
六、关于公司高管人员变动的议案
根据工作需要，经董事长王社平先生提名，选举杨海静先生担任公司副董事长。
因身体原因，米造吉先生提交了请求辞去公司副总经理职务的书面报告，免去其副总经理职务。同时，根据总经理刘文富先生提名，经公司董事会提名与薪酬考核委员会审查同意，聘任佟杰先生为公司副总经理。简历附后。
表决结果：同意11票； 反对0票； 弃权0票。
七、关于修改 《公司章程》中经营范围的议案
根据公司生产和销售的需要，本次拟增加的项目为：食品添加剂、饲料添加剂的生产和销售，卫生用品的销售。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票； 反对0票； 弃权0票。
八、关于提请召开临时股东大会的提案
根据公司相关工作的进展，提请召开公司临时股东大会，会议议题有：
1、关于发行公司短期融资券的议案
2、关于修改 《公司章程》中经营范围的议案
3、关于董事会换届选举的议案
4、关于监事会换届选举的议案
临时股东大会的具体召开时间将结合年底各项工作安排另行确定并公告。
表决结果：同意11票； 反对0票； 弃权0票。
特此公告。
华北制药股份有限公司董事会
二○一二年十一月二十九日
附：董事候选人简历
王社平，男，汉族，1956年7月出生，中国国籍，中共党员，研究生学历，正高级工程师。曾任峰峰矿务局孙庄矿副矿长，邯郸矿务局陶二矿副矿长，邯郸矿务局陶二矿矿长，邯郸矿务局副局长、党委常委，邯郸矿务局局长、党委书记，邯郸矿业集团有限公司董事长、党委书记、总经理，邢台矿业集团有限公司董事长、党委书记，金牛股份公司董事长，金牛股份公司董事长、党委书记，河北金牛能源集团有限责任公司董事长、党委书记、总经理，河北金牛化工股份有限公司董事长、董事，河北航空有限公司董事长、党委书记。现任冀中能源集团有限责任公司董事长、党委书记、总经理，冀中能源股份公司（原名金牛能源股份公司）董事长、党委书记，华北制药集团有限责任公司董事长、党委书记，冀中能源财务有限责任公司董事长，河北航空投资集团有限公司董事长、党委书记，第十一届全国人大代表，公司董事长、党委书记。
王社平先生为公司关联自然人，未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的情形，也未存在受到过行政处罚的情形。
刘文富，男，汉族，1962年8月出生，中国国籍，中共党员，研究生学历，正高级工程师。曾任公司技控处团支部书记、动力仪表车间团总支书记、机械动力总公司团委书记、技控处干部、技控处开发一组组长，千吨青霉素工程自动化项目组组长，倍达公司办公室主任、副总经理，华北制药计算中心主任，先泰公司总经理。现任华北制药集团公司董事、党委副书记，公司副董事长、党委副书记、总经理，
刘文富先生为公司关联自然人，未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的情形，也未存在受到过行政处罚的情形。
杨海静，男，汉族，1971年1月出生，中共党员，研究生学历，会计学学士，高级会计师。曾任峰峰矿务局小屯矿财务科副科长、科长，邯郸矿业集团有限责任公司财务部副部长，河北金能集团有限责任公司产权与资本运营部副部长，冀中能源集团有限责任公司产权与资本运营部副部长，冀中能源财务公司监事，冀中能源张家口矿业集团有限公司监事会主席。现任冀中能源集团财务有限责任公司董事，河北航空公司监事会副主席，华北制药集团公司董事，公司董事、总会计师、财务负责人、董事会秘书。
杨海静先生为公司关联自然人，未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的情形，也未存在受到过行政处罚的情形。
魏青杰，男，汉族，1969年6月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任公司115车间技术员、工艺员、主任助理、副主任，华北制药奥奇德药业有限公司副总经理，石药集团高科公司总经理，华北制药奥奇德药业有限公司总经理，华北制药奥奇德药业有限公司董事长、总经理，华北制药河北华仁药业投资有限公司董事长、总经理。现任华北制药集团有限责任公司董事，公司董事、副总经理，华民药业有限公司董事长、总经理、党委书记，新制剂分厂厂长。
魏青杰先生为公司关联自然人，未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的情形，也未存在受到过行政处罚的情形。
刘桂同，男，汉族，1965年8月出生，中国国籍，中共党员，硕士研究生，正高级工程师。曾任公司101车间技术员、车间副主任、主任，公司副总经理兼101车间主任，设备制造安装分公司党支部书记，制药总厂厂长、党委书记。现任华北制药集团有限责任公司董事，公司董事、副总经理。
刘桂同先生为公司关联自然人，未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的情形，也未存在受到过行政处罚的情形。
魏岭，男，汉族，1962年7月生，中国国籍，中共党员，大学学历，正高级政工师。曾任邯郸矿务局机械总厂宣传部干事、党办室秘书、团委书记，邯郸矿务局党委宣传部科长、党办室科长，邯郸矿务局机械总厂党委书记，邯郸矿业集团工会副主席，冀中能源陶一矿党委书记，冀中能源云驾岭煤矿党委书记，冀中能源邯矿集团办公室主任，冀中能源山西矿业集团党委常委、组织人事部部长。现任华北制药集团有限责任公司党委常委、组织部（人力资源部）部长，公司董事、党委副书记、纪委书记。
魏岭先生为公司关联自然人，未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的情形，也未存在受到过行政处罚的情形。
郭世昌，男，汉族，1941年6月出生，中国国籍，中共党员，大学本科学历。曾任中共张家口地委副书记，沧州市政府副书记、市长，河北省建委主任、党委书记，河北省人民政府副省长，河北省人民政府顾问，现已从河北省人民政府退休，现任公司独立董事。
石少侠，男，满族，1952年8月出生，中国国籍，中共党员，法学博士。曾任吉林大学法学院副院长、院长，国家检察官学院院长、党委书记、教授。现任国家检察官学院教授、博士生导师，兼任中国商法学研究会副会长、国家司法考试协调委员会委员，公司独立董事。
杨胜利，男，汉族，1941年1月出生，中国国籍，中共党员，大学本科学历，中国工程院院士。曾任中国科学院上海药物研究所研究员，中国科学院上海生物工程研究中心主任、党委书记，现任中国科学院上海生命科学研究院研究员，公司独立董事。
陈金城，男，汉族，1945年7月出生，中国国籍，中共党员，大学本科学历，注册会计师、注册资产评估师。曾任河北省财政厅处长、监察专员、河北省国有资产管理局局长、河北省财政厅副厅长、河北省政协第九届委员会委员，河北省资产评估师协会会长，现任公司独立董事。
王金庭，男，汉族，1950年9月出生，中国国籍，中共党员，大学本科学历。曾任井陉县委书记兼县长，邢台市委常委、农工委书记、邢台市政府常务副市长，河北省交通运输厅党组副书记、副厅长，2010年9月退休。
附简历：
杨海静，男，汉族，1971年1月出生，中共党员，研究生学历，会计学学士，高级会计师。曾任峰峰矿务局小屯矿财务科副科长、科长，邯郸矿业集团有限责任公司财务部副部长，河北金能集团有限责任公司产权与资本运营部副部长，冀中能源集团有限责任公司产权与资本运营部副部长，冀中能源财务公司监事，冀中能源张家口矿业集团有限公司监事会主席。现任冀中能源集团财务有限责任公司董事，河北航空公司监事会副主席，华北制药集团公司董事，公司董事、总会计师、财务负责人、董事会秘书。
佟杰：男，回族，1968年5月出生，中国国籍，中共党员，大学本科学历，高级政工师。曾任公司107车间技术员，华药集团公司党委办公室秘书、主任助理，爱诺公司党支部副书记兼工会主席，华药集团公司人力资源部（党委组织部）副部长，公司劳动人事处处长。现任公司党委副书记、工会主席、人力资源部（党委组织部）部长。
证券代码：600812 证券简称：华北制药 公告编号：临2012－034
华北制药股份有限公司
关于向子公司
提供委托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 委托贷款金融机构：冀中能源集团财务有限责任公司或其他外部银行
● 贷款方：华北制药河北华民药业有限责任公司（以下简称“华民公司”）； 河北维尔康药业有限公司（以下简称“维尔康公司”）； 华北制药威可达有限公司（以下简称“威可达公司”）
注：以上均为公司全资子公司。
● 委托贷款金额：1）向华民公司提供委托贷款人民币玖亿贰仟伍佰万元整；2）向维尔康公司提供委托贷款人民币贰亿柒仟万元整；3）向威可达公司提供委托贷款人民币肆仟柒佰万元整
● 委托贷款期限：以上委托贷款期限均为壹年
● 委托贷款利率：利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。
一、 委托贷款概述
2012年11月29日公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向子公司提供委托贷款的议案》，向华民公司提供委托贷款人民币玖亿贰仟伍佰万元整；向维尔康公司提供委托贷款人民币贰亿柒仟万元整；向威可达公司提供委托贷款人民币肆仟柒佰万元整。
二、贷款人基本情况
1、华民公司
华民公司是公司的全资子公司，注册资本31,637.96万元；注册地址：石家庄经济技术开发区扬子路18号；法定代表人：魏青杰；经营范围：主要从事颗粒剂（头孢菌素类）、粉针剂、片剂、硬胶囊剂、无菌原料药、原料药的生产、半合成抗生素中间体生产、商品和技术的进出口业务。
2、维尔康公司
维尔康公司是公司的全资子公司，注册资本17,171 万元，注册地址：石家庄翟营北大街11号；法定代表人：周晓冰；经营范围：主要从事原料药的生产、食品添加剂的生产、饲料添加剂的生产、商品的进出口业务。
3、威可达公司
威可达公司是公司的全资子公司，注册资本5,812.18 万元，注册地址：石家庄翟营北大街9号；法定代表人：周晓冰；经营范围：主要从事生产和销售原料（维生素B12、甲钴胺）；货物的进出口业务。
三、 委托贷款的主要内容
1、委托银行：冀中能源集团财务有限责任公司或其他外部银行
2、委贷期限：壹年
3、委贷利率：利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。
四、本次委托贷款的资金来源及还款方式
本次公司向华民公司、维尔康公司、威可达公司提供的委托贷款从公司自有资金中支付；还款的方式：按季结息，到期还款。
特此公告。
华北制药股份有限公司
二○一二年十一月二十九日
证券代码：600812 证券简称：华北制药 公告编号：临2012－035
华北制药股份有限公司
第七届监事会第十八次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八次会议于2012年11月29日上午在公司会议室召开。本次会议应到监事5人，实到监事3人，申春辉先生、于春华女士因事未能参加会议，申春辉先生委托王卫祖先生出席会议并行使表决权，于春华女士委托姚云鹏先生出席会议并行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、关于公司全资子公司华民公司吸收合并奥奇德公司的议案
同意5票； 反对0票； 弃权0票。
二、关于向公司全资子公司华民公司增资的议案
同意5票； 反对0票； 弃权0票。
三、关于以公开进场交易的方式收购华药集团公司所持华胜公司、金坦公司和南方公司股权的议案
同意5票； 反对0票； 弃权0票。
四、关于公司向子公司提供委托贷款的议案
同意5票； 反对0票； 弃权0票。
五、关于公司监事会换届选举的议案
公司监事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，提名庄明峰、姚云鹏、解艳蕊三人为公司第八届监事会监事候选人，监事候选人简历见附件。
上述监事候选人尚需经公司股东大会选举通过后，出任公司第八届监事会监事，与公司职工以民主方式推选出的两名职工代表监事共同组成公司第八届监事会。
同意5票； 反对0票； 弃权0票。
特此公告。
华北制药股份有限公司监事会
二○一二年十一月二十九日
附：监事候选人简历
庄明峰 男，汉族，1954年6月出生，中国国籍，中共党员，研究生学历，正高级政工师。曾任衡水市彭杜村乡干事、党委副书记，衡水地委组织部干事，河北省委组织部调配处、办公室主任科员，花山文艺出版社编辑，河北省委组织部干部一处主任科员、副处级调研员，河北省干部考核办一处副处长、调研员、处长，河北省委组织部参照管理处正处级干部、组织史资料征编处处长。现任华药集团公司董事、党委副书记、纪委书记，公司监事会主席。
姚云鹏 男，汉族，1963年3月出生，中国国籍，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任海军北海舰队某部正营职通信业务长，华药集团公司安全管理部经理助理、副经理，公司安全处副处长、处长，质量安全环保部部长。现任公司监事，安全管理部部长。
解艳蕊 女，汉族，1970年10月出生，中国国籍，中共党员，本科学历，高级审计师。曾任华药集团公司监察审计部干部、副部长。现任公司法律审计部副部长。
华北制药股份有限公司独立董事提名人声明
提名人华北制药股份有限公司董事会现就提名郭世昌、石少侠、杨胜利、陈金城、王金庭5人为华北制药股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与华北制药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任华北制药股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合华北制药股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华北制药股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有华北制药股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有华北制药股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是华北制药股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为华北制药股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与华北制药股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。包括华北制药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在华北制药股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：华北制药股份有限公司董事会
二○一二年十一月二十九日
独立董事候选人声明
本人郭世昌、石少侠、杨胜利，已充分了解并同意由提名人华北制药股份有限公司董事会提名为华北制药股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任华北制药股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括华北制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在华北制药股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任华北制药股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：郭世昌、石少侠、杨胜利
2012年11月28日
独立董事候选人声明
本人陈金城，已充分了解并同意由提名人华北制药股份有限公司董事会提名为华北制药股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任华北制药股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括华北制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在华北制药股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任华北制药股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：陈金城
2012年11月28日
独立董事候选人声明
本人王金庭，已充分了解并同意由提名人华北制药股份有限公司董事会提名为华北制药股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任华北制药股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括华北制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在华北制药股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任华北制药股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：王金庭
2012年11月28日
华北制药股份有限公司第七届董事会独立董事
关于公司第八届董事会董事候选人之独立意见
华北制药股份有限公司第七届董事会提名与薪酬考核委员会提名王社平、刘文富、杨海静、魏青杰、刘桂同、魏岭、郭世昌、石少侠、杨胜利、陈金城、王金庭11人为公司第八届董事会董事候选人，其中郭世昌、石少侠、杨胜利、陈金城、王金庭5人为独立董事候选人。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，本人作为公司第七届董事会独立董事，基于独立判断立场，现就推选公司第八届董事会董事候选人发表独立意见如下：
1、根据以上11位董事候选人的个人履历、工作业绩等，没有发现其具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的情形，以及被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除之情形，具备上市公司董事的任职资格。
2、以上11位董事候选人的提名程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
3、郭世昌、石少侠、杨胜利、陈金城、王金庭5位独立董事候选人的任职资格尚需经上海证券交易所审核无异议。
4、以上11位董事候选人尚需经公司股东大会选举通过后就任。
综上所述,本人同意以上11人为华北制药股份有限公司第八届董事会董事候选人。
同时，根据董事会提名与薪酬委员会的审核意见及本人对被提名人杨海静先生和佟杰先生的了解，同意本次高管人员的变动。
独立董事：郭世昌、于明德、石少侠、陈金城、杨胜利
二○一二年十一月二十九日