证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 编号：临2012—028

抚顺特殊钢股份有限公司

关于刊登收购报告书摘要的提示性

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2010年12月29日，本公司第二大股东抚顺特殊钢（集团）有限责任公司（以下简称“抚钢集团”）以经营严重亏损、资产不足以偿还全部负债为由向辽宁省抚顺市中级人民法院申请宣告破产。2010年12月30日，辽宁省抚顺市中级人民法院下发（2010）抚中民二破字第00010号《民事裁定书》，宣告抚钢集团破产还债，并由其指定清算组为管理人接管抚钢集团。

2011年6月29日，抚顺市产权交易中心受抚钢集团破产管理人的委托，以报纸公告的形式，发布了抚钢集团破产财产转让公告，对抚钢集团破产财产进行整体公开转让。

经本公司第一大股东东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢集团”）分别于2011年7月12日、13日和14日召开的总经理办公会、临时董事会和2011年第六次临时股东会审议通过，东北特钢集团拟受让抚顺市产权交易中心公开转让的抚钢集团破产财产。

2011年7月20日，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“辽宁省国资委”）出具《关于同意受让抚顺特殊钢（集团）有限责任公司公开转让的破产财产的批复》（辽国资产权[2011]124号），同意东北特钢集团以接收并安置抚钢集团破产人员为支付对价，受让抚钢集团在抚顺市产权交易中心挂牌公开转让的破产财产；同时，为保证股权完整性，同意辽宁省国有资产经营有限公司作为联合购买人与东北特钢集团共同受让抚钢集团破产财产，并负责受让破产财产中抚钢集团持有的东北特钢集团22.68%股权。

2011年10月14日，东北特钢集团、辽宁省国有资产经营有限公司与抚钢集团破产管理人签署《抚顺市产权交易合同》（合同编号：2011-15），共同受让抚钢集团破产财产。根据抚顺市产权交易中心同日出具的《产权交易成交鉴证书》（抚产权鉴字第36号），辽宁省国有资产经营有限公司受让破产财产中抚钢集团持有的东北特钢集团22.68%股权，东北特钢集团受让除抚钢集团持有的东北特钢集团22.68%股权以外的抚钢集团破产财产（含抚钢集团持有的本公司68,150,880股股份，占本公司总股本的13.11%）。

2012年7月27日，辽宁省国资委出具《关于对东北特殊钢集团有限责任公司受让抚顺特殊钢（集团）有限责任公司破产财产有关事项予以确认的函》（辽国资函[2012]25号），对东北特钢集团受让除抚钢集团持有的东北特钢集团22.68%股权以外的抚钢集团破产财产，包括抚钢集团持有的本公司68,150,880股股份（占本公司总股本的13.11%）有关事项予以确认。

2012年11月，辽宁省高级人民法院、沈阳市中级人民法院、抚顺市中级人民法院分别出具《协助执行通知书》：因被执行人抚钢集团破产清算，解除冻结和轮候冻结抚钢集团持有的本公司68,150,880 限售流通股（包括孳息）。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2012年11月23日出具的《投资者记名证券持有数量》，截至当日，抚钢集团持有的本公司68,150,880 限售流通股已不存在冻结情况。

截至本公告日，东北特钢集团持有本公司223,708,321股股份，占本公司总股本的43.02%，为本公司的控股股东。本次收购完成后，东北特钢集团将持有本公司291,859,201股股份，占本公司总股本的56.13%。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，东北特钢集团本次收购触发了要约收购义务，需要向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，东北特钢集团编制了《抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书摘要》，内容详见公司同日刊登的公告。

特此公告。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

2012年11月29日

抚顺特殊钢股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：抚顺特殊钢股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：抚顺特钢

股票代码：600399

收购人名称：东北特殊钢集团有限责任公司

公司住所：大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路18号

通讯地址：大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路18号

签署日期：二○一二年十一月二十九日

收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在抚顺特殊钢股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方式在抚顺特殊钢股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已经获得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，尚需取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务的批准。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人的产权及控制关系

（一）收购人的股权结构

截至本报告书签署日，东北特钢集团的股权结构如下表所示：

单位：万元

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注：2009年11月，中国华融资产管理公司与辽宁省国资委签署《股权转让合同》，将持有的东北特钢集团15.31%股权转让给辽宁省国资委，截至本报告书签署日，该部分股权尚未完成工商过户手续。

（二）收购人的股权控制关系

截至本报告书签署日，东北特钢集团的股权控制关系如下：

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（三）收购人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，东北特钢集团控制的核心企业情况如下：

■

三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况

（一）收购人从事的主要业务

东北特钢集团是由原大连钢铁集团、抚钢集团和北满特钢集团重组而成的大型特殊钢生产企业，以生产高质量档次、高附加值特殊钢为主营业务，是中国特殊钢行业的龙头企业。近年来，在我国发射成功的“神舟”系列宇宙飞船、“嫦娥”探月计划以及研制“歼十”战斗机、国产大飞机项目、新一代驱逐舰、核潜艇等领域，东北特钢集团都为其研制和提供了关键材料。同时，东北特钢集团也为我国核电事业、风力发电设备、高速铁路、轿车国产化、石油开采用钢更新换代等领域研制并提供了大量特殊钢新材料。

（二）收购人最近三年的主要会计数据和财务指标

单位：元

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注：2011年度的会计数据已经审计。

四、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况

（一）最近五年受行政处罚、刑事处罚情况

东北特钢集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

（二）最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

1、与工商银行抚顺分行的借款合同纠纷

就工商银行抚顺分行诉抚钢集团和东北特钢集团借款合同纠纷一案，2009年7月22日，辽宁省抚顺市中级人民法院出具（2009）抚中民二初字第12号民事判决书，裁定：抚钢集团欠工商银行抚顺分行借款本金4,440万元和利息17,299,673.42元及从2009年3月1日起至判决给付之日的利息，于该判决生效后十日内给付工商银行抚顺分行，东北特钢集团（注：东北特钢集团为该借款提供连带责任保证）对上述款项承担连带清偿责任，并有权在履行清偿责任后按其实际清偿的数额向抚钢集团追偿；东北特钢集团不服一审判决，向辽宁省高级人民法院提起上诉；2009年12月22日，辽宁省高级人民法院出具（2009）辽民二终字第220号民事判决书，驳回上诉，维持原判。

就工商银行抚顺分行诉抚钢集团和东北特钢集团借款合同纠纷另一案，2009年7月21日，辽宁省抚顺市中级人民法院出具（2009）抚中民二初字第14号民事判决书，裁定：抚钢集团欠工商银行抚顺分行借款本金5,116万元和利息20,541,724.83元及从2009年3月1日起至判决给付之日的利息，于该判决生效后十日内给付工商银行抚顺分行，东北特钢集团（注：东北特钢集团为该借款提供连带责任保证）对上述款项承担连带清偿责任，并有权在履行清偿责任后按其实际清偿的数额向抚钢集团追偿；东北特钢集团不服一审判决，向辽宁省高级人民法院提起上诉；2009年12月22日，辽宁省高级人民法院出具（2009）辽民二终字第219号民事判决书，驳回上诉，维持原判。

因被执行人抚钢集团和东北特钢集团未按期履行（2009）抚中民二初字第12号、14号民事判决书确定的义务，辽宁省抚顺市中级人民法院依法冻结了东北特钢集团所持有的抚顺特钢3,200万股限售流通股及孳息。由于东北特钢集团未按期筹集资金履行（2009）抚中民二初字第12号、14号民事判决书确定的义务，亦无法与工商银行抚顺分行达成和解，2011年9月16日，辽宁省抚顺市中级人民法院出具（2010）抚中执一字第47、48号执行裁定书，裁定拍卖东北特钢集团所持有的抚顺特钢3,200万股限售流通股及孳息，用于偿还其负连带保证责任的抚钢集团对工商银行抚顺分行的借款。

截至本报告书签署日，东北特钢集团已根据执行裁定书要求，累计处置抚顺特钢股份9,675,900股（占抚顺特钢总股本的1.86%），用于偿还其负连带保证责任的抚钢集团对工商银行抚顺分行的借款。

2、与安徽华源电缆集团有限公司的买卖合同纠纷

就东北特钢集团与安徽华源电缆集团有限公司的买卖合同纠纷一案，辽宁省大连市中级人民法院出具（2012）大民三初字第32号民事调解书，约定被告东北特钢集团于2012年4月1日前给付原告安徽华源电缆集团有限公司货款22,958,770.53元及利息（自2011年4月25日起至2012年4月1日止，按中国人民银行同期逾期贷款利率计算）。

由于东北特钢集团未执行民事调解书约定的义务，2012年7月13日，辽宁省大连市中级人民法院出具（2012）大执二字第90号民事裁定书，裁定冻结东北特钢集团持有的抚顺特钢64,674,100股无限售流通股及孳息，冻结期限从2012年7月13日至2014年7月12日；2012年8月30日，辽宁省大连市中级人民法院出具（2012）大执二字第90号民事裁定书，裁定轮候冻结东北特钢集团持有的抚顺特钢100,054,221股无限售流通股，冻结期限24个月。

除上述民事诉讼外，东北特钢集团最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，东北特钢集团的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

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韩玉臣董事因涉嫌受贿罪于2010年8月被刑事拘留，于2010年9月被逮捕，于2011年11月被大连甘井子区法院一审判处有期徒刑12年、剥夺政治权利二年。2012年5月，大连市中级人民法院作出终审判决，驳回上诉，维持原判。截至本报告书签署日，尚待辽宁省委组织部履行相关手续后解除韩玉臣担任的东北特钢集团董事职务。

除韩玉臣董事外，东北特钢集团的董事、监事及高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人拥有境内外上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，除持有抚顺特钢43.02%的股权外，东北特钢集团未有在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

为加快推进辽宁省国有企业改革和发展，根据辽宁省人民政府关于抚钢集团政策性破产工作的统一安排，并经辽宁省国资委批准，东北特钢集团联合辽宁省国有资产经营有限公司共同受让了抚钢集团破产财产，其中东北特钢集团受让的抚钢集团破产财产包含抚钢集团持有的抚顺特钢6,815.088万股股份（占抚顺特钢总股本的13.11%）。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，东北特钢集团尚无在未来12个月内继续增持抚顺特钢股份或处置其已拥有权益股份的计划。如东北特钢集团作出增持或减持抚顺特钢股份的决定，将按照相关法律法规的要求进行披露。

三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

2010年3月31日，辽宁省人民政府第87次省长办公会专题研究了抚钢集团的政策性破产工作，会议决定将抚钢集团的所有资产（包括土地）整体划转给东北特钢集团，东北特钢集团承担并落实国家有关法律和政策规定所需的破产费用。

2011年7月12日，东北特钢集团召开总经理办公会议，同意东北特钢集团受让在抚顺市产权交易中心公开转让的抚钢集团破产财产。

2011年7月13日，东北特钢集团召开临时董事会会议，同意东北特钢集团受让在抚顺市产权交易中心公开转让的抚钢集团破产财产。

2011年7月14日，东北特钢集团召开临时股东会议，同意东北特钢集团受让在抚顺市产权交易中心公开转让的抚钢集团破产财产。

2011年7月20日，辽宁省国资委出具《关于同意受让抚顺特殊钢（集团）有限责任公司公开转让的破产财产的批复》（辽国资产权[2011]124号），根据辽宁省第87次省长办公会议精神，同意东北特钢集团以接收并安置抚钢集团破产人员为支付对价，受让抚钢集团在抚顺市产权交易中心挂牌公开转让的破产财产；同时，为保证股权完整性，同意辽宁省国有资产经营有限公司作为联合购买人与东北特钢集团共同受让抚钢集团破产财产，并负责受让破产财产中抚钢集团持有的东北特钢集团22.68%股权。

2012年7月27日，辽宁省国资委出具《关于对东北特殊钢集团有限责任公司受让抚顺特殊钢（集团）有限责任公司破产财产有关事项予以确认的函》（辽国资函[2012]25号），对东北特钢集团受让除抚钢集团持有的东北特钢集团22.68%股权以外的抚钢集团破产财产，包括抚钢集团持有的抚顺特钢68,150,880股股份（占抚顺特钢总股本的13.11%）有关事项予以确认。

第四节 收购方式

一、本次收购的基本情况

抚钢集团为抚顺市人民政府国有资产监督管理委员会下属的国有独资公司。2003年1月，根据辽宁省人民政府《关于同意组建辽宁特殊钢集团有限责任公司》（辽政[2002]322号）的批复，抚钢集团以其持有的抚顺特钢56.62%股权对辽宁特殊钢集团有限责任公司进行增资，将主要生产性资产注入辽宁特殊钢集团有限责任公司。2004年5月，辽宁特殊钢集团有限责任公司更名为东北特钢集团。

抚钢集团主要生产性资产注入东北特钢集团后，失去盈利能力，企业经营困难，2007年11月，全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组出具《关于下达中国抽纱北京进出口公司等69户企业破产项目的通知》（[2007]25号），将抚钢集团列入2007年国有企业关闭破产正式计划，实施政策性破产。

2010年3月31日，辽宁省人民政府第87次省长办公会专题研究了抚钢集团政策性破产工作，考虑到东北特钢集团与抚钢集团的历史渊源关系，会议决定将抚钢集团的所有资产（包括土地）整体划转给东北特钢集团，东北特钢集团承担并落实国家有关法律和政策规定所需的破产费用。

2010年12月29日，抚钢集团以经营严重亏损、资产不足以偿还全部负债为由向辽宁省抚顺市中级人民法院申请宣告破产。2010年12月30日，辽宁省抚顺市中级人民法院下发（2010）抚中民二破字第00010号《民事裁定书》，宣告抚钢集团破产还债，并由其指定清算组为管理人接管抚钢集团。根据辽宁省人民政府第87次省长办公会议精神，东北特钢集团积极协助并配合抚钢集团破产工作。

2011年6月29日，抚顺市产权交易中心受抚钢集团破产管理人的委托，以报纸公告的形式，发布了抚钢集团破产财产转让公告，对抚钢集团破产财产进行整体公开转让。

根据辽宁省人民政府第87次省长办公会议精神，经东北特钢集团分别于2011年7月12日、13日和14日召开的总经理办公会、临时董事会和2011年第六次临时股东会审议通过，东北特钢集团拟受让抚顺市产权交易中心公开转让的抚钢集团破产财产，并报送辽宁省国资委审批。

2011年7月20日，辽宁省国资委出具《关于同意受让抚顺特殊钢（集团）有限责任公司公开转让的破产财产的批复》（辽国资产权[2011]124号），根据辽宁省第87次省长办公会议精神，同意东北特钢集团以接收并安置抚钢集团破产人员为支付对价，受让抚钢集团在抚顺市产权交易中心挂牌公开转让的破产财产；同时，为保证股权完整性，同意辽宁省国有资产经营有限公司作为联合购买人与东北特钢集团共同受让抚钢集团破产财产，并负责受让破产财产中抚钢集团持有的东北特钢集团22.68%股权。

2011年10月14日，东北特钢集团、辽宁省国有资产经营有限公司与抚钢集团破产管理人签署《抚顺市产权交易合同》（合同编号：2011-15），共同受让抚钢集团破产财产。根据抚顺市产权交易中心同日出具的《产权交易成交鉴证书》（抚产权鉴字第36号），辽宁省国有资产经营有限公司受让破产财产中抚钢集团持有的东北特钢集团22.68%股权，东北特钢集团受让除抚钢集团持有的东北特钢集团22.68%股权以外的抚钢集团破产财产（含抚钢集团持有的抚顺特钢6,815.088万股股份，占抚顺特钢总股本的13.11%）。

2012年7月27日，辽宁省国资委出具《关于对东北特殊钢集团有限责任公司受让抚顺特殊钢（集团）有限责任公司破产财产有关事项予以确认的函》（辽国资函[2012]25号），对东北特钢集团受让除抚钢集团持有的东北特钢集团22.68%股权以外的抚钢集团破产财产，包括抚钢集团持有的抚顺特钢68,150,880股股份（占抚顺特钢总股本的13.11%）有关事项予以确认。

截至本报告书签署日，东北特钢集团持有抚顺特钢223,708,321股股份，占抚顺特钢总股本的43.02%，为抚顺特钢的控股股东(2011年10月14日，东北特钢集团、辽宁省国有资产经营有限公司与抚钢集团破产管理人签署《抚顺市产权交易合同》（合同编号：2011-15）时，东北特钢集团持有抚顺特钢233,384,221股股份，占抚顺特钢总股本的44.88%。2011年9月16日，辽宁省抚顺市中级人民法院出具（2010）抚中执一字第47、48号《执行裁定书》，裁定拍卖被执行人东北特钢集团所持有的抚顺特钢3,200万股限售流通股及孳息，用于偿还其负连带保证责任的抚钢集团对工商银行抚顺分行的借款。2011年11月2日至7日，东北特钢集团通过上海证券交易所竞价交易系统处置抚顺特钢股份4,735,900股，占抚顺特钢总股本的0.91%；2012年5月21日，东北特钢集团通过上海证券交易所大宗交易系统处置抚顺特钢股份4,940,000股，占抚顺特钢总股本的0.95%；综上，东北特钢集团累计处置抚顺特钢股份9,675,900股，占抚顺特钢总股本的1.86%，处置所得款项均用于偿还其负连带保证责任的抚钢集团对工商银行抚顺分行的借款。上述处置完成后，东北特钢集团持有抚顺特钢223,708,321股股份，占抚顺特钢总股本的43.02%。)。本次收购完成后，东北特钢集团将持有抚顺特钢291,859,201股股份，占抚顺特钢总股本的56.13%。根据《收购办法》的有关规定，东北特钢集团本次收购触发了要约收购义务，需要向中国证监会申请豁免要约收购义务。

二、《抚顺市产权交易合同》的主要内容

（一）合同主体与签订时间

转让方：抚顺特殊钢（集团）有限责任公司破产管理人

受让方：东北特殊钢集团有限责任公司

辽宁省国有资产经营有限公司

合同签订时间：2011年10月14日

（二）转让标的及价款

1、转让标的名称：抚钢集团破产财产

2、转让标的成交价：人民币壹拾贰亿叁仟贰佰叁拾玖万元整（￥1,232,390,000.00）。

3、转让标的内容：（1）存货1,391万元；（2）长期投资114,691万元；（3）固定资产5,019万元；（4）在建工程702万元；（5）土地使用权1,434万元。具体转让标的内容，详见辽通评报字[2011]第1207号评估报告书。

（三）转让方式、付款

1、转让方式采用受让方偿还职工内欠，全面接收、安置破产企业职工和各类人员，并承担职工和各类人员安置费用方式支付转让价款。

2、标的价款由转、受让双方自行结算。成交之日起5个工作日内首付价款达到成交价款的30%（包括已预付价款部分），余款以转、受让双方签订职工和各类人员接收安置协议为结清。

3、交易费用负担。本合同生效后，受让方向产权交易中心支付交易手续费、服务费120万元。

4、合同签订和交易费用支付完成后，产权交易中心向转、受让双方出具交易鉴证手续。

（四）标的交割及变更

1、转让方保证于本合同签订后二个月内交割完毕；同期根据受让方要求签署转让标的变更所需文件。

2、受让方按标的现状接收，并于合同生效后二个月内办理标的所有权（使用权）变更手续。

（五）违约责任

1、在合同履行过程中如有一方违约，则违约方全部承担守约方及产权交易机构因违约方违约所造成的全部损失。合同的违约须由转让方、受让方共同确认或经人民法院认定。

2、如受让方不能按期支付标的价款，每逾期一天应按逾期部分总价款的万分之五的标准像转让方支付滞纳金，滞纳金不足以补偿转让方经济损失的，其差额部分应由违约方支付赔偿金予以补足。

（六）合同生效条件

本合同自转让方、受让方及产权交易机构法定代表人或三方授权代表签字盖章后生效。

三、《产权交易成交鉴证书》的主要内容

（一）鉴证机构和鉴证时间

1、鉴证机构：抚顺市产权交易中心

2、鉴证时间：2011年10月14日

（二）交易各方

1、转让方：抚顺特殊钢（集团）有限责任公司破产管理人

2、受让方：东北特殊钢集团有限责任公司

辽宁省国有资产经营有限公司

（三）转让标的

1、转让标的为抚钢集团破产财产（其中：长期股权投资114,692万元、存货1,391万元、固定资产5,019万元、在建工程702万元、土地1,434万元）。

2、东北特钢集团受让抚钢集团破产财产中的：存货、固定资产、在建工程、土地以及长期股权投资中的：（1）抚顺特钢6815万股，股权比例：13.1%；（2）无锡小天鹅股份有限公司72万定向法人股；（3）中钢集团吉林铁合金股份有限公司65万股，股权比例：0.126%；（4）深圳市金源实业股份有限公司股权比例0.9294%；（5）辽特集团规划设计有限公司股权比例45.36%；（6）广州市华钢联营总公司章程显示：抚顺钢厂股份10股；（7）沈阳银基发展股份有限公司480,168股定向法人股。

3、辽宁省国有资产经营有限公司受让抚钢集团破产财产中的长期股权投资中的：东北特钢集团股权比例22.68%。

（四）成交金额

成交金额为壹拾贰亿叁仟贰佰叁拾玖万元整（￥123,239万元）。

四、本次拟收购的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次拟收购的抚钢集团持有的抚顺特钢68,150,880股股份不存在抵押、质押等权利限制的情况。

第五节 其他重大事项

一、除本报告书前文已经披露的有关本次收购的信息外，东北特钢集团不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和上海证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

二、东北特钢集团不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

东北特殊钢集团有限责任公司（盖章）

法定代表人： 赵明远

日期： 2012 年11 月 29日

抚顺特钢、上市公司	指	抚顺特殊钢股份有限公司
东北特钢集团、收购人	指	东北特殊钢集团有限责任公司
抚钢集团	指	抚顺特殊钢（集团）有限责任公司
本次收购	指	东北特钢集团联合辽宁省国有资产经营有限公司受让了抚钢集团破产财产，其中，东北特钢集团受让的抚钢集团破产财产中包含抚钢集团持有的抚顺特钢68,150,880股股份（占抚顺特钢总股本的13.11%）
本报告书	指	《抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书》
辽宁省国资委	指	辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元

公司名称：	东北特殊钢集团有限责任公司
注册地址：	大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路18号
法定代表人：	赵明远
注册资本：	364,417万元
公司类型：	有限责任公司
营业执照注册号：	210000004932066
组织机构代码：	74977165-9
经营期限：	1996年5月17日至长期
经营范围：	钢冶炼、钢压延加工、汽车保养、汽车（轿车除外）销售，特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装、维修；来料加工；房屋、设备租赁；冶金技术咨询及服务，货物及技术进出口（国家禁止的除外，限制品种办理许可证后方可经营），有线电视服务。
通讯地址：	大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路18号
联系电话：	0411-62693605
传 真：	0411-62693165

序号	股东名称	出资金额	出资比例
1	辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会	112,284	30.82%
2	辽宁省国有资产经营有限公司	82,664	22.68%
3	中国东方资产管理公司	60,763	16.67%
4	中国华融资产管理公司	55,796	15.31%
5	黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会	52,910	14.52%
合计		364,417	100.00%

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司	268,900.00	99.94%	特钢冶炼
2	东北特钢集团大连高合金线材有限责任公司	50,000.00	100.00%	线材冶炼、加工
3	东北特钢集团大连银亮材有限公司	17,500.00	100.00%	钢压延加工
4	东北特钢集团大连精密合金有限公司	7,222.60	100.00%	合金冶炼
5	东北特钢集团大连特殊钢制品有限公司	6,944.80	100.00%	特钢制品生产
6	东北特钢集团大连特殊钢丝有限公司	6,000.00	100.00%	钢压延加工
7	东北特钢集团大连泰隆再生资源利用有限公司	300.00	100.00%	废旧物资回收
8	抚顺特殊钢股份有限公司	52,000.00	43.02%	特钢冶炼
9	东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司	90,248.01	58.63%	特钢冶炼
10	东北特殊钢集团机电工程有限公司	2,158.00	33.00%	工程设计、安装
11	东北特钢集团国际贸易有限公司	1,000.00	90.00%	钢材销售
12	东北特钢集团上海特殊钢有限公司	5,000.00	99.40%	钢材销售
13	大连三大钢材销售公司	50.00	100.00%	钢材销售
14	东北特殊钢韩国株式会社	1,289.17	100.00%	钢材销售
15	大连冶金物资公司	870.97	100.00%	物资销售
16	东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司	4,704.99	68.50%	机械制造
17	东北特殊钢集团林西金域矿业有限公司	4,000.00	60.00%	采矿
18	东北特钢集团林西金域钼制品加工有限公司	7,000.00	70.00%	钼制品加工
19	大连圣韬房地产开发有限公司	800.00	90.00%	房地产开发
20	大连金牛宾馆有限责任公司	740.00	86.50%	酒店餐饮

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产合计	47,205,585,633.28	35,553,762,041.72	25,783,749,799.88
负债合计	38,246,212,475.16	31,333,852,973.83	20,245,768,929.67
归属于母公司所有者权益合计	7,302,292,903.55	2,858,623,174.75	3,281,731,194.20
资产负债率	81.02%	87.35%	78.52%
	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	14,153,998,849.15	12,093,526,963.72	9,598,115,317.59
营业利润	158,964,036.24	-173,583,731.54	447,660,367.11
利润总额	180,436,378.90	-138,462,406.43	204,766,911.43
归属于母公司所有者的净利润	71,978,712.66	-257,971,680.07	111,483,265.71
净资产收益率	0.99%	-9.02%	3.40%

序号	姓名	职务	长期居住地	国籍	是否取得其他国家或地区的居留权
1	赵明远	董事长	大连	中国	无
2	刘 伟	董事、总经理	大连	中国	无
3	邵福群	董事	大连	中国	无
4	王朝义	董事	齐齐哈尔	中国	无
5	韩玉臣	董事	抚顺	中国	无
6	高炳岩	董事、副总经理	大连	中国	无
7	董学东	董事、总工程师	大连	中国	无
8	张玉春	董事	抚顺	中国	无
9	李方权	董事	齐齐哈尔	中国	无
10	於 娜	董事	大连	中国	无
11	韩玉茜	董事	北京	中国	无
12	阚立民	董事	沈阳	中国	无
13	曲永峰	董事	大连	中国	无
14	张连义	监事会主席	沈阳	中国	无
15	周春雷	监事	沈阳	中国	无
16	李俊伟	监事	哈尔滨	中国	无
17	刘 勇	监事	大连	中国	无
18	赵振江	监事	大连	中国	无
19	何艳华	监事	齐齐哈尔	中国	无
20	张晨光	监事	大连	中国	无
21	李明杰	监事	大连	中国	无
22	魏守忠	副总经理	大连	中国	无
23	徐德祥	副总经理	大连	中国	无
24	朴文浩	副总经理	大连	中国	无
25	孙久红	副总经理	大连	中国	无