证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2012-033

常州星宇车灯股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议的通知于2012年11月27日以电子邮件方式发出，会议于2012年11月30日上午9时30分在公司二楼会议室以现场及电话会议相结合的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席5名，董事长周晓萍女士、独立董事王展先生因公出差未亲自出席，分别书面委托董事黄和发先生和独立董事杨孝全先生代为出席。本次会议由公司董事长周晓萍女士召集，由董事黄和发先生主持。会议通知及召开程序符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

经现场表决，本次会议审议通过了以下议案：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟使用部分超募资金在佛山南海经济开发区购买土地使用权的议案》

董事会同意公司使用超募资金（预计1,276万元）在佛山南海经济开发区购买土地使用权。独立董事发表了明确同意的独立意见。具体详见在上海证券交易所网站上披露的《常州星宇车灯股份有限公司关于拟使用部分超募资金在佛山南海经济开发区和长春汽车经济技术开发区购买土地使用权的公告》（公告编号：临2012-034）。

该议案将提交公司2012年第四次临时股东大会审议。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于在广东佛山投资设立全资子公司的议案》

为了满足后续佛山基地生产经营需要，公司将在广东佛山投资设立全资子公司。子公司的基本情况如下：

1、公司名称：星宇车灯（佛山）有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）

2、注册资本：500万元，资金来源为自有资金

3、企业类型：有限责任公司

4、注册地点：佛山市南海区（具体以工商登记注册内容为准）

5、经营范围：汽车车灯、摩托车车灯、汽车电子、塑料工业配件的制造与销售；模具的开发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外)（具体以工商登记注册内容为准）。

本次对外投资金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。

三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟使用部分超募资金在长春汽车经济技术开发区购买土地使用权的议案》

董事会同意公司使用超募资金（预计3,068万元）在长春汽车经济技术开发区购买土地使用权。独立董事发表了明确同意的独立意见。具体详见在上海证券交易所网站上披露的《常州星宇车灯股份有限公司关于拟使用部分超募资金在佛山南海经济开发区和长春汽车经济技术开发区购买土地使用权的公告》（公告编号：临2012-034）。

该议案将提交公司2012年第四次临时股东大会审议。

四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提议召开公司2012年第四次临时股东大会的议案》

公司定于2012年12月17日召开2012年第四次临时股东大会，审议内容包括第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划预留的20万股激励股份授予范围进行调整暨确定预留的20万股激励股份授予对象并进行授予的议案》、《关于修改常州星宇车灯股份有限公司章程的议案》、《关于审议常州星宇车灯股份有限公司累积投票制实施制度的议案》以及本次会议审议通过的《关于拟使用部分超募资金在佛山南海经济开发区购买土地使用权的议案》和《关于拟使用部分超募资金在长春汽车经济技术开发区购买土地使用权的议案》。

股东大会通知（公告编号：临2012-035）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司

董事会

二〇一二年十一月三十日

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2012-034

常州星宇车灯股份有限公司

关于拟使用部分超募资金

在佛山南海经济开发区

和长春汽车经济技术开发区

购买土地使用权的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年11月30日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟使用部分超募资金在佛山南海经济开发区购买土地使用权的议案》和《关于拟使用部分超募资金在长春汽车经济技术开发区购买土地使用权的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、首次公开发行股票募集资金到位情况及超募资金使用情况

（一）募集资金的到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕45号《关于核准常州星宇车灯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，发行价为每股人民币21.24元，募集资金总额为人民币127,440万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为121,761.87万元。上述资金于2011年1月28日全部到位，业经天衡会计师事务所有限公司验证，并出具天衡验字（2011）002号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户进行管理。

（二）超募资金的使用情况

公司分别召开第二届董事会第十五次会议和2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用15,000万元超募资金永久性补充流动资金。该次超募资金使用已经实施。

公司分别召开第二届董事会第十九次会议和2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟变更部分募投项目实施地点并利用超募资金购买土地使用权的议案》，同意公司使用超募资金（预计为5,612.20万元）用于购买毗邻公司新厂区（原募投项目实施地点：常州市新北区秦岭路182号）的土地使用权。该次超募资金使用正在实施中。

二、本次使用部分超募资金在佛山南海经济开发区购买土地使用权的情况

公司自上市以来，始终本着实现股东利益最大化的原则，积极地开拓市场，提高市场份额，未来几年，公司将围绕“实现进入中国汽车车灯制造企业前三甲”这一战略目标，积极地通过对外投资或者兼并收购活动，稳步推进国内布局建设，从而提升公司在研发、生产、销售和服务等领域的核心竞争力，巩固确立公司在汽车车灯行业的竞争优势。

经过前期慎重考虑和充分论证，公司决定在佛山南海经济开发区设立全资子公司和购置土地，然后视企业发展和市场状况建设新的生产基地。通过在佛山建立生产经营基地，一方面可以维系和拓展现有客户的业务，另一方面，可以减低物流仓储等经营成本，提高客户响应速度，巩固自身优势，从而开拓新的客户和市场。

购置的土地基本情况如下：

地块位置：佛山市南海区狮山镇

地块用途：工业用地，出让年限50年

地块面积：约57亩（以当地政府实际出让挂牌面积为准）

预计地块转让价：22.4万元/亩（以政府最终确定价为准）

预计土地总价款：1,276万元（最终以土地出让协议为准）

出让方：佛山市国土资源和城乡规划局

为了提高募集资金的使用效率，同时为本次土地购买提供资金来源，本着股东利益最大化的原则，在保证募投项目正常进行的前提下，公司拟使用超募资金1,276万元用于本次土地使用权的购买。

三、本次使用部分超募资金在长春汽车经济技术开发区购买土地使用权的情况

为了实现公司发展战略，巩固和深化与一汽集团（包括一汽-大众、一汽轿车、一汽解放、一汽吉轻）等客户良好的合作关系，为了扩大公司的生产能力和市场规模，降低仓储物流等经营成本，保持主营业务的稳定持续增长，公司决定先在长春汽车经济技术开发区购置相关土地使用权，然后视公司业务发展和市场状况作生产经营所用。

购置的土地基本情况如下：

地块位置：长春汽车经济技术开发区

地块用途：工业用地，出让年限50年

地块面积：约120亩（以当地政府实际出让面积为准）

预计地块转让价：25万元/亩（以政府最终确定价为准）

预计土地总价款：3,068万元（最终以土地出让协议为准）

出让方：长春市国土资源局

为了提高募集资金的使用效率，同时为本次土地购买提供资金来源，本着股东利益最大化的原则，在保证募投项目正常进行的前提下，公司拟使用超募资金3,068万元用于本次土地使用权的购买。

四、公司独立董事意见

公司拟使用超募资金在佛山南海经济开发区和长春汽车经济技术开发区购买土地使用权，符合公司近五年战略发展需要，有利于公司在以上两区域的业务发展和市场开拓，并为公司进一步扩大生产能力、降低物流仓储等经营成本提供场地需求。本次超募资金使用的决策程序符合上海证券交易所《上市公司超募资金的使用与管理》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。既有利于提高募集资金使用效率，又有利于提升公司的盈利能力，符合全体股东的利益。同意公司使用超募资金在佛山南海经济开发区和长春汽车经济技术开发区购买土地使用权。

五、公司监事会意见

公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司拟使用部分超募资金在佛山南海经济开发区购买土地使用权的议案》和《关于公司拟使用部分超募资金在长春汽车经济技术开发区购买土地使用权的议案》，并就以上两议案发表如下审核意见：公司使用4,344万元超募资金在以上两地区购买土地使用权并视业务发展和市场情况建立新的生产经营基地，有利于提高募集资金使用效率，有利于扩大生产能力和销售规模，提升公司的盈利能力，符合公司战略发展需要，符合股东利益最大化的要求。本次以部分超募资金购买土地使用权的内容及程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和《上市公司超募资金的使用与管理》等相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司在以上两区域购买土地使用权。

六、保荐机构意见

公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）核查后认为，公司利用超募资金购买土地使用权系公司之正常经营需要，有助于提高募投资金使用效率，维持公司业务的稳定和持续增长，提升公司的经营效益。该超募资金的使用不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划已经公司董事会和监事会的审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，该募集资金使用计划尚需经股东大会审议。国泰君安认为公司此次利用超募资金购买土地使用权是合理的、必要的，对本次募集资金使用计划无异议。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第二届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于公司拟使用部分超募资金在佛山南海经济开发区和长春汽车经济技术开发区购买土地使用权的独立意见；

4、国泰君安证券股份有限公司关于常州星宇车灯股份有限公司利用超募资金购买土地使用权之核查意见。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一二年十一月三十日

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2012-035

常州星宇车灯股份有限公司

关于召开2012年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

●会议召开时间：2012年12月17日

●股权登记日：2012年12月10日

●会议召开地点：公司新办公楼四楼多功能会议室

●会议方式：现场投票和网络投票相结合

●是否提供网络投票：是

根据常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”或“星宇股份”）第二届董事会第二十一次会议的决议，公司将召开2012年第四次临时股东大会。现将本次会议有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召开时间：

1.1现场会议时间：2012年12月17日下午14:30

1.2网络投票时间：2012年12月17日上午9:30～11:30，下午13:00～15：00

2、会议召开地点：公司新办公楼四楼多功能会议室（常州市新北区秦岭路182号）

3、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

4、会议召集人：董事会

二、会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	关于审议常州星宇车灯股份有限公司累积投票制实施制度的议案；	否
2	关于常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划预留的20万股激励股份授予范围进行调整暨确定预留的20万股激励股份授予对象并进行授予的议案；	是
3	关于拟使用部分超募资金在佛山南海经济开发区购买土地使用权的议案；	否
4	关于拟使用部分超募资金在长春汽车经济技术开发区购买土地使用权的议案；	否
5	关于修改常州星宇车灯股份有限公司章程的议案。	是

以上议案内容分别于2012年11月24日和2012年12月1日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，所涉及的公告名称包括《星宇股份第二届董事会第二十次会议决议公告》、《星宇股份第二届董事会第二十一次会议决议公告》和《星宇股份关于拟使用部分超募资金在佛山南海经济开发区和长春汽车经济技术开发区购买土地使用权的公告》。

三、会议出席对象

1、截止 2012年12月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次临时股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司的董事、监事及高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

四、出席现场会议的登记

1、登记时间

2012年12月14日上午8:00 —11:30，下午13:00—15:00

会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会并表决，参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。

2、登记方式

2.1法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证，法人代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭法定代表人授权委托书（格式附后）、证券账户卡、出席人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；

2.2自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人须持授权委托书（格式附后），委托人证券账户卡、委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件办理登记手续。异地股东可采用先发传真或信函的方式登记，参会时提供以上原件以备查验。

3、登记地点及信函送达地点

常州星宇车灯股份有限公司董事会办公室

地址：江苏省常州市新北区秦岭路182号

邮编：213022

4、会议联系人：黄和发、李文波

5、联系电话：0519-85156063 传真：0519-85113616

五、股东参加网络投票的操作流程

1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

2012年12月17日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：788799 投票简称：星宇投票

3、股东投票的具体程序为：

3.1买卖方向为买入。

3.2在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：

议案	对应申报价格
总议案	99.00
议案一、关于审议常州星宇车灯股份有限公司累积投票制实施制度的议案；	1.00
议案二、关于常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划预留的20万股激励股份授予范围进行调整暨确定预留的20万股激励股份授予对象并进行授予的议案；	2.00
议案三、关于拟使用部分超募资金在佛山南海经济开发区购买土地使用权的议案；	3.00
议案四、关于拟使用部分超募资金在长春汽车经济技术开发区购买土地使用权的议案；	4.00
议案五、关于修改常州星宇车灯股份有限公司章程的议案。	5.00

3.3在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

3.4表决申报后不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。

3.5不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。

六、其他事项

1、出席会议的股东食宿、交通费用自理；

2、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

七、备查文件

1、经与会董事签字确认的第二届董事会第二十一次会议决议。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一二年十一月三十日

常州星宇车灯股份有限公司

2012年第四次临时股东大会授权委托书

常州星宇车灯股份有限公司：

兹授权委托 先生/女士代表我个人/公司出席常州星宇车灯股份有限公司2012年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有限期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

议案	表决意见
	同意	反对	弃权
1.关于审议常州星宇车灯股份有限公司累积投票制实施制度的议案；
2.关于常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划预留的20万股激励股份授予范围进行调整暨确定预留的20万股激励股份授予对象并进行授予的议案；
3.关于拟使用部分超募资金在佛山南海经济开发区购买土地使用权的议案；
4.关于拟使用部分超募资金在长春汽车经济技术开发区购买土地使用权的议案；
5.关于修改常州星宇车灯股份有限公司章程的议案。

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框内打“√”为准，每项均为单选，多选无效。2、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人（签字或盖章）： 委托人股东账号：

委托人身份证号或营业执照号码： 委托人持有股数：

受托人签字： 受托人身份证号码：

签署日期：

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2012-036

常州星宇车灯股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议的通知于2012年11月27日以电子邮件方式发出，并于2012年11月30日以现场及电话会议相结合的方式召开。3名监事全部出席。会议由公司监事会主席徐小平先生召集并主持。会议的通知及召开符合有关法律法规和公司章程的规定，会议决议合法有效。

经现场投票表决，会议形成如下决议：

1、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司拟使用部分超募资金在佛山南海经济开发区购买土地使用权的议案》

2、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司拟使用部分超募资金在长春汽车经济技术开发区购买土地使用权的议案》

监事会对以上两议案审核后认为：公司使用4,344万元超募资金在以上两地区购买土地使用权并视业务发展和市场情况建立新的生产经营基地，有利于提高募集资金使用效率，有利于扩大生产能力和销售规模，提升公司的盈利能力，符合公司战略发展需要，符合股东利益最大化的要求。本次以部分超募资金购买土地使用权的内容及程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和《上市公司超募资金的使用与管理》等相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司在以上两区域购买土地使用权。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司监事会

二O一二年十一月三十日