证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2012－035号

上海创兴资源开发股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海创兴资源开发股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2012年11月22日以书面及电话通知方式发出，并于2012年11月30日在上海市浦东新区康桥路1388号2楼公司会议室召开，会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长陈冠全主持。会议召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定。会议审议通过了如下议案：

一、《关于出售上海振龙房地产开发有限公司15.00%股权暨关联交易的议案》。

同意公司与上海百汇星融投资控股有限公司签署《股权转让协议》，将本公司持有的上海振龙部分股权（占其注册资本15.00%）以人民币29,820万元出让给上海百汇星融投资控股有限公司。详见公司于2012年12月1日披露在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的关联交易公告（《上海创兴资源开发股份有限公司关于出售上海振龙房地产开发有限公司15.00%股权暨关联交易公告》）。

具体表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案为关联交易事项，公司关联董事陈冠全、刘正兵对本项议案回避表决；非关联董事黄福生、周清松、毕凤仙、佟鑫、汪月祥一致同意通过此项议案。

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案将提交公司2012年第二次临时股东大会审议，公司关联股东厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司、厦门大洋集团股份有限公司应回避表决。

二、《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。

同意公司于2012年12月17日以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2012年第二次临时股东大会，具体会议事项详见公司于2012年12月1日披露在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的关联交易公告（《上海创兴资源开发股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》）。

具体表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2012年11月30日

证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2012－036号

上海创兴资源开发股份有限公司

关于出售上海振龙房地产开发有限公司15.00%股权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、公司与上海百汇星融投资控股有限公司签署《股权转让协议》，将本公司持有的上海振龙部分股权（占其注册资本15.00%）以人民币29,820万元出让给上海百汇星融投资控股有限公司。

2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本交易尚需经公司股东大会审议通过后方可执行。

一、关联交易概述

1、关联交易概述

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与上海百汇星融投资控股有限公司（以下简称“上海百汇星融”） 签署《股权转让协议》，将本公司持有的上海振龙房地产开发有限公司（以下简称“上海振龙”）15.00%股权以人民币29,820万元出让给上海百汇星融。

2、董事会表决

上海百汇星融投资控股有限公司系本公司控股股东厦门博纳科技有限公司（持有本公司7.76%股权）的全资子公司，与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

上述关联交易事项已经公司第五届董事会第16次会议审议通过，公司关联董事陈冠全、刘正兵对本项议案回避表决，非关联董事黄福生、周清松、毕凤仙、佟鑫、汪月祥一致同意通过该事项。

本次关联交易的金额超过3,000万元且超过公司最近一期经审计后净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述交易涉及重大关联交易，该议案将提交公司2012年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司、厦门大洋集团股份有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、上述交易完成后，公司持有的上海振龙股权比例由34.70％减少至19.70％，以成本法核算。

二、交易各方基本情况介绍

（一）厦门博纳科技有限公司

1、基本情况

公司名称：厦门博纳科技有限公司

企业性质: 有限责任公司（外商独资企业法人独资）

成立时间：1997年

注册地址：厦门市翔安区马巷镇洪溪村民安大道2801号八楼810号

法定代表人：黄毅杰

注册资本：人民币2,200万元

经营范围：高新技术产品的开发、技术咨询、技术服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

2、主营业务

厦门博纳科技有限公司主要从事产业投资，持有上海振龙房地产开发有限公司60.07%股权，系其控股股东。

3、股东结构

■

（二）上海百汇星融投资控股有限公司

1、基本情况

公司名称：上海百汇星融投资控股有限公司

企业性质: 一人有限责任公司（法人独资）

成立时间：2009年

住 所：浦东新区泥城镇新城路2号

法定代表人：骆骏骎

注册资本：人民币2,800万元

经营范围：实业投资，投资管理，建筑装潢工程，绿化景观工程，房地产信息咨询（不得从事经纪），金属材料、金属矿及矿产品（除专控）、建筑材料销售，从事货物及技术的进出口业务。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]

上海百汇星融投资控股有限公司主要从事产业投资，其主要合并财务数据（未经审计）如下：

截止2011年12月31日，上海百汇星融总资产为31,216.93万元，总负债为29,765.41万元，净资产为1,451.52万元。2011年度，上海百汇星融实现营业收入200.00万元，实现净利润-1,330.13万元。

■

三、交易标的的基本情况

（一）上海振龙房地产开发有限公司

1、基本情况

公司名称：上海振龙房地产开发有限公司

企业性质: 有限责任公司（国内合资）

成立时间： 2001年

注册地址： 上海市南汇区康桥镇康桥路1388号二楼

法定代表人：周国强

注册资本：10,388万元

经营范围：房地产开发及经营，房屋装潢装修，物业管理；建筑材料的销售。（凡涉及许可经营的凭许可证经营）

2、主营业务及经审计的主要财务指标

上海振龙房地产开发有限公司系本公司的参股子公司，主要从事房地产开发，目前在开发的主要为“绿洲康城”大型综合社区项目（包括别墅、高层住宅、大型商场、五星级酒店及酒店式公寓），该项目位于浦东新区环南一大道以北，咸塘港以东，罗山路以西，康桥路两侧。

经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的审计报告（广会所专字[2012]第12004790016号），上海振龙2012年1-9月的主要财务数据如下：

截止2012年9月30日，上海振龙的资产总额为1,737,339,376.83元，负债总额为1,062,004,565.01元，净资产为675,334,811.82元。

2012年1-9月，上海振龙实现营业收入771,981,685.50元，实现净利润 198,531,190.82元。

3、上海振龙的股东权益价值评估

（1）评估概况

具有证券业资产评估资格和房地产评估资格的上海银信资产评估有限公司以2011年12月31日为评估基准日，对上海振龙股东全部权益采用资产基础法进行了评估。根据上海银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（银信资评报[2012]沪第071号），截止2011年12月31日，资产账面值1,571,597,134.07元，评估值3,082,135,990.75元，评估增值1,510,538,856.68元，评估增值率96.11％；负债账面值1,094,793,513.07元，评估值1,094,244,564.51元，评估减值548,948.56元，评估减值率0.05％；净资产账面值476,803,621.00元，评估值1,987,891,426.24元（大写：人民币壹拾玖亿捌仟柒佰捌拾玖万壹仟肆佰贰拾陆元贰角肆分），评估增值1,511,087,805.24元，评估增值率316.92％。

（2）资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

■

四、交易的主要内容和定价政策

1、交易的主要内容

本公司拟与上海百汇星融签署《股权转让协议》，将本公司持有的上海振龙15.00%股权以人民币29,820万元出让给上海百汇星融。

2、定价依据

经本公司与上海百汇星融协商，交易双方同意以经评估的上海振龙股东权益1,987,891,426.24元作为定价依据，本次交易的上海振龙15.00%股权价格为人民币29,820万元。

本次出售上海振龙股权的交易价格与账面价值差异为316.92%，主要系上海振龙的土地、在开发商品房等存货资产评估增值所致。详细请参阅相关审计、评估报告。

3、交易的结算方式及时间

（1）在股权转让协议生效后5个工作日内，上海百汇星融应向本公司支付人民币2,000万元；

（2）在上海百汇星融向本公司累计支付本次股权转让总价款的50%（即14,910万元）后5个工作日内，本公司应协助上海百汇星融办理股权过户的相关工商登记变更手续；

（3）余下50%股权转让价款(即14,910万元)应于股权转让协议生效后6个月内付清。

4、《股权转让协议》生效条件、生效时间

经双方签署并加盖各自公章，并经本公司股东大会审议通过后生效。

五、本次交易的目的及对公司的影响

受房地产行业调控的影响，公司的融资功能受到制约，为此，本公司加快了向矿产资源开发领域转型，现主营业务已退出房地产开发领域，并将逐步减持房地产公司股权，集中资金投资于矿产资源开发领域。

本次公司出售上海振龙15.00%股权所得将主要投向公司产业战略转型的矿产资源开发领域，包括但不限于收购矿产资源开发项目、现有矿产开发项目的后续投入等等。本次出售上海振龙部分股权有利于公司加快向矿产资源开发转型，降低房地产因素对公司的制约，符合公司的发展战略。

本次公司出售上海振龙股权以经独立第三方评估机构的评估结果作为协商作价的依据，符合公开、公平、公正的原则，不会导致公司利益受损。

经公司财务部门初步测算，本次出售的上海振龙的股权比例15.00%，交易价格为29,820万元，预计本次上海振龙部分股权出售对本公司当期损益无影响，将为本公司2013年度贡献投资收益约为19,500万元。

本次公司出售股权行为将使公司持有上海振龙的股权比例由原来34.70％下降至约19.70％，本公司对上海振龙享有的投资收益和承担的风险也按出资比例相应减少，不会对本公司日常生产经营产生影响，也不会导致公司合并报表范围发生变化。

上述交易完成后，公司持有的上海振龙股权比例由34.70％减少至19.70％，会计核算方法由权益法改为成本法。

六、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，在本次董事会会议召开前，公司就本次关于出售上海振龙15.00%股权向公司独立董事征询意见。公司独立董事同意将该议案提交公司第五届董事会第16次会议审议，并就本次关联交易发表以下独立意见：

“1、公司关联董事在审议相关议案时均回避表决，本次关联交易事项的审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

2、本次关联交易标的的主要资产均以经独立第三方评估机构评估的股东权益作为作价依据，符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司利益。

3、本次出售上海振龙房地产开发有限公司15.00%股权有利于公司加快退出房地产领域的投资并向矿产资源开发的战略转型，集中资源做大做强主业，降低房地产因素对公司的制约，符合公司的发展战略。我们同意该事项并同意将其提交公司股东大会审议。”

七、历史关联交易情况

1、与同一关联方在过去24个月内发生的关联交易事项

在过去24个月内，公司与上海百汇星融投资控股有限公司累计发生的关联交易金额为10,400万元。

2、在过去24个月累计发生的关联交易

过去24个月，本公司就上海振龙股权这同一标的累计发生的关联交易金额为10,400万元。

上述过去24个月内发生的关联交易，系指本公司于2012年5月将持有的上海振龙部分股权（占其注册资本5.23%）作价10,400万元转让给上海百汇星融。该事项已经公司第五届董事会第12次会议、2012年第一次临时股东大会审议通过并实施，详细见公司于2012年5月12日、5月29日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的相关公告。

八、综述

综上所述，公司拟同意与上海百汇星融签署《股权转让协议》，将本公司持有的上海振龙15.00%股权以人民币29,820万元出让给上海百汇星融。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第16次会议决议；

2、独立董事关于上述关联交易的独立意见。

3、上海振龙房地产开发有限公司2012年度审计报告（广会所专字[2012]第12004790016号）；

4、上海振龙房地产开发有限公司资产评估报告（银信资评报[2012]沪第071号）；

5、本公司与上海百汇星融投资控股有限公司签署的《股权转让协议》。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2012年11月30日

证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2012－037号

上海创兴资源开发股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：（1）现场会议召开时间为：2012年12月17日下午14:00，会期半天。（2）网络投票时间为：2012年12月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

●股权登记日：2012年12月10日

●现场会议召开地点：上海市浦东新区康桥路1388号2楼公司会议室

●会议方式：现场会议和网络投票相结合的方式召开

●提供网络投票

一、会议召开基本情况

1、召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2012年12月17日下午14:00，会期半天。

（2）网络投票时间为：2012年12月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

2、股权登记日：2012年12月10日。

3、现场会议召开地点：上海市浦东新区康桥路1388号2楼公司会议室。

4、召集人：公司董事会

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现场表决为准。

二、本次股东大会审议事项

■

上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，相关公告刊登于2012年12月1日的《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），本次临时股东大会的会议材料将在会议召开一周前刊载在上海证券交易所网站供查阅。

本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票流程详见附件2。

三、会议出席对象

1、截止2012年12月10日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均可出席本次股东大会；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席,或在网络投票时间内参加网络投票；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

四、现场股东大会会议登记办法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：本次临时股东大会登记日为2012年12月12日、12月13日上午8:30—11:30，下午1:30—4:30。

3、登记地点：上海市浦东新区康桥路1388号2楼上海创兴资源开发股份有限公司董秘办

4、登记手续：

（1）个人股东持本人身份证、股东账户卡证明办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

（2）法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡、受托人身份证办理登记手续。

（3）异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式办理登记手续。

5、授权委托书

授权委托书见附件1

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：李晓玲、连福汉

联系电话：021-58125999

传真：021-58125066

通讯地址：上海市浦东新区康桥路1388号2楼

邮编：201315

2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

上海创兴资源开发股份有限公司董事会

2012年11月30日

附件1：

上海创兴资源开发股份有限公司

2012年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人(或本公司)出席上海创兴资源开发股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代表本人(或本公司)按以下权限行使表决权。

■

注：如未对对本表格表决权限打“√”，视同全权委托。

委托人姓名： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人证券帐户： 委托人持有股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托日期：

（本表复印有效）

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

● 投票日期：2012年12月17日

●总提案数：1个

一、投票流程

1、投票代码

■

2、表决方法

(1)一次性表决方法：

如对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

■

（2）分项表决方法：

如对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

■

3、在“申报股数”项填写表决意见

■

二、投票举例

1、股权登记日 2012年12月10日A股收市后，持有某公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

■

2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于出售上海振龙房地产开发有限公司15.00%股权暨关联交易的议案》投同意票，应申报如下：

■

3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于出售上海振龙房地产开发有限公司15.00%股权暨关联交易的议案》投反对票，应申报如下：

■

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于出售上海振龙房地产开发有限公司15.00%股权暨关联交易的议案》投弃权票，应申报如下：

■

三、投票注意事项

1、若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

项 目	账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	124,623.64	267,005.72	142,382.08	114.25
可供出售金融资产	9,899.88	9,899.88
长期股权投资	479.60	488.57	8.97	1.87
投资性房地产	69.84	1,437.26	1,367.42	1,957.93
固定资产	5,590.26	13,083.93	7,493.67	134.05
其中：建 筑 物	5,177.83	12,501.38	7,323.55	141.44
设 备	412.43	582.55	170.12	41.25
其他非流动资产	3,222.39	3,222.39
递延所得税资产	13,274.10	13,075.85	-198.25	-1.49
资产总计	157,159.71	308,213.60	151,053.89	96.11
流动负债	77,172.27	77,117.38	-54.89	-0.07
非流动负债	32,307.08	32,307.08
负债总计	109,479.35	109,424.46	-54.89	-0.05
净 资 产	47,680.36	198,789.14	151,108.78	316.92

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	《关于出售上海振龙房地产开发有限公司15.00%股权暨关联交易的议案》	是

议案编号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
议案一	关于出售上海振龙房地产开发有限公司15.00%股权暨关联交易的议案；

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738193	创兴投票	1	A股股东

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	本次股东大会的所有1项提案	738193	99.00元	1股	2股	3股

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	关于出售上海振龙房地产开发有限公司15.00%股权暨关联交易的议案	738193	1.00元	1股	2股	3股

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738193	买入	99.00元	1股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738193	买入	1.00元	1股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738193	买入	1.00元	2股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738193	买入	1.00元	3股