《有关出售及购买招商新能源控股有限公司92.17%已发行股份的买卖协议》的公告

  证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2012-082

  中利科技集团股份有限公司

  孙公司腾晖电力香港有限公司参股公司

  招商新能源控股有限公司与金保利新能源有限公司签订

  《有关出售及购买招商新能源控股有限公司92.17%

  已发行股份的买卖协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）孙公司腾晖电力香港有限公司（以下简称“香港腾晖”）参股公司招商新能源控股有限公司（以下简称“招商新能源”）于2012年11月22日与金保利新能源有限公司（以下简称“金保利”）及所属公司签订《有关出售及购买招商新能源控股有限公司92.17%已发行股份的买卖协议》。

  香港腾晖参股的招商新能源将其所有已发行股份的92.17%转让给金保利及所属公司。其中香港腾晖转让其持有的招商新能源5000万股，占招商新能源所有已发行股份的8.69%,

  转让股权收购方式由金保利发行代价股份及可换股债券予以香港腾晖。由金保利向香港腾晖发行119922000股代价股份（代价股份每股港币1元），以及本金合计为港币79948000元的可换股债券。双方已签署相关协议。

  二、交易对方基本情况

  1、名称：金保利新能源有限公司

  注册地址：百慕大

  办公地点：香港中环皇后大道99号中环中心63楼顶301室

  法定代表人：林浩辉

  注册资本：50000万港币

  经营范围： 制造及行销太阳能电池及时装。

  金保利已在香港联合交易所有限公司主板上市（股份编号00686）。

  公司与金保利不存在关联关系，在本协议签署之前，未曾发生过任何交易。

  三、合同主要条款

  1、合同双方

  出售方：招商新能源之股东中国绿色控股有限公司、招商新能源集团有限公司、逸昇有限公司、Hyatt Servicing Limited、腾晖电力香港有限公司、Sino Arena Investments Limited

  购买方：金保利新能源有限公司及所属PROFIT ICON INVESTMENTS LINMITED

  2、主要条款

  1）出售销售股份与之对价

  招商新能源出售股份数目共计530000000股，占其所有已发行股份92.17%。对价：金保利股份959462250，可换股债券面值港币1160447750元（其中受托管可换股债券面值为港币847964000元）。

  2）金保利之独立股东于股东特别大会上以投票表决方式通过有关本协议及其项下拟进行之交易。

  3）招商新能源向金保利及所属公司承诺及保证：招商新能源于利润保证期（2013年1月1日至2015年12月31日）由招商新能源所产生之溢利将不少于495000000元港币。如未能在利润保证期达到利润保证，则对价须透过下调受托管可换股债券的本金额予以调整。

  四、合同履行对公司的影响

  1、招商新能源借助金保利上市平台，将更有助于其全球光伏电站运营、开发、交易。同时，公司对招商新能源的投资实现了较大升值。此交易对公司今年收益不会产生较大影响。

  2、通过此次交易，招商新能源实现借壳在香港联合交易所有限公司上市，将充分利用资本市场的平台，加快发展光伏电站建设。公司控股子公司中利腾辉光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）已与其签署了三年合作开发及收购1GW光伏电站协议（详见公告2012-019）及就青海、甘肃、新疆等省区300MW光伏电站开发及收购协议（详见公告2012-040），中利腾晖定位于国内及海外光伏电站开发转让，交易完成后，将有助于公司光伏电站开发及转让进度，对公司电站业务快速发展将产生积极影响。

  五、合同履行的风险提示

  合同履行需经香港联合交易所有限公司及香港证监会的批准。

  特此公告。

  中利科技集团股份有限公司董事会

  2012年11月30日