股票代码：600087 股票简称：*ST长油 编号：临2012-030

债券代码：122998 债券简称：长债暂停

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司于2012年11月27日以传真和电子邮件的方式发出召开第七届董事会第五次会议的通知，会议于2012年11月30日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议决议合法、有效。会议审议通过了如下决议：

一、通过了《关于增加2012年度日常关联交易的议案》。

具体内容详见同日刊登的《*ST长油关于增加2012年度日常关联交易的公告》（临2012—031）。

南京长江油运公司及其关联方出任的董事（朱宁、李万锦、余俊、丁文锦和姜庭贵）系与关联方有利害关系的董事，没有参与此项议案表决。

同意4票，反对0票，弃权0票。

二、通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》。

会议召开时间：2012年12月18日上午9:30。

会议地点：南京市中山北路324号油运大厦16楼会议室。

会议审议事项：

1、《关于增加2012年度日常关联交易的议案》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年十二月一日

股票代码：600087 股票简称：*ST长油 编号：临2012-031

债券代码：122998 债券简称：长债暂停

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

关于增加2012年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

2012年5月11日，公司2011年度股东大会审议通过的《2012年度日常关联交易议案》，预计2012年度公司与控股股东及其关联方的关联交易总额约为29,170万元。

为拓展公司产业链，实现公司业务由油轮运输向上下游延伸，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于增加2012年度日常关联交易的议案》，同意公司全资子公司长航油运（新加坡）有限公司的控股子公司京达燃油运贸有限公司（以下简称“京达公司”），与中石化长燃有限公司（以下简称“中长燃”）开展船舶燃油贸易，由京达公司在境外向中长燃销售船舶燃油，双方按照市场价格结算。预计2012年发生的贸易量约为25万吨，交易金额约为9.5亿元。

公司董事会在审议上述关联交易时，南京长江油运公司及其关联方出任的董事（朱宁、李万锦、余俊、丁文锦和姜庭贵）系与关联方有利害关系的董事，没有参与此项议案表决，有表决权的4名非关联董事同意上述关联交易，独立董事发表了独立意见。

根据上海证券交易所《股票上市规则》10.2.2和10.2.5条的相关要求，此项关联交易尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方及关联关系介绍

中石化长江燃料有限公司，成立于1997年，法定代表人邹晓瑜，注册资本38,000万元，注册地址为武汉市江岸区四唯街旅顺路1号，经营范围：汽油、煤油、柴油、燃料油、石油制品、淡水的销售、仓储。

中长燃与本公司的实际控制人均为中国外运长航集团有限公司，故中长燃为本公司关联方。

三、关联交易定价政策及内容

京达公司在其经营区域内和中长燃开展船舶燃油贸易，双方遵循“业务操作市场化”的原则，按照市场价格结算。中长燃每月月底根据实际经营情况以及需要向京达公司提出下月要货计划，京达公司按照中长燃要货需求向中长燃提供长期、稳定的船用燃油资源，具体方式、价格及条款遵照双方在贸易合同中达成的约定。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

京达公司与中长燃开展燃油贸易，对公司有以下几方面的积极意义：

1、有利于拓展公司的业务链条，改变公司以往单一的经营模式，实现公司业务由油轮运输向上下游延伸，优化公司产业结构布局。

2、有利于增加公司收入，改善公司财务结构，培育新的利润增长点。京达公司在消化其公司设立开办费用后今年将实现盈利。随着业务的正常开展和业务量的扩张，京达公司的盈利水平将会有较大的提升空间。

3、中长燃为中国外运长航集团有限公司内从事船舶燃油供应和燃油贸易的专业化公司，其经营情况和财务状况良好，贸易款形成坏账的可能性较小，贸易风险可控。

五、独立董事意见

公司独立董事茅宁、胡正良和裴平发表独立意见如下：

1、在议案表决时，关联董事回避了表决，关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

2、本次关联交易遵循了市场公允原则，交易价格公平合理，交易风险可控，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

六、备查文件目录

1、本公司第七届董事会第五次会议记录及决议；

2、独立董事的独立意见。

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

董事会

二〇一二年十二月一日

股票代码：600087 股票简称：*ST长油 编号：临2012-032

债券代码：122998 债券简称：长债暂停

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

关于召开2012年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况：

1、会议召集人：公司董事会。

2、召开时间：2012年12月18日上午9:30。

3、会议地点：南京市中山北路324号油运大厦16楼会议室。

4、会议方式：现场开会。

二、会议审议事项

1、审议《关于增加2012年度日常关联交易的议案》。

三、会议出席对象

1、凡于2012年12月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均可参加会议，因事不能出席者可委托代理人出席会议。

2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

四、会议登记方法

符合上述条件的股东请于2012年12月17日9：00—17：00到本公司证券部办理登记手续。逾期未办理登记的，请于会议召开当日9：00之前到油运大厦16楼办理登记，会议开始后将不再接受股东登记。

个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记。法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

五、其他事项

与会股东住宿及交通费自理，会期半天。

联系地址：南京市中山北路324号油运大厦6楼

联 系 人：龚晓峰 许唐

联系电话：025-58586145 58586146

传 真：025-58586145

邮 编：210003

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年十二月一日

附件1：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中国长江航运集团南京油运股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本单位（人）对本次会议所审议事项的投票意愿如下（在表决项后面的方框内打“√”）：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于增加2012年度日常关联交易的议案

委托人签名（签章）： 身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数（股）： 委托人股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：自2012 年 月 日至2012 年 月 日