如同所有在竞争漩涡中寻找突围方向的同行一样，伴随混业时代的渐行渐近，基金业的发展脉络贴上了“创新”的标签：摸着石头走向预期中更广阔的生存空间。

  有意思的是，当外延式创新发展的大幕拉起，这股冲击力的锋芒所指，并非首先作用于“外部市场”，而是“组织内部”：行业创新调门的提高，使得风控先行的守夜人周边的气氛骤然紧张。

  创新来了。作为基金公司最重要的“防洪堤坝”，风控部门的职责首当其冲，他们立足于公司长远平稳发展，对林林总总的新概念给予综合考量。

  然而，当业务突破的力度或角度与其所秉持的观念发生冲突，围绕着一系列“该不该”与“能不能”的、或大或小的问题，他们在公司高管、业务部门之间周旋权衡。

  在基金公司内部，创新并非铁板一块；对守夜人来说，创新也是一种挑战。

  ⊙本报记者 丁宁

  外延创新的标签

  尽管对于“创新”的定义各有不同，但今年以来基金业的发展脉络的确被市场贴上了创新的“标签”。

  一方面，从上半年跨市场和跨境两类ETF产品的双管齐下，到年中短期理财债基的狂飙突进，再到目前货币基金实时赎回和场内交易的年末接力，以及后续债券ETF、黄金ETF等的渐行渐近，行业在产品方面的突破“渐入佳境”。

  另一方面，近期《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的正式实施，使得基金在业务拓展方面获得了向外部要空间的“合法性”。当久闭的大门打开，“多做一些”成为基金业务创新的普遍观点。

  事实上，基金业的创新标签并非独一无二。

  当“我们需要一个强大的财富管理行业”成为业内共识，几乎所有资管行业都在为转型求变而孜孜以求：一个混业竞争的时代意味着更多的攻城略地，而外延式的创新发展模式无疑成为合乎逻辑的选择。

  以信托为例，其在过去几年的发展中实现了跨越式的扩容。信托业协会发布的三季度数据显示，截至2012年9月30日，全行业信托资产规模达到6.32万亿元，再创历史新高，距目前国内第二大金融机构——保险行业6.9万亿元的资产总额已相差无几。

  反观基金，2万亿左右的公募规模已维持了一段时间，基金似乎离曾经那个呼风唤雨的时代逐渐远去。

  在这个时刻，他们似乎达成了共识：规模是市场话语权的象征，要想提升市场影响力，做大是必需的。而发展中的问题，需要靠发展来解决，站在向大资管时代转型的发展当口，基金选择了“创新”。

  因此，回顾基金近年来的种种贴有创新标签的突破，几乎都是将触手伸向了“别人的地盘”或者“权力真空地带”：体量巨大的银行活期存款、超短期理财市场、保证金市场、类信托通道业务……

  如你所见，基金正试图通过一步步的松绑，将更多曾经受制于门槛而未能染指的业务划入自己的“租界”。一幅通过外延式创新来实现自身做大做强目标的宏图，正在这个“门户开放”的时代向基金徐徐打开。

  督察长的困扰

  有意思的是，当外延式创新发展的大幕拉起，这股冲击力的锋芒所指，并非首先作用于“外部市场”，而是“组织内部”：行业创新调门的提高，使得负责风控的督察长及其手下周边的气氛骤然紧张。

  “这波创新给风控部门提出了新的挑战。”北京某基金研究机构负责人表示：“以前按照监管层给出的框架进行风控，等于是在‘核对’；现在政策放开，风控先行，直接走到前台。没有了‘照本宣科’，什么能做，什么不能做，对创新风险的把控压力就压到了风控部门头上。”

  “以前是画个圈，规定什么东西能做，其他的自然就都不能做；现在是画个圈，规定什么不能做，其他的自然就都能做。”某基金公司总经理表示。似乎有一种观点很有市场，创新是在给风控“松绑”。

  但有不同的声音。

  “监管思路的主线是‘放松管制，加强监管’，浮躁的气氛中更多人只看到了前半句，而选择性忽略了后半句。”沪上某基金研究机构负责人如此解读：“‘加强监管’的内涵，显然有要求基金公司自身加强风控的意味。尤其是在创新发展过程中，风控先行是职责所在，更需要重视。”

  业内人士称，《巴塞尔协议三》对风险的定义有三个维度，分别是商业风险、操作风险和合规风险。的确，如果仅从“合规风险”这一“风险”最基本概念的角度去理解督察长，以及其所领衔的风控部门的职责，似乎很难寻出导致他们当下焦虑情绪的逻辑。

  然而创新的风险并非局限于此。对于风控部门来说，一旦预测到公司资源不足以支持相关业务的发展，或者该业务的投入产出不成正比——即便相关业务符合法律法规——他们也有不支持的理由。

  “即便是一些同行已经试水且未被监管部门所禁止的业务，也并非适合所有基金公司。”沪上某基金公司督察长表示：“对创新的跟风仿效，尽管没有突破合规的范畴，但从投入产出比和执行适应能力的角度看，仍然是有风险的。”

  “比如说某类型基金产品，定期开放时，要在极短的时间里处理大量的申赎指令，继而在非常有限的时间内将剩余资金予以配置，对后台系统的承受应对能力以及公司投资配置落实到位的能力都提出了不小的要求。”该督察长表示：“由于系统衔接不畅，或者资金体量巨大，或者交易时间仓促，可能导致一些配置计划难以及时成行。”

  系统超负荷，交易对手过多过频繁，资金没来得及投资出去，当期产品的收益率就会受到明显影响。该督察长告诉记者，这样的风控问题并非个案，但出于服从大局的考虑，公司对此讳莫如深。

  再以一些公司所涉足的通道业务为例。相比进入PE投资领域而言，通道业务的成本更低，风险相比也更为可控，也极有可能成为基金公司子公司最先发力的阵地。

  但即便如此，谨慎的风控人士依然有不同的声音。“尽管实际上仅扮演通道角色，收费很低，但该类产品无论名称上还是法律意义上，都依然属于基金专户的范畴，如果运作或风控产生瑕疵，出借通道的基金公司难逃连带责任。”

  该人士表示，从法律角度来讲，基金与投资者属于为法律所承认的委托关系，而与信托、期货或者私募等实际运作人的这种“再委托”关系则属于打政策擦边球，如果运作出现问题，基金恐难以逃避“运作不力”的责任。

  然而之前信托借助通道业务规模大幅增长。在目前低迷的情况下适当参与通道业务，确实能给基金公司创收，加速基金规模扩张。“所以很多公司都在涉足相关业务，但这并不意味，跟着去做同样的事情就没有风险”。

  微妙的关系

  一种微妙的关系正在形成。

  如果说在基金公司内部，风控部门与投研、市场部门的关系本身就带有博弈的味道，那么在“创新”这一催化剂的作用下，这种博弈让督察长和他们的手下变得更为敏感，有时甚至是无所适从。

  创新来了。作为基金公司最重要的“防洪堤坝”，风控部门的职责首当其冲，他们立足于公司长远平稳发展，对林林总总的新概念给予综合考量。

  然而，当业务突破的力度或角度与其所秉持的观念发生冲突，围绕着一系列“该不该”与“能不能”的、或大或小的问题，他们在公司高管、业务部门之间周旋权衡。

  “公司对某类型产品进行过多次讨论，最终还是放弃了。”南方某基金公司一负责风控的人士告诉记者：“虽然很多家公司都在做，但我们分析了投入产出比，发现对公司的利润贡献从长短期看都有限，可能只是表面风光，所以没有同意（去做）。”

  在这种微妙的关系中，并不是风控部门的每一个意见都会被完全采纳。因为就连督察长自己也承认，某种程度上，创新即意味着对既有框架和模式的突破，对于“圈子”外面的世界，谁也无法完全预知。

  “有些领域，我们觉得整体风险很大，但并不意味着，其中没有一些适合我们做的机会”。在这个过程中，业务部门习惯利用那些“机会”据理力争，而风控部门则往往在讨价还价中与之达成部分妥协。

  “其实很多事情没有办法一刀切。比如说私募债，我们固定收益总监觉得可以做，而我们认为风险太大，但是也考虑到别人都在做，我们不做可能会落后。于是最后定下来的规矩是‘有限地涉足’，仅将最有担保信用度的一类划入投资范围。”北京一位督察长坦言：“这是一种妥协。”

  然而，除此之外更值得警惕的是，一些基金公司在创新方面与风控部门所产生的截然不同的热情，并非仅因为看好相关业务或产品的长期运作前景。

  某基金公司督察长坦言最近压力很大。面对业务部门提出的各种创新设想，该公司老总对负责风控的督察长的授意是：积极配合，大力推动。

  “可能对事物的理解不同，”该督察长对记者表示：“或许有一些产品或者概念现在很火，但是基于我对相关业务的了解，并不认为（这些产品或者概念）适合公司的长远发展。”

  然而在公司更高层级领导的意志推动下，督察长显然需要“更加灵活”。据了解，该公司总经理目前离董事会三年考核节点还剩一年时间。虽然创新对于公司发展来说是一场长跑，但某种程度上，“这一年”的爆发力甚为重要。

  “一些公司高管考虑的是在短时期内有所表现，毕竟除了三年一期的聘书外，与公司‘相对疏远’的利益联系并不足以使其从长远角度衡量新产品或业务将给公司发展可能带来的各方面影响。”南方一位负责风控的人士表示：“这个时候就要看督察长自己的态度了。”

  该人士的意思是，如果督察长也没有在这家公司谋求长远职业规划的意愿，那么“服从指挥”便成为大概率事件；反之，一场博弈将会展开。

  监管的困境

  事实上，这种微妙的关系只是风控部门在基金公司具体运作过程中所面临的监管困境的体现。

  有报道称，此前深圳证监局对辖区内基金公司督察长和监察稽核部门进行问卷调查，发现基金公司风控部门在实际工作中遭遇诸多障碍。

  较为普遍的困境是，监察稽核人员的实际工作得不到具体业务部门的配合；监察稽核工作与业务部门发生冲突时，很多公司的监察稽核部门倾向于妥协；监察稽核工作能否顺利开展，很大程度上取决于公司管理层的态度，如果管理层支持就能够较好地发挥作用，反之则变成“走过场”的形式化工作，形同虚设。

  《证券投资基金管理公司督察长管理规定》要求，督察长履行职责的范围涵盖基金及公司运作的所有业务环节，享有充分的知情权和独立的调查权。同时，为保障基金份额持有人的利益，督察长具有较强的独立性，由董事会任免并考核，必要时可直接向监管部门汇报。

  从中可以看出，督察长的权力不容小觑。但其所执掌的风控部门却经常“有权难使”，在业内人士看来，这种监管困境的产生，与其定位冲突有关。

  根据监管机构的设计，督察长履行职责，应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点，公平对待全体投资人，在公司、股东的利益与基金份额持有人利益发生冲突时，优先保障基金份额持有人的利益。

  “督察长具有较强的独立性，由董事会任免并考核。这一角色定位是借鉴了海外成熟市场公司型基金中关于督察长的设计，其中董事会代表全体持有人利益，督察长向董事会报告，也体现了持有人利益。”某基金分析人士表示，但在实际运作中，国内契约型基金存在着持有人与基金公司之间的委托代理问题，董事会并不代表持有人利益，而是代表基金管理公司股东利益，督察长向董事会报告，还要代表持有人的利益，这使得督察长的定位出现冲突。

  在该人士看来，督察长一般与股东方有较为密切的联系，这在一方面使得股东的频繁变动也可能引发督察长的变动；另一方面一些委派的督察长在尽职监管方面没有太大的动力，而较多选择“听从安排”。

  此外，文化冲突也是导致监管困境的因素之一。风险控制理念和文化是随着证券市场成熟程度增加而积累形成的，由于国内证券市场历史较短，对于收益的重视远大于风险，风险控制理念和文化还相对薄弱，这一影响也延伸到了基金公司。

  “所以在一些基金公司，除了硬性的合规风险管理之外，其他的风险管理在具体业务部门推行遭遇很大阻力。”沪上某基金公司督察长表示,由于认为加强风险控制会限制自由，对经营和投资业绩带来负面影响，因而并不配合相关工作。

  因此，当创新被个别公司以运动式的模式去推动，处于监管困境中的风控部门顿时觉得压力骤升。

  跟进的风控

  然而，尽管在个别案例中，基金公司突破现有风控能力而进行“创新”的行为值得探讨，但从行业整体发展来看，在创新与风控这对天然矛盾的博弈过程中，后者不应成为基金业裹足不前的理由。

  “如果说以前可以用‘监管过严’作为基金行业整体的遮羞布，那么监管的放开可谓无情地撕开了这块遮羞布。”市场观察人士坦言。

  北京某基金公司总经理曾表示，国外的问题是创新过度、监管不力；而我们的问题是怎样把创新、风控的能力都提上去。关于创新，国外因为金融衍生品的创新过度、而监管严重滞后，金融危机的发生可能使国内金融业为求得所谓的稳健而放慢创新的步伐，但是创新仍然应该继续下去，因为创新本身作为金融发展的手段而言并没有错，问题出在创新使用的程度、风险管理能力以及监管的力度。

  在其看来，需要把握以下几点。首先，创新的机构具有驾驭创新产品的能力；其次，监管机构具有监管这一产品的能力。使用得当、监管严格的金融创新产品可以给投资者更多的选择，让他们做出更优的资产配置。

  事实上，在创新发展中力求风控的稳妥又不失灵活，是整个资管行业在混业经营时代的共同挑战。

  “创新业务的成功开展需要有效的风险控制和合规管理。证券公司应按照新规则中相关条款的要求，切实管理好业务创新中风险管理。”东方证券资产管理公司总经理陈光明表示。

  若干年前，受市场关注的三方监管融资曾一度成为券商创新发展的效仿途径，然而由于监管的缺位，此后不久相关业务便成为券商综合治理的重要内容。

  相当部分证券从业者对10年前的行业乱象记忆犹新，业务风险也一直是悬在证券行业头顶的达摩克利斯之剑。自证券行业综合治理转常规监管后，合规运营、严防风险一直是行业秉持的发展底线。经历了几年合规经营的好日子后，严防风险的观点已融入了不少证券从业者的血液中。

  国泰君安证券资产管理有限公司董事长顾颉也认为，稳健高效的风控、合规管理，是行业健康发展的基础和保证。他指出，在放松管制和制度创新的大环境下，风险控制和合规管理尤为重要，是资产管理业务健康发展的基础和保证。

  因此，同其他行业在发展过程中“双手并举”一样，在配合“向创新要空间”的战略中，基金公司的风控自身也在逐渐适应并进化。

  效率与安全，似乎是一对天生的矛盾。为了在不妨碍效率的前提下提升风控安全感，一些基金公司也开始尝试改变。沪上某基金公司督察长告诉记者，目前正尝试将风控岗延伸至业务部门，有风控部出具规范，让业务部门自行核对事后报备。

  “尽管基金在风控安全方面算是资管行业中走得最早的，但目前很难说就一定是走在最前面的。券商现在的风控岗已经落实到业务部门，基金则还有待推进。”观察人士表示：“这或许也与券商在风险控制与规范治理方面走过的弯路有关；而基金，正在吸取经验。”

  不过也有业内人士提醒，风控部门只能在自身能力范围内为适应创新新形势进行转变，要想使得基金业的创新之路走得更为长远稳妥，去除行业的“浮躁心理”至关重要。

  “只有真正将创新看做是长远的、甚至是难以立竿见影的推动公司发展的利器，基金才能沉下心来将空谈变为实际行动。”北京某基金公司督察长表示：“衡量创新成功与否的标志不应是短期内的产出（甚至忽略为此所付出的巨大成本），而是对公司长远发展的贡献。”

  这需要眼光、耐心和坚持，所有因素都关乎“时间”。也许，要使得从业者能够在基金公司“与时间成为朋友”，愿意在短期内忍受二次创业的寂寞并对长远分享公司发展成果有所预期，全行业在基金公司治理方便似乎还有很大的工作要做。