第五届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2012-031
金瑞新材料科技股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金瑞新材料科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议通知于2012年11月25日以专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议于2012年11月30日上午9：00在公司学术交流中心六楼七会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司全体监事及高管列席了会议，会议由公司董事长朱希英先生召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。与会董事经过认真审议，表决通过如下决议：
一、审议通过《关于新建10000吨/年电池正极材料生产基地建设项目的议案》；
同意公司以新设立的控股子公司金心能源材料有限公司为实施主体在湖南望城经济开发区铜官循环工业基地新建10000吨/年电池正极材料生产基地。
金心能源材料有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准登记为准，以下简称“金心材料”），注册资本5000万元人民币，公司出资2566万元人民币，占比51.32%，长沙矿冶研究院有限责任公司出资2434万元，占比48.68%。
10000吨/年电池正极材料生产基地建设项目分两期建设，项目一期建设期2年，建设3000吨/年覆钴球形氢氧化镍生产线和3000吨/年多元前驱体产品生产线；项目二期择机将控股子公司金天能源材料有限公司现有产能转化为4000吨/年多元前驱体生产线搬迁入园。本项目总投资35134.72万元，建成后年产电池正极材料10000吨。项目总投资收益率18.39%，投资利税率22.29 %，税前财务内部收益率22.75 %，税后财务内部收益率19.52 %，税前投资回收期(含建设期) 6.78年，税后投资回收期(含建设期) 7.4年。
具体情况详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn：《金瑞新材料科技股份有限公司对外投资公告》（临2012-032）。
由于长沙矿冶研究院有限责任公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事朱希英、王晓梅、覃事彪回避了对此项议案的表决。
此项议案的表决结果是：六票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本项关联交易事项还需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
二○一二年十二月三日
证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2012-032
金瑞新材料科技股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的名称：金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东长沙矿冶研究院有限责任公司(以下简称“长沙矿冶院”)合资设立金心能源材料有限公司（暂定名，公司名称以工商登记机关核准为准，以下简称“金心材料”），并以新设立的金心材料为实施主体在湖南望城经济开发区铜官循环工业基地实施10000吨/年电池正极材料生产基地建设项目；
2、关联人回避事项：由于长沙矿冶研究院是公司控股股东，公司董事会在审议关于投资建设10000吨/年电池正极材料生产基地建设项目的事项时，关联董事朱希英、王晓梅、覃事彪回避了对此项议案表决；
3、投资金额： 10000吨/年电池正极材料生产基地建设项目总投资金额为35134.72万元人民币，其中，一期投资额为26034.82万元，二期投资额为9099.90万元，项目资金来源由项目实施公司金心材料采取多种方式自筹；
4、预计投资收益率：10000吨/年电池正极材料生产基地建设项目建成后，预期总投资收益率18.39%，投资利税率22.29 %，税前财务内部收益率22.75 %，税后财务内部收益率19.52 %，税前投资回收期(含建设期) 6.78年，税后投资回收期(含建设期) 7.4年。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为保障10000吨/年电池正极材料生产基地建设项目的顺利实施和公司控股子公司金天能源材料有限公司搬迁工作的按期完成，公司将与控股股东长沙矿冶院合资设立金心材料，并以金心材料为实施主体在湖南望城经济开发区铜官循环工业基地新建10000吨/年电池正极材料生产基地建设项目。金心材料注册资本为5000万元，其中：公司出资额为2566万元，占其出资总额的51.32%； 10000吨/年电池正极材料生产基地建设项目总投资金额为35134.72万元人民币，其中，一期工程投资额为26034.82万元，二期投资额为9099.90万元。
（二）董事会审议情况
2012 年11月30日公司第五届董事会第十二次会议在公司学术交流中心六楼七会议室召开，全体董事出席会议，监事及高管列席会议，公司董事会在审议《关于新建10000吨/年电池正极材料生产基地建设项目的议案》时，关联董事朱希英、王晓梅、覃事彪回避了表决，此项议案的表决结果为：六票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%，该项议案经全体非关联董事一致表决通过。
由于该项目是公司与控股股东长沙矿冶院共同投资建设，关联交易金额按投资比例超过了3000万元，上述关联交易还需提交公司临时股东股东大会审议。
二、其他投资主体基本情况
长沙矿冶研究院有限责任公司
成立时间： 1955年6月30日
注册地点： 湖南省长沙市麓山南路966号
注册资本： 1,414,989,800元
法定代表人： 朱希英
公司类型： 一人有限责任公司(法人独资)
经营范围是：许可经营项目：(无)。一般经营项目：新材料、新工艺、新技术及制品、仪器仪表、电子产品、非标准设备的技术开发、技术转让、咨询、生产、销售；矿产资源及二次资源的研究、技术开发；成套技术设备、工程设计、工程承包；设备制造；分析检测技术及设备开发、销售；信息咨询；环保技术开发、转让、咨询、服务；环保工程承包及设备销售；纺织品、化工材料(不含危险化学品)、建筑材料、精细化工产品、饲料添加剂的销售；化肥生产；实业投资；设备自有房屋租赁；房屋装修；物业管理；地基基础工程检测；矿冶物料及化工产品分析检测；工程设计、工程监理、工程承包、工程咨询及服务；环境影响评价、安全评价、节能评价。
长沙矿冶院为公司控股股东，公司与其共同投资10000吨/年电池正极材料生产基地建设项目构成关联交易。
三、投资标的的基本情况
（一）关于设立金心材料的事项
1、投资设立公司名称：金心能源材料有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准登记为准）。
2、投资设立公司注册地址：湖南望城经济开发区铜官循环工业基地
3、投资设立公司注册资本：人民币5000万元
4、投资双方：公司出资2566万元人民币，占比51.32%，长沙矿冶院出资2434万元，占比48.68%。
5、出资方式：双方均以自有资金货币出资。
6、经营范围：（以登记注册机关核准登记为准）：新型能源材料、金属材料、化工材料（不含化学危险品及监控化学品）的研制、开发、生产和销售；本公司原材料及产品的进出口业务（不含行政许可经营项目）。
7、企业类型：有限责任公司
（二）关于新建10000吨/年电池正极材料生产基地建设项目的事项
1、项目名称：新建10000吨/年电池正极材料生产基地建设项目；
2、项目选址：长沙望城经济开发区铜官循环经济工业基地，占地约为106亩；
3、项目投资总额：本项目总投资金额为35134.72万元人民币，其中，一期投资额为26034.82万元，二期投资额为9099.90万元；
4、生产规模和产品方案
年产电池正极材料10000吨；
1）镍氢电池正极材料（覆钴球形氢氧化镍）：3000t/a；
2）锂电池正极多元前驱体材料：7000t/a。（一期3000 t/a，二期搬迁4000 t/a）。其中：
二元前驱体材料：4000t/a（一期2000t/a，二期搬迁2000t/a）。
三元前驱体材料：3000t/a（一期1000t/a，二期搬迁2000t/a）。
5、项目建设期：此项目最终分两期建成，项目一期建设期2年，建设3000吨/年覆钴球形氢氧化镍生产线和3000吨/年多元前驱体产品生产线；项目二期将金天能源材料有限公司现有产能转化为4000吨/年多元前驱体生产线搬迁入园，视一期投产后运行情况确定具体建设进度计划。
6、项目预计投资收益情况：项目建成后，将年产电池正极材料10000吨。项目达产年销售收入为113247.86万元(不含税)，项目年均税后利润7572.34万元，项目总投资收益率18.39%，投资利税率22.29 %，税前财务内部收益率22.75 %，税后财务内部收益率19.52 %，税前投资回收期(含建设期) 6.78年，税后投资回收期(含建设期) 7.4年。
7、项目可行性分析：本项目对国内外镍氢电池正极材料和锂电多元前驱体材料产品供求现状及消费趋势进行了充分分析，考虑了产品的市场发展潜力，当地资源情况，工业基地水、电等外部公用工程配套条件以及企业发展总体规划等综合因素，最终确定了年产10000吨电池正极材料产品方案，产品方向对头，方案符合国家产业政策和市场需求情况，经济合理，切实可行。
四、本次投资对上市公司未来的影响
1、电池材料是国家产业政策明确鼓励发展的新能源材料之一，公司作为目前国内镍氢电池正极材料的龙头企业之一，通过本项目的实施，将在“十二五”末锂电正极材料产能达到10,000 吨/年的规模，并成为国内镍氢、锂电池正极材料产品最齐全的公司。未来，公司镍氢电池正极材料将力争进入国内前二位，锂电池正极材料进入国内前五位。
2、本次投资加大了公司对电源材料产业的投资，符合公司“适度发展电源材料”的发展战略，电源材料将成为公司除锰系产品以外的公司另一主业，有利于公司电源材料产业的长远发展，项目技术成熟可靠，产业发展前景广阔， 经济效益良好，对公司业绩将提供稳定的的保障。
五、独立董事意见：
1、本次涉及关联交易的投资行为是基于公司发展战略及业务扩展的需要，有利于公司的长期发展。董事会在审议此次关联交易时，关联董事均回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定；
2、本次关联交易遵守公平、公正、公开、自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东股东利益的行为；
3、本项目对国内外镍氢电池正极材料和锂电多元前驱体材料产品供求现状及消费趋势进行了充分分析，考虑了产品的市场发展潜力，方案符合国家产业政策和市场需求情况，经济合理，切实可行。有利于公司电源材料产业的长远发展，拓展产业链条，培育新的利润增长点，提高公司的盈利能力，符合公司战略发展需要。
特此公告。
六、备查文件目录
1、金瑞新材料科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、《金瑞新材料科技股份有限公司10000吨/年电池正极材料生产基地建设项目可行性研究报告》。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
二○一二年十二月三日