第五届董事会第十二次会议决议公告
股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2012-025
债券简称：11桂东01 债券代码：122138
债券简称：11桂东02 债券代码：122145
广西桂东电力股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“桂东电力”）第五届董事会第十二次会议于2012年12月3日以通讯表决的方式召开，应参加表决的董事11名，实际进行表决的董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议议案同时送达监事和高管人员。会议审议并通过了以下决议：
一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过《关于控股子公司桂东电子增资及桂东电力、桂能电力放弃增资认缴权的议案》：
（一）增资说明
公司2011年11月11日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司桂东电子增资及桂东电力、桂能电力放弃增资认缴权的议案》（内容详见公司2011年10月20日、11月12日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公告），同意广西贺州市桂东电子科技有限责任公司（以下简称“桂东电子”）增资人民币4000万元，桂东电力、桂能电力放弃增资认缴权。由于桂东电子此次增资未能在评估报告有效期限内完成，同时技术专家宋洪洲、杨小飞拟变更出资方式（非专利技术出资改为以现金出资），现拟继续完成增资工作，因此需重新履行相关审议程序。
（二）桂东电子股权结构
桂东电子目前注册资本为人民币1.2亿元，桂东电力以现金7,335.168万元出资，占桂东电子注册资本的61.13%，公司控股93%的子公司桂能电力以现金4,000万元出资，占桂东电子注册资本33.33%；技术专家（自然人股东）宋洪洲、杨小飞分别出资332.416万元，各占桂东电子注册资本的2.77%。
（三）桂东电子资产和生产经营情况
经大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审字(2012)第4-0123号），截止2012年6月30日，桂东电子的资产状况和经营业绩如下：
| 项目 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 |
| 总资产（元） | 695,972,169.41 | 653,084,330.88 |
| 净资产（元） | 201,923,642.83 | 222,744,227.41 |
| 负债总额（元） | 494,048,526.58 | 430,340,103.47 |
| 2012年1-6月 | 2011年度 | |
| 营业收入（元） | 61,831,092.36 | 374,765,739.24 |
| 利润总额（元） | -24,193,267.91 | 44,961,489.97 |
| 净利润（元） | -20,820,584.58 | 38,224,995.46 |
| 未分配利润（元） | 71,667,210.80 | 92,487,795.38 |
（四）增资目的及增资资金用途
为提高桂东电子的银行授信额度，增强融资能力，筹集桂东电子中高压电子铝箔后续扩建工程资本金和流动资金，根据资金需求，桂东电子决定拟增加注册资本3,800万元（股），增资资金主要用于桂东电子中高压电子铝箔后续扩建工程资本金和流动资金。
（五）增资价格
桂东电子本次增资价格以截止2012年6月30日为基准日，经中通诚资产评估有限公司评估（中通桂评报字【2012】026号《资产评估报告》）后的净资产33,174.62万元（2.7646元/股）为依据，确定本次增资价格为3元/股。
（六）优先认缴权
按照《公司法》的相关规定，桂东电子本次增资原股东有优先认缴权，但为了调动各方积极性，实现股权多元化，促进桂东电子长远发展，桂东电力与控股子公司桂能电力决定放弃本次对桂东电子增资的优先认缴权，由技术专家、桂东电子管理团队及其他投资者予以认购。
（七）拟增资股东及股权数量、比例
1、桂东电力与控股子公司桂能电力决定放弃本次对桂东电子增资的优先认缴权。
2、桂东电子发起人股东（技术专家）宋洪洲先生以现金认缴本次增资320万股（960万元）、杨小飞先生以现金认缴本次增资230万股（690万元），本次增资完成后，宋洪洲先生持有桂东电子合计652.416万股，占桂东电子（1.58亿元注册资本）股比为4.129%，杨小飞先生持有桂东电子合计562.416万股，占桂东电子（1.58亿元注册资本）股比为3.560%
3、贺州优诚投资管理有限公司（桂东电子管理团队出资成立的公司）以现金1200万元认缴增资400万股，占桂东电子（1.58亿元注册资本）股比为2.532%。
4、其他投资者以现金8550万元认缴增资2850万股，合计占1.58亿元注册资本的股比为18.038%，其中：
广西桂电投资管理有限公司认缴增资850万股（2550万元），股比为5.380%
广西莱德投资有限公司认缴增资700万股（2100万元），股比为4.430%
北京保泰盈投资有限公司认缴增资550万股（1650万元），股比为3.481%
上海睿赋国际贸易有限公司认缴增资550万股（1650万元），股比为3.481%
广西德胜超硬材料有限公司认缴增资200万股（600万元），股比为1.266%
上述参与认缴增资的投资者中，除宋洪洲为公司控股股东贺投集团的法人代表外，其他参与认缴增资的投资者与桂东电力无关联关系。
（八）增资完成后的股权结构及说明
1、增资完成后的股权结构
本次增资完成后，桂东电子注册资本变更为人民币1.58亿元，桂东电力合并持有桂东电子71.741%股权（其中桂东电力直接持有46.425%，桂能电力持有25.316%），具体股权结构如下：
| 公司股东 | 持股数量（万股） | 占注册资本（1.58亿元）比例（%） |
| 广西桂东电力股份有限公司 | 7335.168 | 46.425% |
| 广西桂能电力有限责任公司 | 4000 | 25.316% |
| 宋洪洲(自然人) | 652.416 | 4.129% |
| 杨小飞(自然人) | 562.416 | 3.560% |
| 贺州优诚投资管理有限公司 | 400 | 2.532% |
| 广西桂电投资管理有限公司 | 850 | 5.380% |
| 广西莱德投资有限公司 | 700 | 4.430% |
| 北京保泰盈投资有限公司 | 550 | 3.481% |
| 上海睿赋国际贸易有限公司 | 550 | 3.481% |
| 广西德胜超硬材料有限公司 | 200 | 1.266% |
| 合计 | 15800 | 100% |
2、股权结构说明
2003年，桂东电子注册资本从人民币4000万元增加至8000万元，桂东电子技术专家宋洪洲、杨小飞原定以铝电解电容器用阳极中高压电子铝箔的成套生产技术作价入股，各认购增资140万元（140万股）。为进一步规范出资，现宋洪洲、杨小飞决定不以该项技术作价入股，并分别以现金方式补缴认购桂东电子该次增资的认购款140万元（140万股），即两人合计以现金补缴增资认购款280万元，并办理相关工商变更登记手续。
（九）桂东电子增资对公司的影响
1、本次增资可顺利推进桂东电子在建及后续中高压电子铝箔工程的建设，扩大桂东电子生产能力。
2、本次增资可降低桂东电子资产负债率，增强融资能力。
3、在完成本次增资扩股后，公司对桂东电子的控股比例（含公司控股子公司桂能电力）从 94.46%降至71.741％，但仍保持绝对控股地位，不影响本公司财务报表的合并范围，不会对公司的财务状况造成重大的负面影响。
本议案尚须提交公司2012年第二次临时股东大会审议，公司控股股东广西贺州投资集团有限公司将在股东大会上回避表决。
二、以9票赞成（议案涉及关联交易，关联董事秦春楠、薛波回避表决，9名非关联董事参与表决），0票反对，0票弃权，表决通过《关于2012年新增日常关联交易的议案》：
公司全资子公司钦州永盛石油化工有限公司拥有煤炭、石化产品等贸易资源，公司控股股东广西贺州投资集团有限公司全资子公司梧州大酒店的全资子公司广西贺州市桂东燃料有限公司有贸易需求，经双方协商，钦州永盛向桂东燃料公司销售石油焦、煤炭商品，2012年度预计产生交易金额不超过9000万元。具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于2012年新增日常关联交易的公告》（临2012-027）。
公司四位独立董事事前同意本次关联交易，同意将本议案提交董事会审议，并发表独立意见：公司审议本次新增日常关联交易事项的董事会会议召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定；本次新增日常关联交易是公司全资子公司钦州永盛为满足客户需求而进行的交易行为，以市场价格作为交易定价基础，体现了公允性，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益；同意将本次新增日常关联交易事项提交股东大会审议。
本议案尚须提交公司2012年第二次临时股东大会审议，与本项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过《关于制订公司<“三重一大”决策制度>的议案》:
为进一步规范公司决策行为，提高决策水平，防范决策风险，促进公司领导人员廉洁从业，公司董事会同意制订《“三重一大”决策制度》，全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过《关于制订公司<风险控制管理制度>的议案》:
为规范公司的风险管理，建立规范、有效的风险控制体系，提高风险防范能力，公司董事会同意制订《风险控制管理制度》，全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过《关于制订公司<会计核算制度>的议案》:
为进一步加强公司会计基础工作，提高财务人员会计工作水平，规范财务基础业务处理流程及方法，公司董事会同意制订《会计核算制度》，全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
六、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过《关于制订公司<全面预算管理制度>的议案》:
为建立科学高效、规范有序的预算管理体系，提高公司预算的调控力、执行力、精益化水平，实现公司总体战略目标，公司董事会同意制订《全面预算管理制度》，全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过《关于制订公司<战略管理制度>的议案》:
为进一步规范公司战略管理工作，完善战略管理体系，提高公司发展战略规范的科学性，确保公司发展战略目标的实现，公司董事会同意制订《战略管理制度》，全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
八、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》：
公司决定于2012年12月19日（星期三）上午9时召开2012年第二次临时股东大会，具体通知内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》（临2012-028）。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2012年12月3日
股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2012-026
债券简称：11桂东01 债券代码：122138
债券简称：11桂东02 债券代码：122145
广西桂东电力股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂东电力股份有限公司第五届监事会第八次会议于2012年12月3日以通讯表决方式召开。应参加表决的监事5名，实际参加表决的监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过《关于2012年新增日常关联交易的议案》，并对该事项发表如下意见：
（一）公司董事会在审议本次新增日常关联交易时，关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行表决，公司董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）本次新增日常关联交易定价公允，关联交易决策程序合法、有效，不存在损害股东利益的情形。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司监事会
2012年12月3日
股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2012-027
债券简称：11桂东01 债券代码：122138
债券简称：11桂东02 债券代码：122145
广西桂东电力股份有限公司
关于2012年新增日常关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司钦州永盛向公司控股股东贺投集团全资子公司梧州大酒店的全资子公司桂东燃料公司销售石油焦和煤炭商品，2012年度预计产生交易金额不超过9000万元。
●此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、新增日常关联交易基本情况
（一）本次新增日常关联交易概述
公司全资子公司钦州永盛石油化工有限公司（以下简称“钦州永盛”）拥有煤炭、石化产品等贸易资源，公司控股股东广西贺州投资集团有限公司（以下简称“贺投集团”）全资子公司梧州大酒店的全资子公司广西贺州市桂东燃料有限公司（以下简称“桂东燃料”）有贸易需求，经双方协商，钦州永盛向桂东燃料公司销售石油焦、煤炭商品，2012年度预计产生交易金额不超过9000万元。
钦州永盛为公司全资子公司，桂东燃料为公司控股股东全资子公司的全资子公司，为本公司的关联方，根据上海证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》第10.1.3规定，桂东燃料公司向钦州永盛购买石油焦、煤炭贸易事宜交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
（二）本次新增日常关联交易履行的审议情况
1、董事会审议情况
公司事前就上述关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可，公司四位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议。公司于2012年12月3日召开的第五届董事会第十二次会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于关联交易的议案》，关联董事秦春楠、薛波回避表决。
2、独立董事意见
公司审议本次新增日常关联交易事项的董事会会议召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定；本次新增日常关联交易是公司全资子公司钦州永盛为满足客户需求而进行的交易行为，以市场价格作为交易定价基础，体现了公允性，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益；同意将本次新增日常关联交易事项提交股东大会审议。
3、审计委员会意见
本次新增日常关联交易是公司全资子公司钦州永盛为满足客户需求而进行的交易行为，以市场价格作为交易定价基础，体现了公允性，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益；同意将本次新增日常关联交易事项提交董事会审议。
4、此项交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
广西贺州市桂东燃料有限公司成立于2002年9月，在贺州市工商行政管理局注册，工商注册号：451100200002255，住所：贺州市平安西路12号，法人代表：陈泽江，注册资本：1300万元，经营范围：对外贸易，预包装食品零售、酒类零售；煤炭零售经营，建材、五金、土特产、日用百货、化工产品。
截止2011年12月31日，桂东燃料公司总资产3824.47万元，净资产1380.92万元，2011年度实现营业收入17062.32万元，净利润185.05万元。
桂东燃料公司为贺投集团全资子公司梧州大酒店的全资子公司，贺投集团为本公司的控股股东，钦州永盛为本公司的全资子公司，因此，该关联人（桂东燃料）符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。
桂东燃料公司生产经营正常，具备履约能力，预计2012年度钦州永盛与该公司的关联交易总额不超过9000万元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
出卖人：钦州永盛
买受人：桂东燃料
交易标的：石油焦和煤炭
合同签署：双方的买卖合同根据实际发生交易的时间分期分笔签署。
交易价格：按照市场价格结算
交易金额：预计不超过9000万元
交易结算方式：买受人提货前需将相应的货款支付到出卖人指定的账户，买受人可用银行承兑汇票或国内信用证方式付款，产生的贴现费用和议付利息由买受人承担。
（二）关联交易的定价依据
钦州永盛与桂东燃料之间发生的关联交易为正常市场交易行为，其交易价格按照市场公允价格结算，签订具体购销合同时分笔确定。
四、关联交易目的以及对上市公司的影响
钦州永盛向桂东燃料公司销售石油焦、煤炭等商品，主要是由于钦州永盛拥有石油焦、煤炭等货物资源，而桂东燃料公司有贸易需求，是双方在自愿平等、公平公允的原则下进行的正常和必要的交易行为，交易价格公允合理，交易过程公开透明，不会损害非关联股东的利益，不会影响公司经营业务的独立性，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大影响。预计本次关联交易预计为钦州永盛带来100万元左右的收益。
五、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十二次会议决议
2、独立董事意见
3、董事会审计委员会书面审核意见
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2012年12月3日
股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2012-028
债券简称：11桂东01 债券代码：122138
债券简称：11桂东02 债券代码：122145
广西桂东电力股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会不提供网络投票
●公司股票不涉及融资融券、转融通业务
（一）召开会议基本情况
1、会议届次：2012年第二次临时股东大会
2、会议召集人：本公司董事会
3、会议召开时间：2012年12月19日（星期三）上午9点，会议时间预计半天
4、会议召开地点：广西贺州市平安西路12号公司本部会议室
5、股权登记日：2012年12月14日
6、会议方式：现场投票表决
（二）会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 审议关于控股子公司桂东电子增资及桂东电力、桂能电力放弃增资认缴权的议案 | 否 |
| 2 | 审议关于2012年新增日常关联交易的议案 | 否 |
上述议案具体内容详见2012年12月4日的《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公告。
（三）会议出席对象
1、2012年12月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的法律顾问；
3、本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（四）本次会议登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可以传真方式登记。
（4）上述参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。
2、登记时间：2012年12月17日
3、登记地点：广西贺州市平安西路12号公司证券部
（五）其他事项
1、会议联系方式：
联系电话：(0774)5297796
联系传真：(0774)5285255
邮政编码：542899
联系人：陆培军
联系地址：广西贺州市平安西路12号广西桂东电力股份有限公司证券部
2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
附：授权委托书
授权委托书
广西桂东电力股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2012年12月19日召开的贵公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议关于控股子公司桂东电子增资及桂东电力、桂能电力放弃增资认缴权的议案 | |||
| 2 | 审议关于2012年新增日常关联交易的议案 | |||
注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2012年12月3日