第三届董事会第七次会议决议的公告
证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2012-054
山东宝莫生物化工股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议于2012年11月23日以传真或邮件方式发出会议通知，于2012年12月02日在公司会议室召开，应参加会议董事9人，实际参加董事8人。独立董事毛惟德先生因在国外出差未能参会，委托独立董事高宝玉先生代为表决。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长夏春良先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经董事会充分讨论，采取投票表决方式，通过如下议案：
一、审议通过《关于购买房产暨关联交易的议案》
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司购置长安大厦商业写字楼25-26层房产用作公司研发中心实验和办公场所，总价为2564.68万元。该项目将对创建国家认定企业技术中心、增强研发创新能力具有重要的意义和积极的推动作用。
购买本项房产所需资金将使用超募资金建设项目—创建国家认定企业技术中心项目资金支付。
议案表决时，关联董事夏春良先生、吴时军先生、刘皓先生、李文哲先生回避表决。独立董事已就该项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
具体公告请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于建设微生物连续化生产丙烯酰胺技术改造项目的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司以自有资金投资7,000万元在原有微生物法丙烯酰胺生产技术和产能的基础上，采用公司自主研发的多级连续化生物反应和分离耦合生产新工艺，实施微生物连续化生产丙烯酰胺技术升级改造项目。具体公告请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于全资子公司宝莫（北京）环保科技有限公司对其合资公司增资的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司全资子公司宝莫（北京）环保科技有限公司对合资公司天津博弘化工有限责任公司与其他股东同比例增资，注册资本从3,000万元增至6,000万元，其中宝莫（北京）环保科技有限公司增资1,470万元，以解决博弘化工建设资金缺口问题，力争项目早日投产，尽快实现效益。具体公告请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
山东宝莫生物化工股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一二年十二月二日
证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2012-055
山东宝莫生物化工股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2012年11月23日以传真或邮件方式发出会议通知，于2012年12月02日在公司会议室召开，应参加会议监事5人，实际参会监事5人，会议由监事会主席赵玉华女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。与会监事经认真审议，通过如下议案：
一、审议通过《关于购买房产暨关联交易的议案》
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司购置长安大厦商业写字楼25-26层房产用作公司研发中心实验和办公场所，总价为2,564.68万元。该交易对公司创建国家认定企业技术中心、增强研发创新能力具有重要的意义和积极的推动作用。经审查，该交易符合公司实际情况，属正常业务往来，交易价格依照房产在东营物价局备案价格和优惠政策，与长安大厦其余对外销售楼层优惠政策无异。关联交易定价公平、合理，募集资金的使用符合有关法律法规的相关规定，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。同意该关联交易事项。
二、审议通过了《关于建设微生物连续化生产丙烯酰胺技术改造项目的议案》
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司以自有资金投资7,000万元在原有微生物法丙烯酰胺生产技术和产能的基础上，采用公司自主研发的多级连续化生物反应和分离耦合生产新工艺，实施微生物连续化生产丙烯酰胺技术升级改造项目。
三、审议通过了《关于全资子公司宝莫（北京）环保科技有限公司对其合资公司增资的议案》
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司全资子公司宝莫（北京）环保科技有限公司对合资公司天津博弘化工有限责任公司与其他股东同比例增资，注册资本从3,000万元增至6,000万元，其中宝莫（北京）环保科技有限公司增资1,470万元，以解决博弘化工建设资金缺口问题，力争项目早日投产，尽快实现效益。
特此公告
山东宝莫生物化工股份有限公司
监 事 会
二Ｏ一二年十二月二日
证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2012-056
山东宝莫生物化工股份有限公司
关于购买房产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述：
1、为创建国家认定企业技术中心，满足新设研发实验室需要，公司拟购置东营长安房地产开发有限公司（以下简称“长安房开”）开发的长安大厦写字楼25-26层房产用作公司研发中心实验和办公场所。
2、长安房开是公司控股股东胜利油田长安控股集团有限公司（以下简称“长安集团”）全资子公司，长安集团持有其100%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该交易属于关联交易。
3、公司第三届董事会第七次会议审议通过了上述事项，关联董事夏春良先生、吴时军先生、刘皓先生、李文哲先生均回避了对该事项的表决。
4、公司第三届监事会第七次会议对此项关联交易进行了审议。
5、独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
1、东营长安房地产开发有限公司成立于2000年3月28日，注册地址东营市东营区西四路346号，公司性质为有限责任公司（法人独资），注册资金12,000万元，法定代表人吴时军，经营范围房地产开发、经营。长安房开是公司控股股东长安集团全资子公司，长安集团持有其100%股份。截至2011年12月31日，该公司总资产为25,171.28万元，所有者权益为10,730.95万元，2011年实现主营业务收入200.66万元，净利润-256.12万元。该公司目前业务主要为实施长安大厦工程在建项目。
三、关联交易标的基本情况
长安大厦项目位于东营市西城中心位置，西四路以东、商河路以南，为东营市西城中心地标建筑，是目前东营市单体最大、高度最高的功能综合性大厦。项目占地面积19035.4平方米，总建筑面积145865.3平方米，总高约100米。酒店写字楼项目1-5层为商场，6-16层为星级酒店，17-26层为高档写字楼。
该项目的建设用地规划许可证为：地字第370500201000077号；建设工程规划许可证：建字第370500201100079号；建筑工程施工许可证：编号370502201109020201。拥有编号为东国用2011第01-831号、第01-832号的地块的土地使用权。土地面积为19035.4平方米，土地使用起始日期为2011年4月29日，其中城镇住宅用地终止日期2073年11月10日，其他商务用地终止日期2043年11月10日。
长安房开已于2012年9月28日取得商品房预售许可证，预售商品房批准机关为东营市住房和城乡建设委员会，许可证号为东房注字第2012043号。
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次认购范围和面积：长安大厦写字楼25、26两层，建筑面积为2517.13平方米。
交易价格按照房产在东营市物价局的销售备案价格和销售优惠政策（整层购买并一次性付款为备案价格的96%），折后总价为2564.68万元。交易定价公开公平公正，付款优惠政策和长安大厦其余对外销售楼层优惠政策无异。
该项资金拟使用超募资金建设项目—创建国家认定企业技术中心项目资金。
五、交易协议的主要内容
交易双方尚未就本次交易签署协议，公司将在董事会批准后于长安房开签订房产认购协议书和购置合同。该房产计划在2014年6月份向本公司正式交付使用房屋。在写字楼交付使用后三个月内，将该商品房向东营市房屋产权管理局申请办理初始登记。取得产权证后一年内申请办理买受人的房屋所有权证和土地使用权证。
六、本年度已经于该关联方发生的各类关联交易的总金额
此次购买长安大厦写字楼为公司与长安房开首次发生业务往来，之前无任何经济活动往来和交易。
七、交易目的和对公司影响
为提高创新能力，公司第二届董事会第八次会议决定,在省级企业技术中心的基础上，围绕能源和环保两大主题，加大经费投入，加强研发中心软硬件建设，不断提升研发水平，实施创建国家认定企业技术中心项目。自项目实施以来，企业技术中心各项建设工作进展顺利，研发项目和规模不断加大。随着公司业务的拓展，公司计划进一步增设研发机构，加强与油田地质、采油研究院所的技术交流和合作，开展页岩气、低渗透油藏等非常规能源开发化学品和技术研发，而公司目前厂区研发中心场所为上世纪九十年代时所建，虽后经整修和改建，但受条件局限，面积和功能已经很难适应企业发展后的要求。公司购买长安大厦房产作为研发中心实验和办公场所，将对公司创建国家认定企业技术中心、增强研发创新能力具有重要的意义和积极的推动作用。
八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认可，董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定。
同意公司购置长安大厦商业写字楼房产用作公司研发中心实验和办公场所。该交易将对公司创建国家认定企业技术中心、增强研发创新能力具有重要的意义和积极的推动作用。经审查，该交易符合公司实际情况，属正常业务往来，交易价格依照房产在东营物价局备案价格和优惠政策，与长安大厦其余对外销售楼层优惠政策无异。我们认为关联交易定价公平、合理，募集资金的使用符合有关法律法规的相关规定，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。同意该关联交易事项。
九、监事会意见
同意公司购置长安大厦商业写字楼房产用作公司研发中心实验和办公场所。该交易将对公司创建国家认定企业技术中心、增强研发创新能力具有重要的意义和积极的推动作用。经审查，该交易符合公司实际情况，属正常业务往来，交易价格依照房产在东营物价局备案价格和优惠政策，与长安大厦其余对外销售楼层优惠政策无异。我们认为关联交易定价公平、合理，募集资金的使用符合有关法律法规的相关规定，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。同意该关联交易事项。
十、保荐机构意见
中投证券保荐代表人通过审慎核查,发表意见如下：
1、宝莫股份本次购买房产暨关联交易的事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，会议表决时，关联董事夏春良先生、吴时军先生、刘皓先生、李文哲先生回避了该议案的表决，独立董事、监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，决策程序合法、合规；
2、为实施创建国家认定企业技术中心项目，提升创新能力，满足公司增设研发机构，开展与油田地质、采油研究院所的技术交流和合作，加强页岩气、低渗透油藏等非常规能源开发化学品和技术研发的需要，公司拟购买长安大厦房产作为研发中心实验和办公场所。实施该项目将对公司增强研发创新能力和市场竞争力具有积极的推动作用。
3、本次交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司全体股东，特别是中小股东的利益。
本保荐机构同意公司本次购买房产暨关联交易的事项。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议
2、公司第三届监事会第七次会议决议
3、独立董事的独立意见
特此公告。
山东宝莫生物化工股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一二年十二月二日
证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2012-057
山东宝莫生物化工股份有限公司
关于建设微生物连续化生产丙烯酰胺
技术改造项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资概述：
山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为进一步提升产品品质和市场竞争力，营造技术和规模优势，公司计划用时18个月，以自有资金投资7,000万元，在原有微生物法丙烯酰胺生产技术和产能的基础上，采用公司自主研发的多级连续化生物反应和分离耦合生产新工艺，实施微生物连续化生产丙烯酰胺技术升级改造项目，使丙烯酰胺生产能力由4万吨/年提高至达8万吨/年。
二、投资主体的基本情况
本公司成立于1996年5月3日，注册地址东营市东营区西四路892号，公司性质为股份有限公司（上市），注册资金36,000万元，法定代表人夏春良，经营范围：前置许可经营项目：丙烯酰胺（有效期至2014年8月9日）的生产；2-丙烯腈批发（禁止储存，有效期至2012年11月24日）。一般经营项目：聚丙烯酰胺、表面活性剂、油田助剂、二甲基二烯丙基氯化铵、水处理剂、造纸助剂、选矿及印染助剂生产、销售；石油开发技术和生物化工、水处理技术的开发及相关技术转让、技术咨询服务；备案范围进出口业务。截至2011年12月31日，公司总资产为98,883.61万元，所有者权益为92,569.99万元，2011年实现主营业务收入53,805.99万元，净利润6,780.33万元。
三、项目介绍
1、项目名称：微生物连续化生产丙烯酰胺技术改造项目
2、建设地点：公司二厂
3、项目实施方案：利用新菌株，采用自主研发的多级连续化生物反应和分离耦合生产丙烯酰胺工艺，并实现新菌株TH3的工业化培养。
4、项目投资：7,000万元，其中建设资金5,735万元，流动资金1,265万元。建设投资主要包括建筑工程费720万元、设备购置费3,018万元、安装工程费330万元、其他费用1,317万元、预备费350万元。
5、计划建设期：18个月
四、本次投资的目的、风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
根据公司目前丙烯酰胺市场销售和聚丙烯酰胺生产情况，现有丙烯酰胺产能在满足自身生产所用后，剩余产量已不能满足外销需求。为满足公司未来聚丙烯酰胺产能扩张需求，消除产能瓶颈，对丙烯酰胺实施扩产十分必要。
近年来公司为保持在微生物法生产丙烯酰胺领域的技术领先优势，通过自主开发和对外合作相结合，开发成功多级连续化生物反应和分离耦合生产新工艺，该工艺有效解决了原有生产工艺存在反应过程不稳定，控制难度大、冷量使用不均衡造成能量损失、产品副产品偏高等缺陷，使生产装置、催化剂等得到更有效的利用，产品质量、装置产能明显提升，该项技术已申报发明专利并受理。同时采用了研发成功的新型基因工程菌，并进行了菌种筛选以及培养基优化，反应副产物减少。目前整套工艺技术已经中试成功，具备工业化实施的条件。同时，该项目被列为2012-2013山东省自主创新成果转化重大专项项目。
（二）存在的风险
该项目已委托山东汇智工程设计有限公司编制了项目可行性研究报告，对项目实施可行性进行了详细分析和论证，但仍存在项目建设过程中因外部市场环境变化、原材料价格上升或不确定性因素等影响，可能导致项目建设周期延长或不能实现经济效益的风险。
（三）对公司的影响
该项目实施后，将增加4万吨/年的丙烯酰胺生产能力，装置运作水平进一步提高，不仅为公司自身聚丙烯酰胺的生产提供高质量原料，同时有助于扩大丙烯酰胺市场份额。经初步经济效益测算，项目投产后可实现年均销售收入35,904万元，利润总额为2,894.5万元，财务内部收益率为30.33%，投资回收期为6.5年（含建设期），项目具有良好的经济效益。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议
2、公司第三届监事会第七次会议决议
3、项目可行性研究报告
特此公告。
山东宝莫生物化工股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一二年十二月二日
证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2012-058
山东宝莫生物化工股份有限公司
关于全资子公司宝莫（北京）环保科技有限公司
对其合资公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、增资概述
公司全资子公司宝莫（北京）环保科技有限公司（以下简称“宝莫（北京）”）与天津大港油田滨港集团博弘石油化工有限公司（以下简称“博弘公司”）合资设立天津博弘化工有限责任公司（以下简称“博弘化工”）拟增加注册资本3,000万元，其中宝莫（北京）以自有资金出资1,470万元，博弘公司现金出资1,530万元。本次增资完成后，博弘化工的注册资本将增加至6,000万元。
本次增资事项已经公司2012年12月02日召开的第三届董事会第七次会议审议通过。根据《公司章程》等有关规定，本次增资事项无需股东大会审议。本次增资不构成关联交易。本次增资不构成重大资产重组。
二、博弘化工基本情况
（一）注册名称：天津博弘化工有限责任公司
（二）企业类型：有限责任公司
（三）注册资本：3,000万元
（四）注册地址：天津开发区南港工业区南堤路以北，华昌街以东
（五）公司经营范围：聚丙烯酰胺生产、销售（不含危险化学品、易致毒品）
（六）法定代表人：刘皓
（七）主要财务数据：截至2012年9月30日，博弘化工总资产为3,019.09万元，净资产2,997.87万元。
（八）本次增资前后股东情况：
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资金额（万元） | 出资比例 | |
| 宝莫（北京） | 1,470 | 49% | 2,940 | 49% |
| 博弘公司 | 1,530 | 51% | 3,060 | 51% |
| 合计 | 3,000 | 100% | 6,000 | 100% |
三、增资各方的基本情况
（一）博弘公司
公司名称：天津大港油田滨港集团博弘石油化工有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘存辉
法定地址：天津大港油田幸福路
注册资本：3,600万元
主营业务：工业生产用三类2项中闪点液体、三类3项高闪点液体批发；油田化学品销售；钻井采油设备销售；污水聚合物、调剖化学剂及相关化学品、油气勘探开发技术的研究、开发、咨询、服务、转让；预胶联凝胶体膨颗粒调剖剂制造；普通货运。
（二）宝莫（北京）
公司名称：宝莫（北京）环保科技有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘皓
法定地址：北京市海淀区温泉镇人民政府513办公室
注册资本：5,000万元
主营业务：技术推广服务；销售化工产品（不含危险化学品）；专业承包；经济贸易咨询；投资管理。
四、本次增资的目的、风险和对公司的影响
（一）本次增资的目的：
博弘化工年产1万吨聚丙烯酰胺项目正在建设中，但目前存在资金缺口，影响到项目建设和投产进度。为解决后续项目建设资金缺口问题，并为后续博弘化工融资提供便利，确保项目建设进度，尽快实现效益，双方股东决定对其增资至6,000万元
（二）存在的风险：
本次增资行为，是公司在进行充分市场调研的基础上作出的决策，但尚可能存在产品投产后市场价格、原料供应市场、经营管理等方面的不确定因素带来的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（三）对公司的影响：
本次增资不改变公司全资子公司对其合资公司的参股比例，不会对公司本年度财务状况和经营成果带来明显影响。博弘生化建设项目立足于公司的主营业务，符合公司的长远规划，对公司开拓国内各油田三采化学品市场，提高市场占有率具有积极意义。
五、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议
2、第三届监事会第七次会议决议
特此公告
山东宝莫生物化工股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一二年十二月二日