第五届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600338 股票名称：*ST珠峰 编号：临2012-41
西藏珠峰工业股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
西藏珠峰工业股份有限公司第五届董事会第十一次会议通知于 2012年11月30日以电话、传真及电子邮件方式发出，因议案紧急，会议于2012年12月3日以通讯方式召开，本次会议应到董事9名，实到9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
会议以投票方式审议通过了以下议案：
1、《关于同意召开临时董事会紧急会议的议案》
由于本次拟审议《关于公司出售资产及转让债权的议案》直接关系到公司年底前是否能实现保牌，时间紧迫，故同意召开此次临时董事会紧急会议。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、《关于公司出售资产及转让债权的议案》
会议同意，以2000万元人民币的价格协议出售公司名下珠峰大厦房产，同时以6300万元人民币的价格协议转让公司对原控股股东西藏珠峰摩托车工业公司29,238,322元的应收款债权，合计交易金额人民币8300万元。
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
详细内容请查阅同日《上海证券报》及上海证券交易所网站公司临时公告2012-42。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、《关于聘任高级管理人员的议案》
同意聘任孟宪党先生担任公司副总裁职务（简历附后）。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》
会议同意，公司召开2012年第二次临时股东大会。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2012年12月4日
附： 孟宪党先生简历
孟宪党，男，汉族，1970年1月出生，中共党员，大学学历，经济师。2000年7月至2003年4月在青海昌达有色金属有限责任公司，曾任副总经理；2003年4月至2005年2月在锡铁山矿业进出口公司，曾任业务经理；2005年2月至今在青海西部铟业有限责任公司，任董事长兼总经理；2010年7月至今在青海珠峰锌业有限公司，任执行董事。孟宪党不持有本公司股权，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600338 股票名称：*ST珠峰 编号：临2012-42
西藏珠峰工业股份有限公司
关于出售资产及转让债权的公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
●交易内容：公司以2000万元人民币的价格协议出售公司名下珠峰大厦房产，同时以6300万元人民币的价格协议转让公司对原控股股东西藏珠峰摩托车工业公司（以下简称“珠峰摩托”）29,238,322元的应收款债权，合计交易金额人民币8300万元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易将有利于公司盘活资产，补充流动资金，改善财务结构，实现公司保牌的目标。
●本次交易已经第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审批。
●本次交易不触及重大资产重组标准，无需提交中国证监会审议
一、 交易概述
公司与交易对方签订《房屋买卖合同》，以2000万元人民币的价格协议出售公司名下珠峰大厦房产（产权证号：成房监证字第0361697号）；同时与对方签订《合同权利转让协议书》，以6300万元人民币的价格协议转让公司对珠峰摩托29,238,322元的应收款债权，上述债权包括（但不限于）如下内容的所有权利：(1)公司对珠峰摩托的应收款债权人民币29,238,322元；(2)公司要求珠峰摩托将抵债房地产过户的权利；(3)公司从珠峰摩托处受让取得抵债房地产的产权的权利。合计交易金额人民币8300万元。
二、 交易标的
（一）应收款债权由来
截止2004年8月31日，公司原控股股东西藏珠峰摩托车工业公司及其关联方违规占用公司资金为188,478,286.31元。根据中国证监会有关文件精神，在相关部门的大力支持和协调下，为保护本公司及投资者的合法权益，经公司与原控股股东及其关联方进行多次洽商，珠峰摩托及关联方向本公司提交了《债务清偿计划书》。《债务清偿计划书》提出：“鉴于珠峰摩托生产经营已完全停滞、财务状况恶化且因涉嫌走私案件被判巨额罚金的实际情况，现无力以现金方式偿还对本公司的负债，拟以该公司及其关联方户下的房产、土地及股权等资产偿还本公司债务。”其中包括以下资产：
1、 位于成都市一环路，珠峰大厦的3950平方米土地中珠峰摩托所有的部分（含代征地，产权证号：成国用[1999]字第105号），（以下简称“珠峰大厦土地”）；
2、 位于成都市大石西路，房产面积4000平方米（产权证号：蓉房权证成房监证字第0858951号），（以下简称“珠峰宿舍房产”）；
3、 位于成都市武侯区簇桥乡的土地面积44942平方米（以下简称“珠峰宿舍土地”）；
经公司2004年11月4日召开的第二届董事会第二十七次会议、2005年3月4日召开的第二届董事会第三十次会议审议，通过《关于原控股股东及其关联方“以资抵债”的议案》，同意公司按“以评估价值为基准，适当折扣，协议作价”的定价原则与珠峰摩托签订抵债协议，将珠峰摩托拥有的珠峰大厦土地和珠峰宿舍房产及相应的土地按照评估总价值30,142,600元的97%即29,238,322元作价转让给本公司，有关转让款项全部用于抵偿工业公司所欠本公司的债务。
由于上述资产（珠峰大厦土地、珠峰宿舍房产及土地）在以前年度均已为本公司金融机构借款的担保物而过户手续一直未能办理。2007年初，在政府相关部门的协调下，本公司与珠峰摩托及其关联方办理了上述资产的交接手续，本公司从2007年拥有上述资产的管理权和收益权，但本公司未对上述用于抵债的资产进行账务处理。截至目前，由于原大股东及其关联方不予配合，上述资产仍在珠峰摩托名下，鉴于公司目前资不抵债，面临暂停上市风险的情况下，公司决定转让上述应收款债权及其对应不动产过户请求权。
（二）交易标的名称、类别及账面价值
（1）出售资产情况
公司名下珠峰大厦房产，系属“珠峰摩托”将其经营性资产折股投入我司，已于1999年6月24日登记于我司名下（产权证号：成房监证字第0361697号），面积4,635.19平米，截至2012年10月31日，账面净值1149.01万元。
（2）应收款债权情况
a、公司对珠峰摩托的应收款债权人民币29,238,322元；
b、公司要求珠峰摩托将抵债房地产过户的权利；
c、公司从珠峰摩托处受让取得抵债房地产的产权的权利。
上述抵债房地产为：
（a）珠峰大厦3,950.69平方米土地使用权（含代征地，证书号：成国用（1999）字第105号），土地面积为3950.69平方米，抵债账面净值13,243,409.73元；
（b）珠峰宿舍（面积为4,000平方米）的房产及相应的土地使用权（面积44942平方米）（产权证号：蓉房权证成房监证字第0858951号），抵债账面净值6,750,519.93元。
（三）交易标的权属状况
目前珠峰大厦房产在公司名下，抵债房地产尚在珠峰摩托名下。
公司已向西藏高院提出申请，公司预计将于2013年3月31日之前将抵债资产过户至此次交易对方名下。
（四）此次出售资产的评估情况
公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司，以2012年10月31日为评估基准日对本次交易标的进行了评估。经评估，评估净值8310万元。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《资产评估报告书》（沪东洲资评报字【2012】1020089号）。
（五）交易标的定价情况
公司拟出售房产及转让债权的评估价值为8310万元，经双方协商，确认此次交易金额为8300万元。
三、 交易对方情况介绍
公司名称：成都谷昌矿业投资有限公司
成立时间：2010年11月25日
注册地址：成都市青羊区苏坡东路8号
法定代表人：杨天明
注册资本： 人民币五亿元
企业类型：有限责任公司
经营范围：矿业项目投资；矿产品信息咨询；货物进出口；技术进出口；销售：矿产品（不含煤矿）、金属材料。
交易方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系。
四、 交易合同的主要内容
（一）《房屋买卖合同》的主要条款
第一条 公司（甲方）与买受人（乙方）双方约定，由乙方受让甲方名下一处房屋（以下简称“房产”），具体状况如下：
(一)甲方依法取得的房产权证号为：蓉房权证成房监证字第0361697号。
(二)房产座落：成都市青羊区一环路西一段161号，房屋结构：框架，设计用途：办公。
(三)房屋建筑面积：4635.19平方米。
（四）该房屋占用范围内的土地所有权为国有；国有土地使用权以出让方式获得。国有土地使用权的使用年限为五十年，从1999年3月3日起至2049年3月2日止。
(五)随房屋同时转让的固定配套设施及装饰。
(六)房屋租赁情况：成都市青羊区一环路西一段161号珠峰大厦四层楼面，目前全部用于出租。
甲方保证已如实陈述房产权属状况、固定配套设施、装饰和租赁的情况，乙方对甲方上述转让的房产具体状况充分了解，自愿买受该房产。
第二条 甲、乙双方经协商一致，同意上述房产转让价款（不含所有税费）共计人民币2000万元，(大写)：贰仟万元人民币。
乙方应于2012年12月20日前向甲方付清上述转让款项。
第三条 甲、乙双方同意，甲方于就上述房产完成办理过户手续后，由乙方进行验收交接。乙方应在收到通知之日起5日内对房屋及其装饰、固定配套设施情况进行查验。查验后，由双方签订验收交接的确认文件，该文件的签订为房屋转移占有的标志。
第四条 本合同涉及的转让价款包含了固定配套设施和装修费用，乙方不需另外支付费用，甲方不得拆除固定配套设施并应随房屋交付乙方。
第五条 甲、乙双方确认，在2012年12月31日之前，向成都市房产交易中心申请办理转让过户手续。经双方同意，办理房屋过户手续时间可另行确定，但最晚不应迟于2013年3月31日。
甲方承诺，在乙方或者委托他人办理转让过户时，积极给予协助。
第六条 上述房产风险责任自该房产过户手续完成之日起转移给乙方。
第七条 本合同生效后，房产交易过程中产生的所有税收和费用，由乙方承担。
（二）《合同权利转让协议书》的主要条款
公司与珠峰摩托于2004年12月7日签署一份《协议书》（以下简称“《抵债协议》”），明确截至2004年9月30日珠峰摩托对公司的负债总额为人民币153,620,148.36元，并约定珠峰摩托以抵债房地产作价人民币29,238,322元抵偿珠峰摩托欠公司的相应金额的债务，且珠峰摩托保证无条件办理抵债房地产的过户手续。
第一条 合同权利转让
1、双方同意，自乙方（受让方）按本协议第二条约定向甲方（公司）支付人民币1000万元整（大写壹仟万元整）转让对价后的次日起，甲方享有的于《抵债协议》项下的包括（但不限于）如下内容的所有权利（以下合称“合同权利”）即行概况转让至乙方、由乙方取代甲方享有（以下合称“合同权利转让”）：
(1) 甲方对珠峰摩托的应收款债权人民币29,238,322元；
(2) 甲方要求珠峰摩托将抵债房地产过户的权利；
(3) 甲方从珠峰摩托处受让取得抵债房地产的产权的权利。
2、双方约定，如果本次合同权利转让后，珠峰摩托仍向公司偿还债务款项的，甲方将为乙方的利益保管该等款项，并及时将该等款项交予乙方。如果本次合同权利转让后，珠峰摩托仍将抵债房地产过户至甲方名下的，甲方将会为了乙方的利益保管抵债房地产，并及时将抵债房地产过户给乙方。
第二条 转让对价
1. 甲方已充分披露并且乙方已全面知悉、理解上述《抵债协议》的现状，乙方同意按照现状受让上述合同权利，乙方应就合同权利转让向甲方支付对价合计人民币6300万元（以下简称“转让对价”）。
2. 就转让对价，乙方应于合同签订起3个工作日内向甲方支付人民币1000万元整（大写壹仟万元整），并于2012年12月20日前向甲方支付上述转让对价余额人民币5300万元整（大写伍仟叁佰万元整）。
第三条 转让手续
1、就合同权利转让，甲方应于乙方向甲方支付人民币1000万元整（大写壹仟万元整）后三（3）个工作日内向珠峰摩托发出如本协议所附格式的《合同权利转让通知书》，且该《合同权利转让通知书》应同时抄送予乙方。
2. 就合同权利转让中涉及的房屋产权变动，双方同意，尽一切努力在2012年12月31日之前向成都市房产交易中心申请办理转让过户手续。经双方同意，办理房屋过户手续时间可另行确定，但最晚不应迟于2013年3月31日将房屋过户至乙方。
第四条 税费
合同权利转让（包括房屋过户等）过程中所产生的所有税收和费用全部由乙方承担。
五、 本次交易对公司的影响
此次处置不会影响公司和子公司生产经营的正常运行，对公司主营业务不构成不利影响。本次出售资产将有利于公司盘活资产，补充流动资金，改善财务结构，实现公司保牌的目标。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议
2、独立董事签字确认的独立董事意见
3、公司第五届监事会第八次会议决议
4、资产评估报告书
5、房屋买卖合同
6、合同权利转让协议书
特此公告
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2012年12月4日
证券代码：600338 股票名称： *ST珠峰 编号：临2012-43
西藏珠峰工业股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
西藏珠峰工业股份有限公司第五届监事会第八次会议通知于 2012年11月30日以电话、传真及电子邮件方式发出，因议案紧急，会议于2012年12月3日以通讯方式召开，本次会议应到监事5名，实到5名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
会议以投票方式审议通过了《关于公司出售资产及转让债权的议案》。
会议同意，以2000万元人民币的价格协议出售公司名下珠峰大厦房产，同时以6300万元人民币的价格协议转让公司对原控股股东西藏珠峰摩托车工业公司29,238,322元的应收款债权，合计交易金额人民币8300万元。
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
详细内容请查阅同日《上海证券报》及上海证券交易所网站公司临时公告2012-42。
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
监 事 会
2012年12月4日
证券代码：600338 股票名称：*ST珠峰 编号：临2012-44
西藏珠峰工业股份有限公司
关于召开2012年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
依照《公司法》和《公司章程》的规定，本公司拟召开2012年第二次临时股东大会，现将具体安排通知如下：
（一）会议召开的时间： 2012年12月19日（星期三）下午14：00
（二）会议地点：上海市闸北区柳营路305号6楼会议室；
（三）召开方式：以现场方式投票表决
（四）会议拟审议的议题：
1、《关于修改公司章程的议案》
2、《关于调整2012年度财务预算的议案》
3、《关于公司出售资产及转让债权的议案》
（五）出席会议对象
1、截止2012年12月12日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会，因故不能出席的股东，可委托代理人出席，但需填写授权委托书（授权委托书格式见附件1）。
2、本公司董事、监事、高级管理人员。
（六）出席会议登记办法
1、法人股股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人委托和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续（委托代理人应持有委托书）；异地股东可用信函传真方式登记（股东登记表格式见附件2）。
2、登记时间：2012年12月17日上午9：00—12：00 ，下午1：00—5：00
3、登记地址：上海市闸北区柳营路305号6楼会议室
4、联系电话：021-66284908
传 真：021-66284923
联 系 人：唐迟乐 富珺婷
（七）其他事项
出席本次会议的股东住宿、交通费用自理。
特此公告
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2012年12月4日
附1：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席西藏珠峰工业股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
附2：股东登记表格式：
股东登记表
兹登记参加西藏珠峰工业股份有限公司2012年第二次临时股东大会。
登记人： 股东帐户号码：
身份证号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮政编码：
（注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。）
西藏珠峰工业股份有限公司
独立董事关于公司出售资产
及转让债权交易的独立意见
根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等要求，作为西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司出售资产及转让债权交易发表独立意见。
经对本交易事项的审议、召开、表决程序进行了审查，我们认为：
（一）本次交易聘请的资产评估公司的选聘程序合法，且资产评估公司具有独立性，具有相关资质，能够胜任本次评估工作；资产评估采用的评估方法适当，出具的资产评估报告结论合理，能够客观地反映标的资产目前的实际情况；
（二）此交易事项的审议程序、董事会的召开、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法；
（三）该交易事项有利于公司盘活资产，补充流动资金，改善财务结构，实现公司保牌的目标；
（四）公司对此次交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；
（五）本次出售资产及转让债权交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和广大中小股东的利益。
独立董事：
傅长禄： 常 清：
钱逢胜：
2012年12月3日
西藏珠峰工业股份有限公司
独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《独立董事制度》的相关规定，我们对公司第五届董事会第十一次会议《关于聘任高级管理人员的议案》发表如下独立意见：
1、我们同意公司第五届董事会聘任孟宪党先生担任公司副总裁职务，其提名、聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、孟宪党先生的任职资格合法，未发现有违背《公司法》、《公司章程》及相关规定的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
独立董事：
傅长禄： 常 清：
钱逢胜：
2012年12月3日